Дамаліон Німеччина письмовий стіл

Ведення бізнесу в Німеччині

Німеччина є одним із засновників Європейського Союзу (ЄС) і є частиною кількох організацій, включаючи Об’єднані нації, ОЕСР, НАТО, G8, G20 та Європейський валютний союз (ЄВС).

Будучи найбільшою економікою в Європі та четвертою у світі, її ВВП у 2021 році складе 3,5 мільярда. Вирішальними секторами економіки є послуги, промисловість та будівництво. Найбільш конкурентоспроможні галузі в Німеччині включають машинобудування, електротехніку, комерційний транспорт, автомобільну та хімічну промисловість. Міжнародно значущі галузі включають програмне забезпечення для бізнесу та страхування.

Німецький ринок відкритий для будь-яких іноземних інвестицій. Однак Федеральне міністерство економіки та боротьби з кліматом може оцінювати, обмежувати та обмежувати операції для підтримки громадського порядку та безпеки.

Правова система Німеччини заснована на цивільному праві, що складається з законодавчої та незалежної судової влади. Конституція країни передбачає, що всі законодавчі повноваження залишаються на державному рівні, якщо не вказано інше. Багато фундаментальних законів і питань, що мають адміністративний характер, підпадають під юрисдикцію окремих федеральних земель.

Іноземні інвестиції в Німеччині

• Інвестори не з ЄС, які придбають певний відсоток акцій прав голосу в німецькому підприємстві, незалежно від характеру бізнесу, будуть перевірені Міністерством.
• Застосовані пороги залежать від діяльності німецького підприємства.
• Для критичних інфраструктур, таких як розробка програмного забезпечення та послуги хмарних обчислень, поріг становить 10%.
• Для активних компаній у секторі охорони здоров’я та нових технологій, таких як штучний інтелект, робототехніка та військові товари, поріг становить 20%.
• Для всіх інших компаній цей поріг становить 25%.

Розрахунок прав голосу включає права третіх осіб, коли інвестор володіє 10% або 20% прав голосу в третій стороні, або якщо інвестор уклав договір про спільне використання прав голосу з третьою стороною.

Іноземні інвестиції також підлягають повідомленню, які інвестували в частково критичні сектори, включаючи енергетику, інформаційні технології та комунікації, прозорі перевезення, охорону здоров’я, воду, харчування, фінанси та страхування.

Обмеження та заборони ведення бізнесу з окремими суб’єктами

ЄС ввів ряд санкцій та обмежувальних заходів у рамках своєї політики безпеки. Він висловив різні правила проти третіх сторін, включаючи Північну Корею, Іран, Росію, Сирію та Венесуелу. Санкції також накладаються на недержавні утворення, такі як терористичні групи та терористи. Інші обмеження відповідають резолюціям Ради Безпеки ООН і можуть включати наступне:

• Ембарго на зброю
• Конкретні заборони на імпорт та експорт
• Фінансові обмеження, у тому числі обмеження, пов’язані з ринком капіталу
• Візове обмеження або заборона на поїздки
• Обмеження сервісу

Вичерпний список санкцій, запроваджених проти Північної Кореї та Кримського регіону України. Перелік санкцій та обмежувальних заходів для окремих країн можна переглянути тут. http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf .

Доступні бізнес-структури для іноземних інвесторів у Німеччині

У Німеччині найчастіше використовуються два типи корпорацій:

• Акціонерна корпорація ( Aktiengesellschaft, AG), подібна до англійської відкритої компанії з обмеженою відповідальністю.
• Товариство з обмеженою відповідальністю (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), подібне до англійської Private Limited Company (Ltd).

Обидві ці бізнес-структури виграють від обмеженої відповідальності своїх акціонерів.

GmbH є юридичною формою та найбільш часто використовуваною формою бізнесу для іноземних інвесторів, які ведуть бізнес у Німеччині. Корпоративне управління легше впоратися. Правила збереження капіталу також м’які в порівнянні з акціонерною корпорацією. Також існує кілька партнерських структур. Іноземні інвестори також можуть створити траст. Партнерство та трасти в Німеччині мають складні структури управління, деякі з яких піддають необмежену відповідальність своїх членів.

Іноземні компанії, організовані відповідно до законів країн-членів ЄС, поширені в Німеччині. Це особливо вірно у випадку голландської компанії з обмеженою відповідальністю (NV) або голландської приватної компанії з обмеженою відповідальністю (BV). Правова база принаймні двох держав-членів ЄС застосовується до таких транспортних засобів бізнесу; тому їхній режим управління є складнішим.

Створення та реєстрація компанії в Німеччині

• Компанія GmbH може бути заснована принаймні з одним акціонером шляхом нотаріального посвідчення Статуту компанії.
• GmbH набирає чинності з моменту реєстрації в комерційному реєстрі, що зберігається в компетентному місцевому суді.
• Процес реєстрації займає від кількох днів до кількох тижнів. Виконання вимог є необхідним і зазвичай включає нотаріуса.
• Комерційний реєстр компанії включатиме назву компанії, статутний капітал, об’єкт компанії та інформацію про керуючих.
• Комерційні реєстри є централізовано доступними через загальний портал реєстрів Федеральної землі Німеччини ( hanelsregister.de ) і доступ до них можна отримати за плату.

Вимоги до ділової звітності в Німеччині

• Компанія GmbH зобов’язана подавати фінансові звіти до німецької федеральної газети, онлайнової бази даних. Відповідні збори будуть оцінені для реєстрації у Федеральній газеті.
• Вимоги до звітності будуть залежати від розміру GmbH.
• Невелика компанія GmbH не зобов’язана звітувати або перевіряти свої рахунки.
• Під час загальних зборів необхідно призначити аудитора.

Акціонерний капітал компанії

• GmbH вимагає мінімальний зареєстрований статутний капітал у розмірі 25 000 євро.
• Акції в GmbH можуть бути випущені в грошовій або натуральній формі.

Права компанії, пов’язані з акціями

• Виходячи з режиму корпоративного управління GmbH, він є більш гнучким, ніж у акціонерної корпорації (AG).
• Статут асоціації GmbH може надавати спеціальні права на певні акції або обмежувати права, пов’язані з іншими акціями в певних законодавчих рамках.
• Акціонерна корпорація (AG) зобов’язана повідомляти про досягнення певних порогових значень частки в GmbH.
• Будь-яке порушення зобов’язань означає, що акціонерна корпорація не може реалізувати свої права акціонера в GmbH.

Структура управління компанією

• У GmbH є два органи, що приймають рішення, а саме керуючий(і) директор(и), який(-і) виконує роль виконавчого управління, і загальні збори як форум акціонерів.
• Загальні збори вирішуватимуть усі важливі питання, пов’язані з компанією GmbH згідно із законом, та певні рішення, які вимагають більшості голосів, що становлять щонайменше три чверті акціонерного капіталу компанії.
• Акціонери можуть визначити перелік заходів, які потребують згоди.
• Загальні збори GmbH в принципі відповідають за призначення, відкликання та заміну її керуючих директорів.

Обмеження управління

• Керуючими редакторами повинні бути особи.
• Призначення юридичної особи керуючим директором неможливе.
• Керівники не повинні бути резидентами Німеччини чи ЄС. Поки вони можуть в’їхати на територію Німеччини, вони можуть бути керуючим директором.
• Немає жодних законодавчих обмежень щодо терміну повноважень керуючих директорів.

Відповідальність директора та посадової особи

• Керівники GmbH зобов’язані доглядати за компанією.
• Офіційне затвердження дій керуючих рішенням акціонерів звільняє головного редактора від відомої відповідальності.
• Щоб захистити керуючих директорів від особистої відповідальності, можна оформити страхування директорів та посадових осіб.

Відповідальність материнської компанії

• Материнська компанія не несе відповідальності за зобов’язаннями GmbH.
• Однак існує закон про проколювання корпоративної вуалі GmbH, що тягне за собою відповідальність материнської компанії.
• Материнська компанія може нести відповідальність перед своїм дочірнім підприємством на підставі деліктного законодавства.
• Найпоширенішою подією, яка спричиняє відповідальність материнської компанії за законом про делікти, є знищення існування GmbH.

Податковий режим у Німеччині

Для підприємств-нерезидентів

• Ці організації підлягають обмеженій податковій відповідальності на німецький дохід.
• Підприємство, яке не є податковим резидентом, може стати об’єктом обмеженого податкового зобов’язання з доходу німецького джерела, якщо в Німеччині не існує постійного представництва.
• Ставка податку на прибуток для фізичних осіб, які ведуть підприємницьку діяльність в Німеччині, коливається від 14% до 45% з надбавкою для солідарності в розмірі 5,5%.
• Корпорації, які обкладаються податком на прибуток підприємств у розмірі 15%, із солідарним збором у розмірі 5,5%. Щоквартальні авансові платежі сплачуються кожного 10 березня, 10 червня, 10 вересня та 10 грудня.
• Торговий податок нараховується від 7% до 17,5% залежно від муніципалітету, де розташовано підприємство платника податків.
• Щоквартальні авансові платежі сплачуються кожного 15 лютого, 15 серпня та 15 листопада.
• Податок на додану вартість, нарахований на послуги та поставки, надані німецькими підприємцями. Стандартна німецька ставка ПДВ становить 19%. Знижена ставка 7%, а також звільнення застосовуються в окремих випадках.
• Попередні декларації з ПДВ подаються щомісяця або щоквартально до 10 числа наступного місяця та об’єднуються в річну декларацію з ПДВ.
• Річні податкові декларації з податку на прибуток, податку на прибуток підприємств, податку з торгівлі та ПДВ подаються до 21 липня року, що настає за відповідним податковим роком.
• Розширення подання застосовується у випадках, коли річні податкові декларації готуються професійним податковим радником.

Бізнес-дивіденди, відсотки та роялті на інтелектуальну власність

Сплачені дивіденди

• Іноземні корпоративні акціонери нараховуються 25% податку, що утримується, плюс 5,5% солідарної надбавки.
• За умови дотримання німецьких антидоговірних або директивних правил покупки.
• Утримання податку може бути додатково знижено відповідно до внутрішнього законодавства, Директиви 2003/123/EC про внесення змін до Директиви 90/435EEC щодо оподаткування материнських і дочірніх компаній, або угоди про уникнення подвійного оподаткування.

Дивіденди отримано

• Дивіденди, отримані від вітчизняної або іноземної компанії, звільняються від оподаткування на 95%.
• Для цілей торгового податку звільнення від оподаткування 95% застосовується у разі володіння щонайменше 15% акцій вітчизняної або іноземної компанії на початку періоду оцінки.
• Будь-яка фізична особа, яка отримує дивіденди як прибуток від бізнесу, отримує вигоду від часткового звільнення від прибутку, що становить 60% дивідендів від дивідендів, що оподатковуються.
• Дивіденди, отримані фізичними особами як непідприємницькі доходи, нараховуються податком 25% плюс 5,5% солідарного збору та церковного збору.

Сплачені відсотки

• Немає податку на виплату відсотків за стандартними кредитами нерезидентам, однак є загальні винятки.
• Єдиним винятком є те, що боржник є німецьким відділенням банку або установи фінансових послуг, а інший – для відсотків, які пов’язані з прибутком.

Сплачені роялті IP

• Підлягає зниженню відповідно до чинної угоди про уникнення подвійного оподаткування або Директиви 2003/49/EC щодо сплати відсотків і роялті відповідно до Директиви про відсотки та роялті.
• Роялті на інтелектуальну власність, що виплачуються акціонерам-нерезидентам, підлягають оподаткуванню податком у розмірі 15%, при цьому нарахування солідарності становить 5,5%.

Правила трансфертного ціноутворення

• У Німеччині діють правила трансфертного ціноутворення.
• Згідно з рекомендаціями ОЕСР, трансфертні ціни мають визначатися за принципом «витягнутої руки» з німецької точки зору.
• Стандартні методи трансфертного ціноутворення, прийняті німецьким податковим законодавством, є порівнянними методами неконтрольованої ціни, методом ціни перепродажу та методом «витрати плюс».

Угоди про подвійне оподаткування

Німеччина має широку мережу угод про уникнення подвійного оподаткування з більш ніж 100 країнами, включаючи Сполучені Штати та всі країни Європи.

Damalion є провідною бізнес-консалтинговою фірмою, яка пропонує повний набір послуг іноземним інвесторам та юридичним особам, які бажають заснувати компанію в Німеччині. Ми маємо чудовий досвід у створенні та реєстрації компаній з іноземною власністю у головних юрисдикціях, забезпечуючи ефективне управління та дотримання місцевих правил.

Наша глобальна мережа послуг складається з юристів, бухгалтерів, експертів з податкового планування та інших постачальників послуг, які працюють над тим, щоб забезпечити вам безперебійний процес створення компанії та успішне ведення бізнесу в довгостроковій перспективі. Незалежно від того, чи потрібна вам допомога у створенні компанії чи інвестиційного фонду в повністю керованих рішеннях для надихання на довгострокове зростання, Damalion буде поруч із вами на кожному кроці. Щоб отримати додаткову інформацію про те, як успішно відкрити свій бізнес у Німеччині, зв’яжіться з експертом Damalion сьогодні.