מדריך להקמת חברה בלוקסמבורג

לוקסמבורג היא אחד ממרכזי האיחוד האירופי הגדולים ביותר לפעילויות פיננסיות והשקעות ופורטל מעוצב ומוסדר היטב לאיחוד האירופי. היא מהווה ביתה של אחת הכלכלות היציבות באירופה, ולמרות גודלה הקטן, היא מדורגת כאחת המדינות העשירות בעולם במונחי תוצר לנפש. בעניין זה, המדינה מושכת יותר ויותר משקיעים ומובילי פרויקטים בתחומים מגוונים במיוחד.

למה לפתוח עסק בלוקסמבורג?

ללוקסמבורג יש את כל הנכסים הנדרשים כדי להכיל עסקים בנוחות והיא מבטיחה גישה לסביבה כלכלית נוחה.
כוח העבודה המנוסה, המסגרת המשפטית הנוחה, הכלכלה היציבה ומבנה המס המושך הם בין הסיבות לכך שיזמים ומשקיעים בוחרים להקים עסק בלוקסמבורג.
בהיותה מרכז מוכר עולמי לטכנולוגיות מידע ותקשורת, לוקסמבורג הופכת במהירות למרכז מצוינות לאבטחת סייבר והגנת נתונים, בדירוג גבוה במדד החדשנות העולמי. ובשל תשתיות מחקר ציבוריות ופרויקטים יעילים, היא מציעה הזדמנויות מרובות לסטארט-אפים וארגונים גדולים.
תנאי החיים בלוקסמבורג נעימים ועסקים בלוקסמבורג נהנים ממסגרת משפטית ומנהלית המאפשרת צמיחה כלכלית ומתאימה להתפתחויות בשוק.

צור תוכנית עסקית

כמו בכל מיזם, תכנון ומחקר חשובים, ומכאן תוכנית עסקית. מטרת התוכנית העסקית היא לספק הצגה מפורטת של הפרויקט של היזם לכל שותפיו.
תוכנית מפורטת גם מקלה על קבלת תשומת לב מלקוחות, בנקים ומשקיעים.
התוכנית העסקית אינה חובה, אך היא בעלת ערך שכן היא מאפשרת לבנות את הפרויקט, לבדוק את עקביותו ולתכנן את הקמת החברה.
כדי להיות פרודוקטיבי, התוכנית העסקית חייבת להתבסס על ניתוח ראשוני של השוק והתחרות. הוא חייב גם לעמוד בסיכויים של שותפים עתידיים, לספק מידע רלוונטי ולהרגיע אותם לגבי כדאיות הפרויקט.

ישויות משפטיות של חברות בלוקסמבורג

כמו כל מדינה אחרת, פתיחת עסק בלוקסמבורג מתחילה בבחירת הישות המשפטית המתאימה. ולפי החוק המסחרי של לוקסמבורג, ישנם מספר סוגים של ישויות משפטיות שניתן לאגד. ישויות משפטיות אלו מתוארות להלן:

בעלות בלעדית

בעלות יחידה בלוקסמבורג היא המודל העסקי היצירתי ביותר והוא כרוך בתהליכים ובעלויות אדמיניסטרטיביות פחותות. צורת עסק זו מוקמת בעיקר על ידי מסחר, בעלי מלאכה, אומנים או עובדים אינטלקטואלים עצמאיים. לבעלי הבעלים יש אחריות בלתי מוגבלת והעסק והבעלים נתפסים כאחד בעיני החוק. כדי להתחיל בעלות יחידה, אין דרישות הון מינימליות, אך יש צורך בחברות יחיד להגשת דוחות שנתיים אם המחזור השנתי שלהן יעלה על 100,000 יורו.
הבעלים הבלעדי נדרש להצטרף למרכז הביטוח הלאומי המשותף (CCSS) כדי להשיג הגנה סוציאלית דומה לזו של העובד. מבחינה כספית, הבעלים הבלעדי חייב במס הכנסה אישי. אבל לא נדרש פיקוח פיננסי מיוחד על פי חוק.
מכיוון שיזמים אינם ישויות משפטיות, התהליכים להקמת עסק בעלות יחיד בלוקסמבורג הם מאוד פשוטים ופשוטים.

שותפות מוגבלת יחידה (SCS)

השותפות המוגבלת (société en commandite simple או SCS) היא חברה מסחרית, הדורשת לפחות שני שותפים, אנשים טבעיים או משפטיים, שאחד מהם הוא שותף כללי והשני, שותף מוגבל.
יצירת SCS מחייבת את החתימה, באמצעות שטר פרטי, על המעשה המכונן של החברה, הנקרא “חוזה חברתי”, בין השותפים המוגבלים למוגבלים. חברות חסות על פי חוק לוקסמבורג מתאימות במיוחד ליצירת קרנות השקעה על ידי הבטחת סודיות מסוימת של משקיעים.

שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp)

השותפות המוגבלת המיוחדת (société en commandite speciale או SCSp) היא ישות חדשה בלוקסמבורג. ה-SCSp הונע על ידי השותפות המוגבלת ועדיין אינו נפוץ בלוקסמבורג, ולכן הוא משמש כאמצעי השקעה נוסף המותקן לקרנות השקעה. ההבדל העיקרי בין ה-SCSp ל-SCS בלוקסמבורג הוא של-SCSp אין אישיות משפטית.
בדיוק כמו SCS, יצירת SCSp מחייבת נוכחות של לפחות 2 שותפים, כולל לפחות שותף ממומן אחד ושותף נותן חסות אחד.
ה-SCSp נוצר על ידי חתימה על חוזה חברתי בין השותפים המקנה לו גמישות רבה בארגון ובתפעול. חוק החברות המסחריות אינו מטיל הון מינימלי ליצירת ה-SCSp, ואף לא פרסום שמות השותפים הנותנים חסות במרשם המסחר והחברות (RCS).

חברת המניות המשותפת (SeNC)

חברת המניות המשותפת (Société en Nom Collectif או SeNC) היא מבנה חברה בשימוש היסטורי על ידי מפעלים משפחתיים קטנים ובינוניים שהם מסחריים אך משמשים כיום גם חברות בקבוצה. זה כפוף לכללים פשוטים של הארגון, ולא נדרש הון מניות מינימלי להקמת חברה זו. על פי חוק, לא ניתן להעביר את המניות של SeNC, אלא במקרה של הסכמה בלתי מעורערת של כל בעלי המניות. השותפים של ה- SeNC אחראים ביחד ולחוד לכל תחומי האחריות של החברה ללא הגבלה.
אלא אם כן צוין אחרת בתקנון, מות שותף, פשיטת רגל או פשיטת רגל שלו מביאים לפירוק החברה.

חברה בערבון מוגבל (SARL)

חברה פרטית בערבון מוגבל (Société à responsabilité limitée או SARL) היא צורה מיוחדת של חברה מסחרית בלוקסמבורג המשלבת את המאפיינים של חברות הון ושל שותפויות כאחד. SARL היא צורת החברה הנפוצה ביותר בלוקסמבורג. ל-SARL יכולים להיות בין 2 למאה בעלי מניות.
יש ליצור SARL בלוקסמבורג באמצעות עריכת שטר נוטריוני. הון המניות המינימלי שלה בסך 12,000 אירו צריך להיות מנוי במלואו ולשלם בעת הקמת החברה. היתרון של ה-SARL הוא שלבעלי המניות הראשוניים מתאפשרת שליטה גדולה יותר בבעלות על המניות שכן לא ניתן לסחור בהן באופן חופשי.

חברה באחריות מוגבלת פשוטה (SARL-S)

החברה הפשוטה באחריות מוגבלת (Société à responsabilité limitée simplifiée או SARL-S) היא סוג של חברה מסחרית בלוקסמבורג הכפופה לכללים שונים למדי מאלה החלים על SARL פורמלית. ההבדלים בין SARL ל-SARL-S מתרכזים בעיקר סביב שלושה צירים: איכות השותפים והמנהלים, כמות הון המניות ופישוט הפורמליות הארגוניות.
SARL-S בלוקסמבורג יכול להיווצר רק על ידי אדם טבעי המחזיק ברישיון עסק ממשרד הכלכלה. התאגדות החברה עשויה להיות מושפעת ממעשה פרטי. הון מינימלי של בין € 1 ל- € 12,000 יש לאשר ולשלם עד 100% עם הקמת החברה.

החברה האירופית (SE)

החברה האירופית (société européenne או SE), המכונה לעתים קרובות “Societas Europaea”, היא מבנה חברה הנשלט על ידי חוקי הקהילה. יש לה מסגרת חוקית משלה והיא פועלת כמפעיל כלכלי אחד בכל האיחוד האירופי.
מטבעו, SE מתאים לאנשים משפטיים או טבעיים שפיתחו את פעילותם ברחבי העולם. ה-SE מקדמת ניהול וארגון מחדש של חברות, במיוחד חוצות גבולות.
המעמד של “Societas Europaea” מאפשר מיזוגים וארגון מחדש של קבוצות אירופיות ובכך נמנע מהחסמים המשפטיים והמעשיים על פי החוקים של מדינות האיחוד האירופי השונות. לכן, חברת ‘Societas Europaea’ אינה צריכה להקים רשת מורכבת של חברות בנות הנשלטות על ידי החקיקה הלאומית השונה, אלא יכולה לנהל את פעילותה בשטח האיחוד האירופי באמצעות סניפים.
ה-SE נוגע לקבוצות של חברות רב-לאומיות עם לפחות 2 מבנים הממוקמים לפחות ב-2 מדינות שונות של האיחוד האירופי. דרישת ההון המינימלית של SE היא 120,000 יורו.
הקמת ה-SE מתבצעת בפני נוטריון עם פרסום בכתב העת הרשמי של האיחוד האירופי.

אגודה שיתופית (SCOP)

האגודה השיתופית (société coopérative – SCOP) היא חברה מסחרית שמאפייניה העיקריים כוללים את ההון המשתנה שלה, מספר השותפים המשתנה ואי-ההעברה המוחלטת של מניות לצדדים שלישיים.
הקמת חברה שיתופית דורשת לפחות 2 נפשות, ואין הגבלה חוקית על מספר הנפשות המקסימלי.
אין מגבלות חוקיות על מי שיכול להקים SCOP, והפעלתו מאורגנת לפי החוקים שלו. עלויות ההכשרה של SCOP קשורות בעיקר לאופי פעילותו.

חברה אזרחית

למרות שמשתמשים בה בעיקר בניהול נכסי נדל”ן, החברה האזרחית (société civile או SC) זכאית באותה מידה לעיסוק במקצועות רבים שאינם מסחריים. ה-SC יכול גם ללבוש צורה של חברת רווחים אוניברסלית או חברה ספציפית לאיסוף סחורות או אמצעים, מקצועיים במיוחד.
היווצרות החברה האזרחית אינה כופה בהכרח מעשה נוטריוני. כדי להקים CS, נדרשים לפחות שני אנשים. לא נקבעה מגבלה למספר המרבי של משויכים, ואין חובה לקבל תושבות או אזרחות.
אין צורך בהון מניות מינימלי.

חברה בע”מ (SA)

החברה בע”מ (Société Anonyme או SA) היא סוג של חברה שמציעה יתרונות רבים, במונחים של אחריות מוגבלת וגישה מוסדרת להון.
עבור בעלי המניות, האטרקציה העיקרית היא הגבלת אחריותם לגובה תרומתם להון ואפשרות לפעול באנונימיות. טופס SA פופולרי מאוד בקרב חברות גדולות, אך הוא מתאים לחברות בכל הגדלים.
SA נוצר באמצעות עריכת שטר נוטריוני. SA דורש הון מניות מינימלי של 30,000 אירו. טופס ה-SA מאשר הגעת בעלי מניות חדשים וכן גישה לשוקי ההון.

חברת מניות משותפת (SCA)

השותפות התאגידית מוגבלת במניות (société en commandite par actions או SCA) היא חברה מסחרית המשלבת את המאפיינים של שותפות מוגבלת (société en commandite simple או SCS) עם אלו של חברה בע”מ (société Anonyme או SA).
ה-SCA יכול לשמש בכל סוגי העסקים והוא מאוד מקרב משקיעים ויזמים. הוא מתאים גם לעסקים משפחתיים קטנים ובינוניים.
ה-SCA הוקם על ידי לפחות 2 שותפים: שותף כללי אחד ושותף מוגבל אחד.
ה-SCA דורש הון מניות של 30,000 אירו, שני בעלי מניות ושלושה דירקטורים לפחות, וכן רואה חשבון מבקר בלתי תלוי. מנהל/ים SCA נעזרים בניהולם על ידי מועצת פיקוח.

Society of Social Impact (SIS)

חברה בעלת השפעה חברתית (société d’impact societal או SIS) היא מבנה חברה הפתוח לכל האנשים הטבעיים או המשפטיים, העובדים בתפקיד אישי או כחלק מקבוצה, המעוניינים להקים חברה מסחרית עם במטרה לעסוק בפעילות כלכלית עם מטרה חברתית או חברתית.
SIS יכול להיות משולב כ: (société anonyme או SA), (société à responsabilité limitée או SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée או SARL-S), ו-(חברה שיתופית ו-SCOP).
הון המניות המינימלי של SIS נקבע בהתאם לכללים הקשורים לצורתה המשפטית של החברה.
שותפי SIS שומרים על חלק מהבחירה של הצורה המשפטית של החברה. ה-SIS נהנה בתנאים ספציפיים מהטבות מס והרשאה שלו מאפשרים גישה לחוזים ציבוריים לאומיים או אירופיים. מסביב, ה-SIS פועל לפי הכללים החלים על הצורה המשפטית המשמשת להקמתו.

חברת מניות משותפת פשוטה (SAS)

Société par Actions Simplifiée (SAS) היא צורת חברה הדומה מאוד ל-Société Anonyme (SA). ה-SAS הוכנס למערכת המשפטית של לוקסמבורג לאחרונה.
יצירת SAS של לוקסמבורג מתבצעת באותו תהליך כמו יצירת SA וחייבת לערב נוטריון.
ה-SAS מציע חופש ארגון רב ביחס להחלטות קולקטיביות, העברת מניות, בחירת גופי ניהול וניהול החברה.
דרישת ההון של SAS היא לפחות €30,000. והאחריות של שותפי SAS מוגבלת לסכום השתתפותם בהון המניות.
נדרש לפחות שותף אחד כדי להקים SAS, ושותף זה עשוי להיות אדם טבעי או ישות משפטית.
SAS רשאית לא לבצע הנפקה פומבית של מניות, והיא נדרשת לפתח מסמכים חשבונאיים ספציפיים ולהגיש את החשבונות השנתיים.

חברה זמנית

החברה הזמנית היא חברה מסחרית המאופיינת בעיקר בחוסר אישיות משפטית ובאורך חיים מוגבל להגשמת ייעודה החברתי.
החברה הזמנית מיועדת לכל אדם טבעי או משפטי שמטרתו שיתוף פעולה עם חברות אחרות לזמן מוגבל לצורך ביצוע פרויקט משותף.
הברית הזמנית יכולה להתבצע בין חברות לוקסמבורג או לכלול חברות זרות. ולשותפים בחברה יש כל אינטרס להעניק מסגרת סטטוטורית לקביעת תקנון העמותה.
רישום החברה הזמנית ב-RCS אינו נדרש לצורך הקמתה.
מנהל מוקצה על ידי השותפים. וכאשר נדרשים אישורים הם ניתנים מטעם המנהל.
תרומות של טובין בשימוש מאושרות וכן תרומות בעין או במזומן. כל רווח שנרכש על ידי הישות ומחולק בין השותפים ממוסה במסגרת משטר השותפות.

רשתות זכיינות

זכיינות מתייחסת ליחסים משפטיים המתקיימים בין אדם אחד לאדם אחר, שלפיו זכיין מעניק לזכיין רישיון לסחור כעסק שלו בשמו או במותג של בעל הזיכיון. רשת הזיכיון מאפשרת לזכיין להפעיל פעילות עצמאית בתנאי הסף של המסגרת שנקבעה בהתקשרות עם הזכיין.
רשתות זכיינות בדרך כלל מרגיעות יזמים חדשים המחפשים פעילות עצמאית על ידי ניצול הידע והידע של הזכיין. ישנם שלושה סוגים של זיכיונות: ייצור, הפצה ושירותים.
בהתאם לצורת הזיכיון, הזכיין מעמיד את הידע, המותג והספקים שלו לרשות הזכיין. הוא גם מספק לו את התמיכה והייעוץ החיוניים לפתיחת העסק שלו. בעוד שהזכיין מכבד את תנאי הסכם הזיכיון ומשלם את האגרה המוסכמת.
ההסכמים שנקבעו בין הזכיין לזכיין מופיעים בהסכם הזיכיון, לתקופה קצובה הניתנים לרוב לחידוש. והעמלה המגיעה על ידי הזכיין היא קבועה או פרופורציונלית למחזור שהרוויח.

קבוצת האינטרסים הכלכלית (EIG)

קבוצת אינטרסים כלכלית (EIG) או (Groupement d’intérêt économique – GIE) היא קבוצה בעלת אישיות משפטית המאפשרת לחבריה לאחד היבטים מסוימים של פעילותם. מבנה זה יכול לשמש לביצוע פעילות מסחרית, תעשייתית, חקלאית או מלאכה או למקצועות חופשיים.
ל-EIG יש את היתרון להיות כפוף לכללים משפטיים גמישים מאוד, במיוחד הנוגעים להונו, היעד שלו והארגון שלו.
קבוצת אינטרסים כלכלית יכולה לשמש כל עסק שרוצה לעבוד עם חברות אחרות, תוך שמירה על האינדיבידואליות שלה, כדי להרחיב את הפעילות המסחרית שלו
חבריה יכולים להיות אנשים טבעיים או משפטיים, ונדרש מינימום של 2 חברים אך לא נקבע מקסימום.
ניתן להקים את הקבוצה עם או בלי הון, לתקופה מוגבלת או בלתי מוגבלת. רישומו ב-RCS מקנה לו אישיות משפטית.

חברת בת או סניף של לוקסמבורג

משקיעים זרים יכולים בקלות לפתח את העסק שלהם בלוקסמבורג באמצעות הקמת סניף או חברה בת. שני המבנים הללו שונים מאוד, אם כי מטרתם העיקרית היא המשך פעילות חברת האם בחו”ל.
חברת בת היא צורת חברה בעלת אזרחות מקומית שאינה תלויה משפטית בחברת האם שיש לה רוב החזקת החברה הבת. מכאן משתמע שלחברת האם יש אחריות מוגבלת, וישנם הליכים אדמיניסטרטיביים ותפעוליים תובעניים יותר בהשוואה לאלו הנדרשים לסניף.
מאז הקמתה, החברה הבת נחוצה כדי לציית להוראות החקיקה של לוקסמבורג הספציפיות לצורה המשפטית שבה משתמשת חברת האם.
סניף הוא מיזם שנהנה ממידת עצמאות מסוימת מהחברה המייסדת, תוך שהוא אינו חופשי ממנה מבחינה משפטית. זה מרמז שיש פחות תהליכים אדמיניסטרטיביים ביחס להקמה ורישום בהשוואה לחברה בת. הפרקטיקות הקשורות להקמת סניף על פי חוק לוקסמבורג תלויות במדינת המוצא של החברה הראשית ומביאות לבקשת אישור להקמה או הודעה פשוטה למשרד הכלכלה.

הצורות המשפטיות הנפוצות ביותר בלוקסמבורג

הצורות המשפטיות הנפוצות ביותר בלוקסמבורג הן החברה בערבות ציבורית מוגבלת (société anonyme או SA), החברה בערבות מוגבלת (société à responsabilité limitée או S.à rl), השותפות המוגבלת המיוחדת (société en commandite spéciale או SCSp ), השותפות הארגונית המוגבלת במניות (société en commandite par actions או SCA), והשותפות המוגבלת המשותפת (société en commandite simple או SCS).
אבל לאחרונה, החברה הפשוטה באחריות מוגבלת (Société à responsabilité limitée simplifiée או SARL-S) מעוררת עניין הולך וגובר עבור סטארט-אפים ויזמים בלוקסמבורג.

שלבי הקמתה של חברת לוקסמבורג

פתיחת עסק בלוקסמבורג כוללת שלבים שונים, אך ניתן לחלק אותה לשלבים הפשוטים הבאים:
• בחירת הצורה המשפטית המתאימה
• להקים את המשרד הרשום (כתובת חוקית)
• בחירה ושמירת שם עסק ייחודי בפנקס המסחר
• עריכת מסמכי ההתאגדות ואישורם על ידי נוטריון ציבורי
• הגשת המסמכים לרשם החברות בלוקסמבורג
• רישום החברה ברשויות המס וקבלת מספרי מס ומע”מ
• קבלת רישיון העסק החיוני על מנת להתחיל לפעול.
בלוקסמבורג, כל עסקי הסטארט-אפ חייבים לקבל רישיון ממשרד הכלכלה לפני ביצוע כל פעילות מסחרית, מלאכה או תעשייתית.
לאחר קבלת רישיון העסק, העסק צריך להיות מזוהה עם המרכז לביטוח לאומי כעצמאי או כמעסיק אם בכוונתו לגייס עובדים.
העסק חייב גם להירשם למס הכנסה ב-Luxembourg Inland Revenue ובמע”מ ברשות חובות הרישום, העיזבונות והמע”מ, כדי להמשיך את העסק.
כיזם, אם אתה שוקל את השוק בלוקסמבורג, יש הרבה אלמנטים שצריך לקחת בחשבון, כמו הדרישות הרגולטוריות וכל דרישות הקמת חברה.

אנא צור קשר עם מומחה Damalion שלך עכשיו , כדי להקים את החברה שלך בלוקסמבורג