ダマリオン ドイツデスク

ドイツでビジネスをする

ドイツは欧州連合（EU）の創設国のひとつであり、国連、OECD、NATO、G8、G20、欧州通貨同盟（EMU）などの組織に属している。

欧州最大の経済圏であり、世界第4位の経済圏であることから、2021年のGDPは35億である。 重要な経済セクターは、サービス、工業、建設などです。 ドイツで最も競争力のある産業は、機械、電気工学、商用車、自動車、化学産業などです。 国際的に重要な産業には、ビジネスソフトウェア、保険などがあります。

ドイツ市場はあらゆる種類の海外投資に対して開かれています。 連邦経済・気候変動対策省 ただし、公共の秩序と安全を守るために、取引を評価し、制限し、制限することができます。

ドイツの法制度は民法に基づき、立法府と独立した司法府で構成されています。 この国の憲法は、特に断りのない限り、すべての立法権が州レベルにとどまることを前提としています。 基本的な法律や行政的な事柄の多くは、個々の連邦州が管轄しています。

ドイツにおける海外投資

• EU圏外の投資家が、事業内容にかかわらず、ドイツ企業の議決権付き株式の一定割合を取得する場合、同省の審査を受けることになります。
• 適用される閾値は、ドイツ企業の活動内容によって異なります。
• ソフトウェア開発やクラウドコンピューティングサービスなどの重要なインフラについては、10％を基準としています。
• 人工知能、ロボット、軍事品などの健康・新興技術分野のアクティブな企業については、20％を基準としています。
• その他の会社は、25％が基準となっています。

議決権の計算には、投資家が第三者の議決権を10％または20％保有している場合、または投資家が第三者と議決権の共同行使に関する契約を締結している場合の、第三者の議決権を含んでいます。

また、エネルギー、情報技術・通信、透明な運搬、保健、水、栄養、金融、保険など、一部重要な分野に投資している外国企業は、届出制となっています。

特定の企業との取引に関する制限と禁止事項

EUは、安全保障政策の枠組みの中で、いくつかの制裁や制限措置を制定しています。 北朝鮮、イラン、ロシア、シリア、ベネズエラなど第三国に対するさまざまな規制を表明している。 また、テロ集団やテロリストなどの非国家主体にも制裁を課している。 その他の制限は、国連安全保障理事会の決議に基づくもので、次のようなものがあります。

• アームエンバーゴ
• 特定輸出入禁止
• 資本市場に関連する制限を含む金融規制
• 査証制限または渡航禁止
• サービス制限

北朝鮮とウクライナ・クリミア自治領に対する制裁措置の包括的なリスト。 国別制裁・制限措置の一覧はこちらでご覧いただけます。


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


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ドイツにおける外国人投資家のための事業形態

ドイツで最もよく使われている法人の種類は、以下の2つです。

• 株式会社(
  英語のpublic limited companyに似たAktiengesellschaft、AG)。
  
• 英国のPrivate Limited Company（Ltd）と同様の有限責任会社（Gesellschaft mit beschränkter Haftung、GmbH）です。

これらの事業形態は、いずれも株主の有限責任というメリットがあります。

GmbHは、ドイツでビジネスを行う外国人投資家のための法的形態であり、最も一般的に使用されるビジネス手段です。 コーポレート・ガバナンスは扱いやすくなっています。 また、資本金維持のルールも株式会社に比べ緩やかです。 また、いくつかのパートナーシップの仕組みが存在します。 また、外国人投資家が信託を設定することも可能です。 ドイツにおけるパートナーシップや信託は、複雑なガバナンス構造を持ち、その構成員が無限責任を負うものもあります。

ドイツでは、EU加盟国の法律に基づいて組織された外国企業が一般的である。 特に、オランダの有限責任会社（NV）やオランダの有限責任私企業（BV）の場合はそうです。 このようなビジネスビークルには、少なくとも2つのEU加盟国の法的枠組みが適用されるため、そのガバナンス体制はより複雑なものとなっています。

ドイツでの会社設立・登記

• GmbHは、会社の定款を公証することにより、少なくとも1名の株主で設立することができます。
• GmbHは、管轄の地方裁判所に保管されている商業登記簿に登録されることにより発効します。
• 登録には数日から2週間ほどかかります。 要件を満たすことが必要であり、通常、公証人が関与する。
• 会社の商業登記簿には、会社名、資本金、会社の目的、業務執行取締役に関する情報などが記載されます。
• 商業登記は、ドイツ連邦共和国の共通登記ポータルサイト(
  
  
  
  ハンデルレジスター・ドット・デ
  
  
  
  
  )
  で一元管理されており、手数料を支払うことでアクセスすることができます。

ドイツにおけるビジネスレポーティングの要件

• GmbHは、オンラインデータベースであるドイツ連邦官報に財務諸表を提出することが義務付けられています。 連邦官報に登録されるためには、所定の手数料がかかります。
• 報告要件は、GmbHの規模に基づいて決定されます。
• 小規模なGmbHは、報告や会計監査を受ける必要はありません。
• 監査役は、総会において選任されなければならない。

会社名 資本金

• GmbHは、最低25,000ユーロの登録株式資本を必要とします。
• GmbHの株式は、現金または現物で発行することができます。

株式に付随する当社の権利

• GmbHのコーポレートガバナンス体制に基づき、株式会社（AG）よりも柔軟な対応が可能です。
• GmbHの定款では、特定の株式に特別な権利を付けたり、他の株式に付された権利を一定の法的枠内で制限したりすることができます。
• 株式会社（AG）は、GmbHの株式保有が一定の基準に達したことを報告する必要があります。
• 義務に違反した場合、株式会社はGmbHの株主としての権利を行使できないことになります。

会社の経営体制

• GmbHの意思決定機関には、経営執行の役割を担うマネージング・ディレクターと株主の場である総会があります。
• 総会は、法律によるGmbHを取り巻くすべての重要事項や、会社の株式資本の4分の3以上を代表する過半数の投票を必要とする特定の決定を行います。
• 株主は、同意を必要とする経営施策の目録を決定することができます。
• GmbHの総会は、原則として、業務執行取締役の選任、解任および交代を行う。

管理上の制限

• マネージング・エディターは個人でなければならない。
• 法人を常務取締役に任命することはできない。
• マネージングディレクターは、ドイツまたはEUの居住者である必要はありません。 ドイツ領に入ることさえできれば、常務取締役になることができる。
• 常務取締役の任期に法的拘束力はありません。

取締役・役員賠償責任

• GmbHのマネージングディレクターは、会社に対する善管注意義務に縛られています。
• 株主総会決議による常務取締役の行為の正式な承認は、常務取締役を既知の責任から解放するものです。
• 取締役を個人的な責任から守るために、取締役・役員保険に加入することができます。

親会社の責任

• 親会社は、GmbHの債務に対して責任を負いません。
• しかし、GmbHのベールを剥いで親会社の責任を問う法律が存在します。
• 親会社は、不法行為法に基づいて子会社に対して責任を負う可能性があります。
• 不法行為法における親会社の責任の引き金となる最も一般的な事象は、GmbHの存在の破壊である。

ドイツの税制

非居住者ビジネス向け

• これらの事業体は、ドイツの所得に対して制限された税負担を課せられています。
• 非居住者は、ドイツの恒久的施設が存在しない場合、ドイツの源泉所得に対して限定的な納税義務を負う可能性があります。
• ドイツで事業を行う個人の所得税率は14％～45％で、連帯税が5.5％課されます。
• 法人は、法人税15％、連帯税5.5％が課されます。 四半期ごとの前払いは、3月10日、6月10日、9月10日、12月10日に行われます。
• 貿易税は、納税者の事業所が所在する自治体によって、7％から17.5％の間で課されます。
• 四半期ごとの前払いは、2月15日、8月15日、11月15日に行われます。
• ドイツの企業家が提供するサービスや納品物に課される付加価値税。 ドイツの標準的な付加価値税率は19％です。 なお、特定の場合には、7％の軽減税率および免除が適用されます。
• VATの予備申告は、毎月または四半期ごとに翌月の10日までに行い、年間VAT申告にまとめる必要があります。
• 所得税、法人税、貿易税、付加価値税の年次申告は、それぞれの課税年度の翌年の7月21日までとなっています。
• 申告期限の延長は、専門の税理士が年次申告書を作成した場合に適用されます。

事業配当金、利息、知的財産権使用料

配当金支払額

• 外国法人株主には、25％の源泉徴収税と5.5％の連帯加算税が課されます。
• ドイツの反トレードまたは指令のショッピングルールの遵守を条件とする。
• 源泉税は、国内法、親会社および子会社への課税に関する指令90/435EECの改正指令2003/123/EC、または租税条約により、さらに軽減されることがあります。

受取配当金

• 国内企業や外国企業から受け取る配当金は、95％が非課税となります。
• 貿易税については、評価期間開始時に国内企業または外国企業の株式保有率が15％以上の場合、95％の免税が適用されます。
• 事業所得として配当を受けている個人は、配当金の60％が課税される所得控除の適用を受けることができます。
• 個人が非事業所得として受け取る配当金には、25％の源泉徴収税と5.5％の連帯加算税および教会が課されます。

支払利息

• 非居住者に対する標準的な貸付金の利払いには源泉税がかからないが、一般的な例外がある。
• 例外は、債務者が銀行または金融サービス機関のドイツ支店である場合と、利益に関連する利息の場合である。

知的財産権使用料支払額

• 適用される租税条約または利息およびロイヤルティに関する指令2003/49/ECに基づく減額の対象となります。
• 非居住者である法人株主に対して支払われる知的財産権使用料は、15％の源泉徴収税と5.5％の連帯税が課されます。

移転価格税制

• ドイツには移転価格に関する規則があります。
• OECDのガイドラインでは、移転価格はドイツの観点から独立企業間価格で決定されなければなりません。
• ドイツ税法で認められている標準的な移転価格算定方法は、類似非管理価格方式、再販価格方式、コスト・プラス方式である。

二重課税防止条約

ドイツは、米国や欧州のすべての国を含む100カ国以上と二重課税防止条約を締結しており、幅広いネットワークを持っています。

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