Damalion丹麦办公桌

• 除禁止洗钱外，丹麦没有现行的外汇管制或货币法规。
• 对受联合国或欧盟制裁的外国公司的付款可能会受到货币限制和外汇管制的评估。丹麦的法律体系以民法为基础，并具有独特的斯堪的纳维亚特色。 丹麦没有现行的联邦制度。外商投资的规定和限制

  丹麦非常鼓励外国投资。 认真考虑在丹麦建立业务的投资者无需授权。 尽管在登记方面从宽处理，但该国仍限制外国投资进入某些领域，例如国家安全。

  丹麦和非丹麦投资者必须事先获得丹麦金融监管局的批准，然后才能在银行和金融等特定行业的公司中从事某些合格的投资。

  外国投资者（包括来自欧盟和欧洲经济区 (EEA) 成员国的投资者）收购房地产通常需要获得司法部颁发的许可。 但是，存在某些例外情况。

  与某些国家开展业务的限制

  丹麦当地公司必须遵守 2009 年 5 月 5 日第 428/2009 号理事会条例 (EC)。 该条款列举了围绕两用物项出口、中介和转让监管的社区制度。 他们公布了受出口管制的产品清单。

  由于丹麦是欧盟成员国，丹麦王国被视为对包括伊朗、叙利亚和朝鲜在内的许多国家以及某些自然人和法人实体执行欧盟制定的经济制裁。

  货币法规和外汇管制规定

丹麦投资者可获得的赠款和权益

目前，对于希望在丹麦开展业务的国际投资者，没有特别的激励措施。

• 外国投资者更有可能成立公共有限责任公司 (A/S) 或私人有限公司 (ApS)
• 有限公司受丹麦公司法管辖。

• 丹麦合伙企业由可以是个人或公司的合作伙伴组成。
• 每个合伙人对合伙活动负有无限连带责任。
• 不受丹麦公司法管辖。
• 《某些商业企业法》的某些规定，第 1 号法律。 2021 年 1 月 2 日的第 249 条在某些情况下适用，例如合伙企业的名称。
• 丹麦的合伙企业是税收透明的。
• 有限公司应至少有一名合伙人。
• 必须在丹麦商业管理局注册。

公共有限公司（Aktieselskab）

• 股东出资分为股份。
• 股票可以通过证券交易所上市向公众发售。
• 股东对公共有限公司活动的责任仅限于其各自的出资额。
• 受丹麦公司法管辖。

私人有限公司（Anpartsselskab）

• 股东出资分为股份。
• 传统上用于少数股东的企业，无意从广泛的投资者那里筹集资金。
• 禁止在任何证券交易所上市。
• 股东对私人有限公司活动的责任仅限于他们的出资。
• 受丹麦公司法管辖。

有限合伙（Kommanditselskab）

• 普通合伙人被视为对整个有限合伙结构的任何责任负责。
• 可以构建为私人或公共有限公司。
• 有限合伙人仅在其贡献的范围内承担责任。
• 税收透明的公司结构。
• 受丹麦公司法管辖。
• 《某些商业企业法》下的某些规定2019 年 7 月 1 日的第 659 条，其中可能包括有限合伙的名称、采购权以及对普通合伙人财务和行政权力的要求。
• 普通合伙人不是有限公司结构的合伙企业必须在丹麦商业管理局注册。
• 有限合伙企业的年度报告必须向公众公开。

有限合伙公司（Partnerselskab）

• 结构为公共有限公司。
• 出资一定比例的有限合伙企业将分成股份。
• 普通合伙人承担无限责任。
• 出于税收目的归类为税收透明。
• 受丹麦公司法的约束，并进行了必要的调整。

与对公共有限责任公司的规定相比，丹麦公司法为私人有限公司提供了灵活的规定。

根据规定，私人有限公司可用于开展任何类型的业务，但不能在任何股票市场上市。 虽然对私人有限公司施加的限制较少，但私人有限责任公司和公共有限责任公司的最本质特征是它们具有独立的法人资格。 这限制了股东的责任，并使他们受到一些税收规定和限制。

丹麦的公共和私人有限责任公司可以由外国发起人或基金经理注册成立，因此可以用作合资企业的优秀商业工具。

最后，除了某些高度监管的行业外，对股东没有限制。

外资投资工具的主要注册和报告要求

丹麦的有限公司必须向丹麦商业管理局 (DBA)提交以下要求：

• 协会备忘录
• 关联的文章
• 从设置相关公司详细信息开始注册

在线完成公司注册程序将需要一到三天才能完成。 另一方面，纸质注册通常需要长达八周的时间才能完成。

外国投资者需要考虑，有些公司不能通过网上注册的方式设立。 例如，发起人是非丹麦法人实体的公司。 作为替代方案，外国投资者可以从位于丹麦的组建代理处购买休眠公司。

注册完成后，作为有限公司代表的自然人将被视为对公司承担的所有义务承担责任。 注册后，所有义务将由公司自行承担。

在丹麦成立的公司中持有超过 50% 股份的所有股东必须在公共股东名册上正式登记。

此外，丹麦的新公司必须在公司成功组建后的两周内注册其各自股东的姓名。

报告要求

有限公司的年度报告必须及时向丹麦商业管理局 (DBA) 提交，不得拖延。 根据规定，非上市公司必须在财政年度结束后五个月内提交报告，上市公司必须在财政年度结束后四个月内提交报告。

营业地址、公司章程、公司管理层和审计师的变更必须在变更之日起 14 天内及时报告给丹麦商业管理局 (DBA)。

有限公司必须在缴足股本和溢价或股东同意支付部分股本后才能注册。

• 公共有限公司必须支付 500,000 丹麦克朗的最低股本。
• 私人有限公司必须支付 50,000 丹麦克朗的最低股本。

在丹麦，没有设定最大股本。 股份不能低于面值发行，但可以溢价发行，因为该溢价被确认为可分配储备。

股票可能以欧元发行。 丹麦商业管理局可以制定一项行政命令，允许以其他货币支付股本。

就现金出资而言，股东可选择将实缴股本限制在总股本的 25% 以内，但不得低于 50,000 丹麦克朗。 如果保费是固定的，则必须全额支付。 公司的主要管理机构可以征集未缴股本。 未缴股本应按要求支付。

非现金对价

尽管在大多数情况下需要正式的估值过程，但可以以非现金对价发行股票。 非现金对价必须以货币形式表示，不能成为履行工作或提供服务的义务。 发起人的债权不能提供，无论是否为此类债权提供了抵押担保。

股份的附加权利

所有股份均具有同等权重，因此享有同等权利。 对股份权利的限制可以在公司章程中规定，也可以在股东协议中间接规定。

投票权和获得股息的权利是自动的。 除非公司章程另有规定，否则在有限公司中的股权授予股东投票权以及与所有者各自份额成比例的任何已宣布股息的份额。

外国公司或投资者拥有的企业的管理

• 适用于私人和公共有限责任公司，执行董事会将执行公司的日常管理。 另一方面，董事会履行整体管理职能，并承担其他监督角色。

受德国启发的两级治理结构

• 适用于私人和公共有限责任结构，执行董事会将执行公司的日常管理。 董事会或公众有限公司的至少三名董事会成员负责执行战略管理职能以及监督职能。 通过这种结构，实现了一层半的治理结构。

其他管理要求

• 私人有限责任公司也可以选择受盎格鲁-撒克逊启发的治理结构。 在这种结构中，公司将由执行委员会管理。 另一方面，公共有限责任公司可以借用类似于单层治理结构的治理结构。 这使得执行委员会的所有成员都可以担任董事会成员。
• 在盎格鲁-撒克逊治理结构中，大多数董事会董事必须担任非执行职务，在上市公司中，董事会或监事会的主席和副主席不得从事日常管理活动。

管理限制

在丹麦，在任命外国董事或经理方面没有任何限制。

实质上，丹麦法律中管理责任的基础是相同的过失责任一般规则。

除非有证据证明忽略了具体义务，否则丹麦法院仍然不愿承担任何责任。

在以下情况下会产生负债：

• 忽视丹麦公司法、财务报表法、公司章程和丹麦基本法律原则规定的具体、明确的角色。
• 有意识地追求管理人员和董事自身利益，或至少与这些公司相关的利益。
• 不专业地履行职责。 这是导致债权人向公司管理层寻求赔偿的最常见问题。 这适用于债权人因管理人员和董事的疏忽而遭受损失的情况。

如果被发现疏忽职责，董事会成员、董事和公司监事会成员可能会面临来自任何受害方的赔偿和损害赔偿要求，这可能导致他们被取消资格。

母公司责任

集团公司被视为独立的法人实体。 牢记这一点，母公司将不对位于丹麦的子公司的疏忽行为承担责任，除非作为股东的母公司以疏忽方式行事。

丹麦税制

税务居民企业

如果企业实体在丹麦成立和注册成立，则被视为纳税居民。 如果外资公司的管理层总部在丹麦，该公司也被认定为丹麦居民，因此将承担全部纳税义务。

非税务居民企业

非税务居民企业实体在丹麦对其从与丹麦相关的各种来源获得的收入进行有限纳税评估。 如果一家公司在丹麦拥有常设机构、不动产、特许权使用费、股息和受控债务，情况就是如此。

公司税

税收居民企业实体在扣除成本后，对其全球收入适用 22%（2022 年）的统一公司税率。

值得注意的是，在以下情况下，丹麦公司无需就位于丹麦境外的常设机构和不动产产生的收入和收益征税：

• 原产国并未放弃对分支机构或不动产产生的收入和收益征收的权利。
• 如果该常设机构最初是一家公司，则不会根据丹麦受控外国公司 (CFC) 税收规则进行评估。
• 这家丹麦公司选择退出丹麦国际联合征税。

以下群体将在丹麦就其丹麦收入来源共同征税：

• 作为丹麦税务居民的集团相关公司或子公司。
• 在丹麦的常设机构或不被视为丹麦税务居民的相关公司集团。
• 位于丹麦并由上述公司拥有的房地产。

应母公司的要求，联合征税可以扩大到包括非居民、与集团相关的实体。 来自所有与集团相关的外国公司的收入将全部缴纳丹麦公司税。

支付给外国公司股东的股息

• 根据规定，外国股东须就丹麦公司分配的股息缴纳 27% 的税。 此规则的例外是根据丹麦控股制度或适用的双重征税条约授予的免税或减免。
• 股息税将以最终预扣税的形式评估。
• 某些税收协定下的减税税率在源头不适用，纳税人需要申请退税。
• 支付给持有子公司或集团股份的外国股东的股息不征收预扣税。 仅当理事会指令 904/435/EEC 有关母公司和子公司的税收或根据现有税收协定减免丹麦预扣税时，这才适用。

从外国公司收到的股息

丹麦母公司从丹麦和外国子公司收到的股息是免税的。 免税仅涵盖子公司股份或集团股份的股息。

支付给外国公司股东的利息

股息

• 受控公司之间的利息支付适用 25% 的预扣税。
• 预扣税通常适用于向不属于欧洲经济区 (EEA) 和欧盟的低税率国家/地区的关联公司支付的利息。
• 根据《利息和特许权使用费指令》下的税收协定，可以减少或免除预扣税。

支付给外国公司股东的知识产权特许权使用费

• 从丹麦产生的与商标、专利、技术知识等相关的特许权使用费预扣 25% 的税款。
• 可以根据特定条约减少预扣税。
• 如果特许权使用费归属于接收方的丹麦常设机构，或者收到的款项受丹麦的利息和特许权使用费指令的保护，则预扣税不适用。

丹麦资本弱化规则

丹麦的资本弱化规则适用于以下情况：

• 欠控制丹麦实体的丹麦或外国法人实体债务的丹麦法人实体。
• 由丹麦实体控制的外国法人实体
• 由丹麦实体共同控制的外国或丹麦实体。

受控债务还可以包括由控股股东及其关联公司担保的第三方贷款。 如果债务权益比超过 4:1，则只有在受控债务超过 1000 万丹麦克朗的情况下，受控债务超出部分的利息才可以扣除。

• 如果纳税人能够证明可以从第三方获得类似贷款，而无需向控股股东或关联方提供担保，则可以扣除利息。
• 如果总债务包括受控债务和来自独立第三方的债务，则扣除限制仅适用于受控债务的利息。

丹麦转让定价规则

• 两方之间的所有交易都必须按照市场条款并按照现行的经合组织准则完成。
• 丹麦转让定价立法将基于公平交易原则。
• 关联方之间的所有交易必须按照一般市场条款完成，就好像各方相互独立一样。
• 如果公司或自然人直接或间接拥有相关公司50%以上的股份或在相关公司拥有50%以上的行使表决权，则两方之间存在关联关系。

丹麦公司必须准备一份书面转让定价协议。 豁免通常适用于中小型企业和被视为无关紧要的受控交易，无论频率和数量如何。