“对于希望扩大其在欧洲的业务范围的外国法人实体来说，卢森堡是一个受欢迎的商业中心。大公国以其鼓励国际企业进入当地市场的有利经济政策而闻名。它在欧洲的战略地理位置、强大的法律框架、稳定的政治法规和广泛的商业激励措施正在吸引更多的外国投资者在卢森堡成立公司。”

什么是特殊有限合伙？

特殊有限合伙或 SCSp 是一种相对较新的业务结构，其运作方式类似于传统的有限合伙。 由于 SCSp 在卢森堡商业环境中仍是新生事物，对于热衷于在卢森堡进行投资的外国投资者而言，SCSp 尚未被视为理想的另类投资工具。 本质上，SCSp 应作为没有法人资格的商业公司运营。

由于 SCSp 提供的灵活性，这种业务结构非常适合对冲基金、房地产、私募股权、有价值的收藏、加密货币和 FoF 等另类投资工具。 特殊有限合伙企业的成立提供了在卢森堡享有盛誉的司法管辖区居住的优势。

目的和目标

SCSP 的成立进一步支持卢森堡发展成为外国投资者竞争激烈的市场的目标。 SCSps 具有吸引人的普通法框架，专为希望利用另类投资工具的基金经理和投资者而设计。 SCSps 拥有执行私募股权基金配售和利用优惠税收待遇的合同自由。

由于排除了一些法定条款，SCSp 在制定管理特殊有限合伙企业整体运营的规则方面享有更大的灵活性。 SCSp 还可以作为由基金经理或发起人设立的附属基金工具，以容纳一个或多个具有其独特需求或义务的投资者对基金的投资，而不是由其他股东共享。

税制 I 财政福利

• 出于净资产和所得税的目的，特殊的有限合伙企业在技术上是税收透明的商业实体。
• 开展商业活动的特殊有限合伙企业的市政营业税税率为 6.75%。
• 如果普通合伙人是公共或私人有限责任公司，每个合伙人的股份为 5%，则需要特殊的有限合伙企业作为商业公司运营。
• 处理另类投资基金的不受监管的 SCSp 是税收中性的，前提是其合伙人都不是拥有超过 5% 合伙权益的卢森堡控股公司。
• 特殊有限合伙企业既不能从卢森堡避免双重征税条约中受益，也不能从欧盟母子公司指令中受益。
• 作为替代工具基金的 SCSp 运营的所有管理服务均不征收增值税。
• SCSp 对本地和外国合作伙伴的所有股息贡献将不征收预扣税。

收到的股息免征所得税

• 在特殊情况下，向携带其他替代投资资金的 SCSP 支付的所有款项都将适用 10% 的税率。
• 受监管或不受监管的 SCSp 收到的任何管理费或付款将完全免征增值税。
• SCSps 可能会从卢森堡税务机关获得类似于 SOPARFIs 获得的提前税务清关。

设立和管理特殊有限合伙企业的好处

• 出色的合同灵活性决定了卢森堡 SCSp 的主要职能和活动。
• 在私人契约下并入 SCSp 和简单的注册过程使投资工具在不到一个月的时间内活跃在市场上。
• 卢森堡贸易和公司注册处只允许公布有限合伙企业、无限合伙企业和经理的名称、期限和签字权。 有限合伙人不需要完全披露。
• 成立特殊有限合伙企业时没有最低股本要求。

SCSp 的对象是谁？

在 SCSp 法律制度下，合作伙伴可以在损益和分配方面自定义他们的参与水平。 特殊有限合伙中法律条款的更大自由度使私募股权合伙的合伙人能够相应地管理他们的条款。

法律框架

合伙协议可用于通过公共或私人契约创建 SCSp。 公司必须在其注册契约中清楚地标明公司名称。 它应具有唯一的公司名称或以其业务目的命名。

成立成本

不受监管的 SCSp 可以通过私人契约成立，无需存托凭证，因此与卢森堡市场上可用的其他投资工具相比，这种特殊的有限合伙企业结构具有成本效益和实用性。

建立 SCSp 需要制定以下步骤：

• 在贸易和公司登记册 (RCS) 上公布
• 有关税务机关的额外行政费用
• 公证费用，如果需要
• 审核员费用（如果需要）

投资政策

• 无限制的
• FAIM 下不受监管的另类投资基金

条款和规则

• 普通合伙人在 SCSp 中承担有限责任。
• 普通合伙人可以行使账户批准权和任免管理人的自由裁量权。
• 普通合伙人的权利必须在 SCSp 合伙协议中明确定义。
• 合作伙伴承担被动投资者的角色，但仍可能参与公司内部管理和运营。

公司管理

• 一个 SCSp 中可以有一个或多个管理器。 拥有多个经理的 SCSp 可能会提示创建董事会。
• 普通合伙人也可以担任经理角色。
• 非合伙人可以担任经理，但不能担任有限合伙人。
• 经理的主要角色是作为 SCSp 的代表并处理所有管理任务和决策。
• SCSp 可以投资所有类型的资产，例如债券、对冲基金、私募股权、艺术品、贷款、房地产、流动性工具、非流动性工具、艺术品、汽车和参与债券。
• SCSp的管理职位可以分配给第三方。 第三方经理将仅对其履行其职责承担责任。

为什么要在卢森堡开设 SCSp？

特殊的有限合伙企业是在卢森堡设立的有吸引力的公司，并增强了外国投资者的投资工具箱。

顶级投资工具——可用于主支线投资、合资企业、风险投资、房地产和私募股权目的。

轻松快速的合并——SCSp 的形成只需不到 30 天即可完成。

灵活性——虽然 SCSp 不是绝对的另类投资工具，但它可以用于使用多个隔间为投资者筹集资金的集体投资活动。

公共访问- SCSp 可以向公众提供。

最低股本要求——年轻的企业家可以组建 SCSp，最低股本要求低至 1 欧元。

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此信息无意替代特定的个性化税务或法律建议。 我们建议您与合格的税务或法律顾问讨论您的具体情况。