Damalion 巴西办公桌

巴西实行联邦制和总统制共和国。 政府被归类为世俗政府，由总统领导。 政府不受任何宗教组织的影响。 该国宪法明确规定了行政、司法和立法三权分立。

该国遵循受罗马 – 日耳曼传统启发的大陆法系。 成文法是其法律框架的关键要素，在条款方面优于现有的习惯法和判例法

巴西采用基于罗马-日耳曼传统的大陆法系。 尽管习惯法和判例法是法律框架的一部分，但从解释的角度来看，成文法优先于它们。 联邦法律规定，如果法律对某事未作规定，法官只能诉诸类比、习惯和一般法律原则。 仲裁当事人可以自由选择法律和规范体系来解决争议，包括国际贸易法的一般原则。

巴西是一个联邦制和总统制共和国。 政府是世俗的，由总统领导。 政府独立于任何宗教团体或组织。

法律是在联邦、州和市各级制定的。 当联邦和州负责监管某件事时，联邦法律需要制定一般概念和指导方针，而州则负责监管更精细的细节。

政府行政部门可以发布法律规定的法令。 政府当局还可以发布行政规则以控制其给定管辖范围内的更多细节。

• 实体选择

巴西普遍欢迎外国直接投资。 但是，某些部门被联邦宪法视为具有战略意义的部门，这些部门要么仅限于巴西国民，要么需要得到政府的进一步授权。 可能限制外国投资者进入的部分行业如下：

• 金融机构
• 邮政服务
• 核能
• 农村地产
• 私人保安和运输
• 国际边界和邻接
• 使用外资飞机在巴西境内运输或运输外国公民和货物

根据 2015 年 1 月 19 日修订的第 8,080/1990 号法律的第 13,097 号法律，外国公司可能被允许进入某些医疗保健领域。 2012 年 12 月 13 日的第 863 号规定措施允许外国对根据国内航班特许经营合同运营的航空公司进行高达 100% 的投资。

按照规定，外国直接投资须在巴西中央银行登记。 对于证券市场的外国投资，外国实体必须在巴西证券委员会进行全面注册。 此外，外国投资者在任命居住在巴西的代表时必须在巴西联邦税务局的纳税人登记处完成注册。

对于外国投资者而言，开展业务时最常见的法律形式是通过注册子公司或有限责任公司。 下面列出了外国法人实体在巴西设立企业时可以选择的所有一般商业法律形式的概述：

1. Limitada 或有限责任公司

巴西的有限责任公司与美国的有限责任公司非常相似。 考虑有限责任公司时的要点之一是其与每个股东承担的责任有关的局限性。 根据规则，每个股东的责任仅限于其共享资本的数量。 尽管如此，重要的是要注意所有 LLC 股东都将负责支付其初始公司资本。

• 没有最低或最高资本，除非实体将参与贸易活动或聘请外国国民担任董事和经理。
• 根据公司章程建立的有限责任公司需要在贸易委员会注册。
• 至少需要两名股东，没有最低或最高利息百分比要求。
• 外国法人实体应由巴西居民或国民代表。
• 有限责任公司不能在证券交易所注册或出售股票。
• 未经其他股东的完全批准，有限责任公司成员不得出售其股份。

2. Sociedad Anonima 或有限责任公司

该国的有限责任公司受到特定法律的严格监管，与美国的 C 公司非常相似。 选择这种法律形式的外国公司可以发行不同类型的股票。 股东的责任仅限于他或她规定的股份百分比。 外国法人选择公司法定代表人在巴西成立有限责任公司势在必行。 有限责任公司是寻求从公众筹集资金的大型公司的理想选择。

• 至少有两名股东，无论是自然人还是法人实体，以组成有限责任公司。
• 可能以公开交易或封闭的形式出现，这意味着证券和股票将向公众提供。
• 必须将至少 10% 的股本存入银行才能完成公司注册。
• 至少应将年净收入的 5% 分配给法定储备，直到成功达到资本的 20%。
• 大股东拥有完全控制权，而少数股东可以在其他股东未出席股东大会时取得控制权。
• 需要向当地商业登记处提交财务报表，并在官方公报和主要的私人报纸上公布。
• 需要组建自己的董事会，由巴西的财政居民或持有永久签证的人组成，以及可能包括外国国民的行政委员会。

3. 沉默的伙伴关系或SCP

沉默的合伙企业被认为是由两个或更多成员组成的非法人组织，这些成员参与商业、金融和贸易业务，并在他们之间分配利润。 从本质上讲，沉默的合作伙伴关系通常用于房地产计划、重新造林项目和酒店联营。 沉默的伙伴关系的生命周期是有限的，这意味着公司将在运营完成后。

• 至少一名成员将负责公司的管理和运营。 这个表面上的合作伙伴将在第三方之前承担任何责任。
• 其他合伙人，也称为沉默合伙人，仅就第三方之前的义务对表面合伙人承担责任。 他们的责任仅限于表面合作伙伴的数量。
• 根据巴西税法，就所得税而言，无声合伙企业类似于公司实体。

4. 财团

这是公司和公司的集体聚会，其唯一目的是进行有限的运营或活动。 财团属于非法人实体类别，其中两个或更多成员可以参与商业、金融和贸易企业，并在内部分享利润。

• 不考虑合伙人的连带责任，因为根据财团协议，每个合伙人将对其自己的义务负责。
• 联合体协议将明确定义每个联合体的组织角色，同时确定每个合作伙伴的义务和权利。
• 联合体协议应包括以下所有要素：联合体的使命、联合体的公司成员、期限、地址和管辖权、每个合作伙伴的义务和责任。
• 联合体协议需要提交给位于其主要办事处同一司法管辖区的当地贸易委员会。 由于财团不被视为公司实体，因此不被视为纳税人。

5. 单一持有人有限责任实体

• 这是个体企业家最常用的法律形式。
• 实收资本应至少等于当前最低工资的 100 倍。
• 每位股东的责任仅限于其股份总数。
• 所有股东将对公司资本的支付承担责任。
• 只有个人才能成为股东，每个人只能注册一个 EIRELI。
• 只有拥有永久居留权的巴西国民和外国人才能组建单一持有人有限责任实体。

6. 外国公司分公司

公司等法人实体可以选择在巴西设立分支机构。 这更具挑战性，因为它通常需要六个月才能完成，而且相关成本高于其他法律形式。

• 分支机构需要在巴西以与其来源国相同的名称运营。
• 要求有常驻巴西的公司法定代表人。
• 主要公司应通过提交其公司章程、股东名单、最新资产负债表的副本以及在巴西合法开设分支机构的决议来证明其合法存在。
• 公司的一定数额的资本应分配给巴西分公司。
• 所有要提交的文件必须经过巴西领事馆的正式翻译、公证和认证。
• 利润的汇出免征预提税。
• 外国公司必须获得特别授权才能开设公司分支机构。 授权由发展、工业和贸易部颁发。
• 外国分支机构只有在完全注册并获得其授权并且所有文件证据都在官方日报和当地报纸上公布后才能开始运营。

巴西广泛的银行和金融网络提供范围广泛的信贷和金融服务。 银行和融资业务受中央银行监管，而其他银行和其他金融机构的会计活动和一般业务则受到政府的严格监管。

• 投资银行为寻求中长期融资的外国投资者提供有价值的服务。
• 在投资银行的帮助下，外国投资者可以通过在公开市场或私募、并购交易中出售股票或债务，获得长期融资。
• 在巴西，外资企业获得当地私营部门融资通常没有任何限制。
• 外国法人实体可以投资政府证券和上市公司。
• 外国投资者可以通过注册的巴西投资基金进入巴西证券市场。

巴西劳工部公布了一项决议，收紧了外国投资者获得永久签证的投资要求。

• 希望在巴西获得永久签证的外国投资者必须投资至少 500,000 巴西雷亚尔或 130,000 美元才能获得签证资格。
• 巴西劳工部可能会接受较小的投资，例如在某些特殊情况下投资 150 巴西雷亚尔，其中投资对象是政府对初创企业的激励措施中包含的科技公司。
• 如果外国配额持有人获得居民签证，配额持有人可以被任命为有限责任公司的经理。

• 临时签证

建议专业人士申请临时签证 (i) 与巴西公司的有效雇佣合同 (ii) 根据与巴西公司没有正式雇佣关系的技术援助或技术转让协议。

• 法律、合同和许可

雇佣关系受劳动法合并 (CLT)、第 5,452 号法令和巴西宪法的监管。 CLT 和其他具体法律适用于在巴西工作的巴西和外国雇员。

• 根据法律，书面雇佣合同不一定是强制性的，除非是间歇性接触和谈判某些条款。
• 就业的基本条件将在巴西税务机关登记，以收集有关雇员和独立承包商的劳动、社会保障和税务信息。
• 建议签订书面雇佣合同，因为它有助于建立员工的工作条件。
• 书面合同应包括以下内容： (1) 合同类型，无论是有期限的、无期限的还是间歇性的合同 (2) 合同期限和雇用原因 (3) 员工预期工作的地点和调动的可能性，应他们的工作认为有必要 (4) 雇员的职位 (5) 工资 (6) 由于他或她可能给雇主造成的损害而被扣工资的可能性。
• 集体谈判协议适用于雇佣合同，优先于合同协议。 集体谈判条款应该比合同协议更有利于员工。

巴西的联邦宪法确立了税收的一般原则、税收权力限制、不同政府级别的税收权限、税收共享条款。

• 每个州和市都有自己的自由裁量权来制定税收的法律和法规。
• 巴西国税局 (IRS) 管理联邦税收制度，包括社会保障缴款和关税。
• 巴西的税收是自我评估的，纳税申报表是在纳税人的居住地提交的。
• 巴西税负沉重，立法复杂而动态，但拥有灵活高效的征收系统。
• 不遵守纳税义务可能会导致严厉的处罚。
• 税务机关发出的税务评估包括对未付税款债务本金的 75% 罚款。
• 对于涉及欺诈、故意不当行为或模拟的案件，将在未缴税款债务本金的基础上处以 150% 的加重罚款。

1. 预扣税

• 巴西居民公司向非居民公司支付的利息须按 15% 的税率缴纳预扣税，无论交易是否公平交易。
• 如果利息受益人在低税收管辖区，预扣税率为 25%。
• 根据适用的双重征税条约，预扣税可能会因税收春季抵免而减少。
• 用于支付服务的海外汇款需缴纳 15% 或 25% 的预扣税，无论服务是在巴西提供的，还是外国服务公司在巴西没有永久地址。
• 非技术服务需缴纳 25% 的预扣税。
• 技术服务需缴纳 15% 的税。
• 从国外汇出的特许权使用费需缴纳 15% 的预提税。
• 向国外汇出技术服务费需缴纳巴西付款公司应缴纳的其他税费，包括 2% 至 5% 的市政服务税、10% 的经济领域干预税、9.25% 的进口税以及外汇为 0.38%。
• 巴西雇员需缴纳 7.5% 至 27.5% 的预扣税，具体取决于月薪，雇主应按月预扣。

2. 资本弱化

• 以债务融资的巴西子公司将遵守资本弱化规则。
• 如果利息受益人是低税收管辖区的居民或有权享受优惠税收制度，则债务权益比率将降至 0.3 比 1。 如果债务超过这一比例，将按比例拒绝用于企业所得税的利息扣除。

3. 转让定价规则

• 由于巴西不是经合组织成员，其转让定价规则不符合国际标准或经合组织转让定价指南。
• 规则基于固定的法定利润率。
• 篮子法是未经授权的，因此必须每年通过详细说明公司间进出口交易的企业所得税申报表记录和报告受巴西转让定价规则约束的交易。
• 支付给关联方或低税收管辖区居民的利息根据巴西转让定价规则进行评估。
• 最大免赔额将取决于贷款货币和利息类型（浮动或固定）。 例如，欧元或英国贷方的可扣除利息限制为六个月伦敦银行同业拆借利率加上 3.5% 的固定利差。 对于以固定利率发放的美元贷款，标准为政府发行的主权债券的市场利率加上 3.5%的固定利差。
• 如果贷方是巴西实体，则适用最低利率。 在这种情况下，适用的点差为 2.5%。

4. 印花税

• 只要还款期限超过 180 天，长期资金流入 (IOF) 的税率为 0%。 部分偿还贷款或提前清算，本金将以 6% 的利率加 20% 的罚款缴纳 IOF。
• 短期贷款按 IOF 评估，按外币兑换为巴西雷亚尔征收的 6% 征收。

5. 公司所得税

• 企业所得税为 34%。 其他税收适用于特定业务，包括需缴纳 45% 企业所得税的保险公司和金融机构。
• 巴西法律为在某些地区设立的公司提供联邦所得税优惠，例如位于巴西北部和东北部的公司，并以降低企业所得税税率的形式。

企业所得税制度

• 实际利润法

企业所得税的一般规则，其中应税基数是通过对纳税人的登记收入应用法律定义的调整来确定的。 允许纳税人在每个财政年度最多抵销应税收入的 30% 的税收损失。

• 推定利润法

鉴于法律不要求采用实际利润法，巴西公司可选。 纳税人上一年度的年总收入不应超过7800万巴西雷亚尔。 在确定公司的应纳税所得额时，费用不计算在内，并且在该制度下可能无法抵消税收损失。

• 仲裁利润法

类似于推定利润法，但推定利润率更高或增加 20%。 如果没有可靠的会计信息，则更常用于税务机关。

• 简化税制

适用于微型和小型公司的优惠税收制度。 它允许支付一种税来取代六种不同的联邦税，包括企业所得税、联邦社会缴款、社会缴款净收入、每月联邦社会援助缴款、工业化产品税以及社会保障税、州税和市政税. 根据公司的活动和规模，税率在 4% 到 33% 之间变化。 简化税收制度不适用于总收入超过 480 万巴西雷亚尔的公司和某些企业，包括外国股东拥有的公司。

6. 资本收益

• 巴西当地公司和外国公司的子公司必须将资本收益计入其应税收入。
• 应税资本收益将按照与普通收入相同的方式征税。 本年度会计损失可用于抵消同一财政年度应计的应税资本收益。
• 外国投资者须就处置巴西资产产生的资本收益缴纳预扣所得税，税率介于 15% 至 22.5% 之间。
• 巴西与其他国家签订的双重征税条约被授权接受缔约国同时征税；因此无法避免对包括债券、股票和证券在内的资产征收资本利得税。

7. 分支机构税

巴西不征收分支机构税。 外国公司在巴西注册的分公司将被视为独立实体，因此须作为独立的巴西子公司纳税。

8. 所得税报告

外国公司必须提交年度企业所得税申报表。 所有纳税人都需要报告影响其企业所得税的所有交易，包括会计细节转让定价调整和国家/地区报告信息。 企业所得税应以电子格式提交，并在 12 月 31 日结束的纳税年度之后的 7 月底之前传送给巴西税务机关。

9. 多边工具

虽然巴西没有签署多边公约来实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移，但巴西重新谈判的大部分 DTTS 显示出与税基侵蚀和利润转移项目的明确一致性。

10. 国家增值税

国家税是对暗示货物和进口货物合法转移的交易征收的。 州增值税因商品和服务的州和性质而异。

• 在圣保罗州，州增值税率为 18%。 州际交易需缴纳 7% 至 12% 的州增值税。
• 外国成分超过 40% 的商品的国家增值税为 4%。 出口交易免征国家增值税。

11. 干预经济领域的贡献（CIDE）

CIDE 特许权使用费是对持有海外技术知识使用许可的巴西实体支付、交付、投资、贷记、汇给个人或居住在国外的金额征收的 10% 的联邦捐款。

CIDE 在向非居民支付的版税、技术转让和软件许可费用中征收。

12. 市政税

它按 2% 至 5% 的税率计入服务的总收入。 市政税是累积税，因此没有可用的信用系统。 它还根据外国供应商为当地巴西公司的利益提供的服务进行评估。

13. 财产和转让税

这是对继承、赠与、捐赠和继承征收的州税，适用于不涉及支付或其他补偿形式的不动产和其他资产的转让。 财产税和转让税因州而异，但介于 2% 到 8% 之间

14. 国家车辆所有权税

对车辆所有权征收的州税，每个州的税率不同。 例如，在圣保罗州，车辆所有权的州税通常相当于车辆评估价值的 1.5% 至 4%。

15. 城市土地所有权市政税

这是对城市土地或建筑物的控制、所有权和占有征收的市政税。 每个城市的计算方法不同。 例如，在圣保罗，城市土地所有权的市政税介于市政府评估的房地产市场价值的 1% 至 1.8% 之间。

16. 不动产转让市政税

对不动产及相关权利的转让、购买和销售进行评估的市政税，前提是该交易不被视为赠与。 费率因城市而异，圣保罗评估为 3%。

• 双重征税条约和总计

巴西同意与其他国家签订避免双重征税的条约。 有必要采用双重征税条约来促进商业、发展经济和在国际贸易中取得成功。 在满足要求的情况下，向与巴西签订了税收协定的国家或与对支付给巴西政府的所得税给予互惠待遇的国家支付的所得税有关，可获得税收抵免。

• 对于股息、利息、资本收益、特许权使用费以及与防止双重征税条约相关的各方之间进行的交易，可获得免税或减税。
• 巴西是奥地利、澳大利亚、比利时、加拿大、智利、中国、捷克、丹麦、厄瓜多尔、芬兰、法国、匈牙利、印度、以色列、意大利、日本、卢森堡、墨西哥、荷兰、挪威、秘鲁、菲律宾、葡萄牙、俄罗斯、新加坡、斯洛伐克共和国、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、特立尼达和多巴哥、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国和委内瑞拉。
• 对于美国、英国和德国之间的交易，巴西当局承认税收待遇互惠，允许将在这些国家支付的税款与应付巴西的税款相抵消。
• 双重征税条约受缔约国家的税收限制，以最大限度地减少或完全消除征税的可能性，并为一般活动提供安全保障。
• 对于在巴西开展业务的外国法人实体，必须获得一个或多个机构的服务，以担任该国的法律或财政代表。 法定代表负责向巴西当局提交所有相关信息，包括巴西中央银行、巴西证券交易委员会和联邦税务局。

国家工业产权局 (INPI) 是管理专利、商标、地理标志和工业品外观设计注册的政府机构。 可以通过 INPI 网站提交申请。

商标

• 巴西商标应具有视觉感知力和独特性，不受法律禁止的原始标志。
• 商标可以是不具有功能或技术效果的字母、文字、设计、数字、3D 标记、形状或商品包装的组合。
• 经 INPI 初步审查后，商标将在工业产权公报上公布，并在两个月内接受有关各方的审查或反对。 经过两个月的实质审查，商标最终被授予。
• 商标的保护期限为自授权之日起 10 年。 保护可以每 10 年无限期更新。
• 巴西商标只允许在一类商品或服务上注册。 TP商标商标为多类，每类必须单独提交申请。
• 申请商标时无需提交使用证明。
• 巴西遵循商标权在先申请制度。
• 巴西为驰名商标提供保护。
• 该国采用尼斯分类系统根据商定的类别确定商品和服务。
• 申请人可以使用葡萄牙语以外的其他可接受的语言提交商标权。

专利

• 从本质上讲，专利是一种合法权利，可以防止其他方使用您的发明或从您的发明中获利。
• 巴西有两种类型的专利，包括具有创造性并且能够工业应用的新发明和类似于发明专利的实用新型。 这些专利授予可用于工业应用的实际使用对象。
• 自然人、小企业和非营利组织的专利费降低或打折。
• 专利申请可以直接提交给INPI，也可以通过专利合作条约申请。
• 专利申请必须在主题的任何公开披露之前提交，因为公开公告将一项发明置于公共领域。
• 巴西为特殊情况下的发明公开提供了 12 个月的宽限期。
• 巴西专利法有一项强制许可条款，其中任何具有经济和技术能力进行有效利用的个人都可以提交专利申请以获得授予他们的许可。

工业设计

• 工业是指产品的外观，特别是与产品相关的形状、线条和颜色等美学，因为它提供了可以工业生产的全新和独特的视觉美感。
• 保护期限自申请日起持续 10 年。 自申请日起每五年更新一次保护，最长为 25 年。
• 公开发布其设计的发明人有 180 天的时间进行注册。 宽限期过后，工业品外观设计进入公有领域，可能不再受到保护。

• INPI 促进了工业品外观设计的保护。
• 在注册之前不会评估设计的新颖性和独特性。 核准注册后实施审查。
• 外国申请人必须由巴西专利代理人或代理人代表。

版权

• 版权是指传播、制作、复制或出版原创文学、口头艺术、文本戏剧、视听、音乐、模型、文学改编、复杂作品和计算机程序的专有合法权利。
• 巴西的两种版权是财产权和精神权。
• 主要登记机关是国家图书馆版权局。
• 版权是自动的，不需要正式注册。 根据作品的类型，自愿注册可以帮助确定创作的优先日期和提交方法。
• 巴西版权保护期限为作者的一生加上作者日期后的 70 年。 权利由作者的继任者继承。

知识产权执法

• 执法是按国家/地区进行的。 必须监控巴西市场是否有任何未经授权的知识产权使用。
• 巴西联邦税务局可以帮助您在巴西行使知识产权。 它们有助于防止假货进入该国。
• 如果您的知识产权在巴西受到侵犯，强烈建议咨询律师或知识产权专家，讨论最佳行动方案。
• 知识产权可以提交州法院审理，除非联邦机构是被控侵权人，在这种情况下，案件将提交联邦法院审理。
• 解决知识产权问题的其他争议方法可以通过仲裁和调解来制定。 这些方法压力较小，成本较低，并且集中于达成和解。

• 短期运营或只需要少数员工，获得专业雇主组织 (PEO) 的服务是另一种选择。 PEO 允许投资者避免公司成立和清算。 这种设置还确保遵守现行的就业法律。
• 法律规定的标准工作时间为八小时，每周工作时间不超过44小时，工作月不超过220小时。
• 允许加班，但每天最多只能加班两小时。
   
  雇佣合同类型
  就业性质将基于个人被聘用的工作类型。

  1.无限期雇佣合同
  没有规定工作时间。 如果雇主终止合同，雇员将有权获得相当于三个月工资的补偿金。

  2. 固定期限劳动合同
  合同期限最长为两年，适用于以下条件， (i) 服务的性质证明预定的雇佣期限是合理的， (ii) 临时商业活动， (iii) 试用协议。

  3. 临时雇佣合同
  合同条款只能用于某些类型的雇佣角色。 示例包括季节性工人、产假保险和其他类型的延长休假期。

  4. 间歇性雇佣合同
  本雇佣合同适用于涉及临时或不定期工作时间表的工作，其中雇员根据各自雇主的需要按小时支付工资。

巴西法律规定的就业福利、假期、休假和缺勤

• 在同一家公司工作 12 个月后，员工有权在下一年享受 30 天的假期。
• 经雇主批准，假期可分为三个单独的假期。
• 一个假期必须至少连续连续 14 天，而其他假期必须至少持续五个日历日。 这些假期的工资与正常工资相同，外加工资的三分之一。
• 如果雇员获得注册医生的证明和授权，雇主必须支付最多 14 天的病假天数。 带薪病假 14 天后，剩余天数将由国家社会保障机构支付，最长可达两年。
• 产假和陪产假长达四个月或 120 天。 这可以延长至 180 天，并由 INSS 支付。 陪产假可以再延长 20 天。
• 员工的父母、兄弟姐妹、配偶或子女死亡时支付的丧假。 丧亲在每种情况下最多可离开两天。
• 雇员结婚时有权享受三天的带薪休假。
• 员工有权每 12 个月休一天带薪假进行献血，但必须提供献血证明。
• 根据工资，所得税减免在 0% 到 27.5% 之间变化，最高范围是任何高于 $885 的工资。 社会保障扣除额介于 7.5% 和 14% 之间。
• 雇主必须向 INSS 缴纳相当于雇员工资的 26.8% 和 8% 的政府赔偿基金。