「ルクセンブルクは、ヨーロッパでのビジネス拡大を目指す外国の法人に人気のあるビジネス拠点です。ルクセンブルク大公国は、国際的な企業の国内市場への参入を促す有益な経済政策で知られています。ヨーロッパにおける戦略的な地理的位置、強固な法的枠組み、安定した政治的規制、広範なビジネスインセンティブにより、より多くの外国人投資家がルクセンブルクでの会社設立を希望しています。”

特別限定組合とは？

スペシャルリミテッドパートナーシップ（SCSP）は、従来のリミテッドパートナーシップと同様に運営される比較的新しいビジネス構造です。 SCSpは、ルクセンブルクのビジネス環境ではまだ新しいものであり、ルクセンブルクへの投資を強く望んでいる外国人投資家にとって、理想的な代替投資手段としてはまだ検討されていません。 本質的には、SCSPは、法人格を持たない営利企業として運営されます。

SCSpには柔軟性があるため、このビジネス構造は、ヘッジファンド、不動産、プライベートエクイティ、貴重なコレクション、暗号通貨、FoFなどのオルタナティブ投資ビークルに最適です。 特別リミテッドパートナーシップの設立には、評判の高いルクセンブルクの司法権に基づいているという利点があります。

目的・目標

SCSpの設立は、外国人投資家にとって競争力の高い市場として成長するというルクセンブルクの目標をさらに後押しするものです。 コモンローのフレームワークが魅力的なSCSpsは、オルタナティブ投資ビークルの活用を目指すファンドマネージャーや投資家のために設計されました。 SCSpsは、契約上の自由度が高く、有利な税制を活用したプライベート・エクイティ・ファンドの組成を行うことができます。

いくつかの法律上の規定が除外されているため、SCSpは、特別リミテッド・パートナーシップ内の全体的な運営を支配する規則を作成する上で、より高いレベルの柔軟性を享受しています。 また、SCSPは、他の株主が共有していない独自のニーズや義務を有する1人又は複数の投資家によるファンドへの投資に対応するために、ファンドマネージャ又はスポンサーが設定するフィーダーファンドビークルとして機能する場合があります。

税制 I 財政的利益

• 純資産税や所得税において、スペシャルリミテッドパートナーシップは、技術的には税の透明性が高い事業体です。
• 商業活動を行う特別限定組合には、6.75%の市営事業税が課せられます。
• ゼネラル・パートナーが5％ずつのパートナーシップを持つパブリック・リミテッド・ライアビリティー・カンパニーまたはプライベート・リミテッド・ライアビリティー・カンパニーの場合、コマーシャル・カンパニーとして活動するためには、スペシャル・リミテッド・パートナーシップが必要です。
• オルタナティブ投資ファンドを扱う規制されていないSCSPは、パートナーの中にパートナーシップ持分の5％以上を持つルクセンブルグの持株会社がないことを条件に、タックスニュートラルとなります。
• 特別リミテッドパートナーシップは、ルクセンブルグの二重課税回避条約やEU-Parent Subsidiary Directiveの恩恵を受けることはありません。
• SCSpが代替ビークルファンドとして運営する全てのマネジメントサービスには、付加価値税が課税されません。
• SCSpの国内外のパートナーへの全ての配当拠出には、源泉税が課されません。

受取配当金に対する所得税の非課税措置

• 他のオルタナティブ投資資金を提供するSCSPSへの支払いは、特別な条件の下で10％の税率が適用されます。
• 規制されているSCSPまたは規制されていないSCSPが受け取る管理報酬または支払いは、VATの評価が完全に免除されます。
• SCSP は、SOPARFIs と同様に、ルクセンブルグ税務当局から高度な税務クリアランスを受けることができます。

特別限定組合を設立・運営するメリット

• 優れた契約上の柔軟性が、ルクセンブルクにおけるSCSPの主な機能と活動を決定します。
• 私的証書に基づくSCSpの法人化と簡単な登録手続きにより、投資ビークルは1ヶ月以内に市場に登場します。
• ルクセンブルクの取引・会社登録簿に掲載できるのは、リミテッドパートナーシップの名称、アンリミテッドパートナーとマネージャー、存続期間、署名権のみです。 リミテッドパートナーは、完全に開示する必要はありません。
• スペシャル・リミテッド・パートナーシップを設立する際には、最低株式資本額の設定はありません。

SCSpは誰に宛てたものか？

SCSpの法体系の下では、パートナーは利益や損失、分配などの参加レベルをカスタマイズすることができます。 特別限定組合の法律上の規定の自由度が高いため、プライベート・エクイティ・パートナーシップのパートナーは、その規定を適切に管理することができます。

法的枠組み

パートナーシップ契約は、公的または私的な証書によってSCSPを設立するために使用することができます。 会社は、設立証書に会社名が明記されていなければなりません。 ユニークな会社名を持つか、ビジネスの目的にちなんだ名前であること。

法人化のコスト

規制されていないSCSpは、預託金を必要とせず、私証書によって設立することができるため、ルクセンブルグ市場で利用可能な他の投資ビークルと比較して、特別限定パートナーシップの事業構造は、費用対効果が高く、実用的なものとなっています。

SCSpを設立するためには、これらの手順を実行する必要があります。

• RCS（Trade and and Companies Register）への掲載
• 関係税務当局による追加的な管理コスト
• 必要であれば、公証人の費用
• 必要に応じて、監査役費用

投資方針

• 制限なし
• FAIMで規制されていないオルタナティブ投資ファンド

ルールと規則

• SCSpでは、ゼネラル・パートナーが有限責任を負います。
• ゼネラルパートナーは、アカウント承認権、マネージャーの選任・解任の裁量権を行使することができます。
• ゼネラル・パートナーの権利は、SCSpパートナーシップ契約において明確に定義されなければなりません。
• パートナーは受動的な投資家としての役割を担いますが、会社の内部管理や運営に関与することもあります。

会社の運営

• SCSpには1人以上のマネージャーが存在します。 複数のマネージャーがいるSCSPでは、ボードの作成が求められる場合があります。
• ゼネラルパートナーがマネージャーの役割を担うこともあります。
• ノンパートナーは、マネージャーの役割を担うことができますが、リミテッドパートナーになることはできません。
• マネージャーの主な役割は、SCSPの代表として、すべての管理業務と意思決定を行うことです。
• SCSpは、債券、ヘッジファンド、プライベートエクイティ、アートワーク、ローン、不動産、流動性のある商品、非流動性のある商品、アートワーク、自動車、パーティシペーションボンドなど、あらゆる種類の資産に投資することができます。
• SCSpの管理職は、第三者に譲渡することができます。 第三者であるマネージャーは、自身の委任事項の履行に対してのみ責任を負います。

ルクセンブルクでSCSpを開設する理由は？

スペシャル・リミテッド・パートナーシップは、ルクセンブルクで設立するには魅力的な会社であり、外国人投資家の投資ツールボックスを充実させます。

Top-Rated Investment Vehicle – マスターフィーダー投資、ジョイントベンチャー、ベンチャーキャピタル、不動産、プライベートエクイティなどの目的で使用することができます。

簡単で迅速な法人設立 – SCSpの設立は、30日以内に完了します。

柔軟性 – SCSpは、カテゴリー的には代替投資ビークルではありませんが、投資家のために資金を調達するために、複数のコンパートメントを使用して集団投資活動に使用することができます。

一般公開- SCSPは一般の方にも提供される場合があります。

最低株式資本要件 – 若い起業家は、1ユーロの最低株式資本要件でSCSpを設立することができます。

ダマリオンは、一流の法律事務所、会計事務所、コンサルタントとのプロフェッショナルなネットワークを活用して、自然人のルクセンブルグでの特別有限パートナーシップの設立を支援しています。 私たちの専門知識と経験により、さまざまなビジネス構造の下でのビジネスの立ち上げと管理において、最良のアドバイスを提供することができます。 SCSp会社設立の詳細については、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。