룩셈부르크 예비 대체 투자 펀드(RAIF) 설정

 

법적 체계 : 예비 대체 투자 펀드(Fonds d’Investissement Alternatif réservé in French)

유럽 연합(EU) 규정 2011/61/UE1에 따라 유럽 투자 펀드 부문은 몇 년 전 AIFM(대체 투자 펀드 운용사)에 적용할 수 있는 중요한 새로운 규칙 집합을 보았습니다.

이 새로운 규제 프레임워크는 AIFM을 관리하려고 시도하지만, AIF에 의무를 부과함으로써 간접적으로 대안 투자 펀드(AIF)에도 영향을 미칩니다.

결과적으로 룩셈부르크에서 규제하는 AIF는 감독 및 규제 당국의 두 가지 감독을 받습니다.

• 첫 번째 계층은 룩셈부르크 금융 부문의 감독 기관(Commission de Surveillance du Secteur Financier 또는 CSSF)이 직접 감독하며, 이 감독 기관은 무엇보다도 룩셈부르크 규제 투자 펀드를 감독합니다.
• 두 번째 계층: 해당 AIFM의 규제 당국을 통해.

예비 대체 투자 펀드(RAIF)의 생성은 승인 및 감독의 이중 계층이 투자 플랫폼을 선택할 때 속도, 비용 절감 및 유연성을 추구하는 숙련된 투자자에게 필요하지 않을 수 있는 보다 우수한 투자자 보호를 제공한다는 관찰에서 비롯되었습니다. .

이러한 발의자를 수용하기 위해 룩셈부르크 의회는 2016년 7월 23일에 예비 대체 투자 펀드에 관한 법률(RAIF 법)을 통과시켜 CSSF의 감독 없이 특정 유형의 투자자의 요구를 충족시키는 새로운 수단을 마련했습니다.

RAIF는 CSSF 자체 모니터링 대상이 아니며 정권의 초석인 허가가 필요하지 않습니다.

 

유보된 대체 투자 펀드 출시

● 등록 및 설립

RAIF 법에 따르면 RAIF의 설립은 설립 후 5영업일 이내에 공증으로 증명되어야 합니다. 후자는 공식 간행물의 룩셈부르크 중앙 전자 플랫폼(Recueil Électronique des Sociétés et Associations, 거기에).

RAIF는 또한 공증 증서 후 20일 이내에 룩셈부르크 RCS가 관리하는 목록에 등록되어야 합니다. 2002년 12월 19 ^일 RCS와 기업의 회계 및 연차 회계에 관한 2003년 1월 23일 Grand-Ducal Regulation을 수정한 2016년 8월 1 ^일 Grand-Ducal Regulation은 수정된 바와 같이 다음에 공개될 정보에 관한 추가 정보를 포함합니다. LBR.

 

예비 대체 투자 펀드(RAIF)의 이해 관계자

● 법적 유형의 양식

RAIF는 보통 펀드(fonds commun de 배치 – FCP) 또는 변동 주식 자본 투자 회사(société d’investissement à 자본 변동 – SICAV)로 설립될 수 있습니다. RAIF 법은 또한 RAIF의 개시자가 고정 자본금(société d’investissement à 자본 고정 – SICAF)을 가진 투자 회사를 선택할 수 있도록 허용합니다.

룩셈부르크에서 가장 자주 사용되는 법적 형식(예: FCP 및 SICAV).

⦁ FCP

FCP는 관리 회사가 처리해야 하는 법인격이 없는 계약 구조입니다.

FCP의 투자자는 FCP의 일부를 나타내는 단위를 구매합니다. 그들의 의무는 그들이 지불한 금액으로 제한됩니다.

관리 규칙은 FCP의 기초 문서를 구성합니다. 그들은 관리 회사와 투자자 사이의 연결과 후자의 권리와 의무를 관장합니다.

FCP는 법적 신분이 없기 때문에 운영과 관련된 모든 결정은 FCP를 대신하여 관리 회사가 결정합니다.

룩셈부르크 관리 회사가 RAIF를 관리할 수 있는지에 대한 질문에 대한 응답으로 2019년 7월 16일 룩셈부르크 법률에 따르면 FCP로 설정된 RAIF는 15, 16 또는 18장에 따라 승인된 룩셈부르크 관리 사업이 관리할 수 있습니다. UCI 법.

기본 법안은 또한 RAIF를 FCP로 SICAV 형식의 RAIF로 변환하는 것을 가능하게 했습니다.

SICAV와 달리 FCP의 투자자는 관리법이 허용하지 않는 한 의결권이 없습니다.

⦁ 시카브

SICAV는 기업 측면에서 고유한 법적 정체성을 가진 기업입니다.

RAIF-SICAV는 공개 유한 책임 회사(société en commandite spéciale), 민간 유한 책임 회사(société à responsabilité limitée), 또는 공공 유한 책임 회사로 조직된 협동 회사(société 협동 조합)

RAIF-SICAV는 1915년 8월 10일 수정된 상업 회사법(1915년 법률)에 의해 통제되며, RAIF 법에서 허용하는 모든 위반 사항이 적용됩니다. RAIF 법의 논리에 따라 RAIF에 필요한 자유를 제공하고 SICAV의 특수성을 처리하는 1915 법과 다른 여러 조항이 있습니다.

SICAF에 비해 SICAV로 설립된 RAIF의 구별되는 특징은 항상 회사의 순자산 가치와 동일한 자본금의 변동성입니다. 결과적으로 기업의 조치와 SICAV가 공식 법적 통지 및 공시에서 자본금의 변동을 선언할 필요 없이 자본금은 이루어진 청약 및 상환 횟수에 따라 자동으로 변동합니다.

⦁ 하위펀드

RAIF 법은 다양한 하위 펀드를 RAIF에 통합하는 것을 허용합니다. 하위 펀드 설립은 비용 효율적일 수 있으며 RAIF의 전반적인 유연성에 추가됩니다.

각 하위 펀드는 RAIF 자산 및 부채의 고유한 부분에 해당합니다. 결과적으로, RAIF의 구성 문서에 달리 명시되지 않는 한, 특정 하위 펀드와 관련된 투자자 및 채권자의 권리와 의무는 해당 하위 펀드의 자산으로 제한됩니다.

⦁ 교차 투자

RAIF 법은 RAIF에 대한 교차 투자를 허용하며, 이는 하위 펀드가 특정 조건 하에서 동일한 RAIF의 다른 하위 펀드에 투자할 수 있음을 의미합니다.

이와 관련하여 RAIF 법은 동일한 RAIF 내에서 관리 수수료 또는 마스터-피더 계약의 다중 청구를 금지하지 않는다는 점을 강조해야 합니다.

이 교차 투자 옵션 및 관련 요구 사항은 RAIF의 정관에 명시될 필요는 없고 발행 문서에만 명시되어야 합니다.

⦁ 수업

RAIF 또는 그 하위 펀드 내에서 여러 종류의 주식, 단위 또는 파트너십 지분을 구성하는 것이 가능합니다. 이러한 클래스에는 특히 수수료, 통화 및 배포 전략과 같은 고유한 기능이 있을 수 있습니다.

 

우산 및 하위 펀드

선택한 법적 구조에 관계없이 RAIF는 각각 자산 및 부채 포트폴리오가 있는 하나 이상의 구획이 있는 우산 구조로 구성될 수 있습니다. 이는 SIF, SICAR 또는 Part II UCI와 같은 룩셈부르크 규제 펀드만 여러 하위 펀드로 설립될 수 있었던 이후로 룩셈부르크 법률에 따른 비규제 펀드 구조의 첫 번째 사례입니다. RAIF 발행 문서의 하위 펀드 사양은 각 하위 투자 펀드의 정책 및 운용 조건(증권 발행/상환 규칙, 분배 규칙, 수수료 구조, 적격 투자자 등)을 제시해야 합니다. 이러한 조건은 각각의 하위 투자 펀드와 다를 수 있습니다 또 다른).

하나의 하위 펀드를 청산한다고 해서 우산 구조 전체가 폐쇄되지는 않습니다(다른 활성 하위 펀드가 남아 있지 않은 경우). 특정 구획에 대한 채권자의 권리는 RAIF의 전체 조항이 달리 규정하지 않는 한 해당 구획의 자산으로 제한됩니다. 특정 상황에서는 하위 펀드에 대한 교차 투자도 허용됩니다.

룩셈부르크 RAIF 등록 절차

공증인이 필요하지만 RAIF를 설정하는 프로세스가 최소화됩니다.

SA, S.à rl 또는 공증 증서의 형태로 SICAV/F로 등록된 RAIF 협회 정관은 SCA를 승인해야 합니다. RAIF가 FCP, SCS로 설립된 경우와 같은 다른 모든 경우, 또는 SCSp, 법인이 합법적으로 설립되었음을 확인하는 공증 문서는 RAIF 설립 후 5영업일 이내에 설정되어야 합니다.

RAIF의 생성은 기업 및 협회의 중앙 출판을 위한 공식 전자 플랫폼인 RESA(Recueil Electronique des Sociétés et Organisations)에 게시되기 위해 룩셈부르크 상업 및 기업 등록(RCS)에 등록되어야 합니다. RAIF를 실행하기 위해 선택된 외부 AIFM의 이름은 출판물에 포함될 것입니다. 공증 증서에 서명한 후 영업일 기준 20일 이내에 RAIF는 LBR(RCS)이 보유한 공식 RAIF 목록에도 등록됩니다.

● 투자자

RAIF 법에 따르면 RAIF의 주식, 단위 또는 파트너십 지분은 정보를 잘 알고 있는 투자자(investisseurs avertis)가 보유해야 합니다.

“정보가 풍부한 투자자”라는 용어는 다음 범주를 나타냅니다.

• 기관투자자
• 모든 경험 있는 투자자; 또는
• 정보를 잘 알고 있는 투자자임을 서면으로 표시한 기타 투자자 및:
• 최소 EUR 125,000의 RAIF 투자를 하는 사람 또는
• 적절한 신용 기관, 투자 회사, 운용사 또는 승인된 AIFM의 평가를 거쳐 RAIF에 대한 투자를 올바르게 분석하는 데 필요한 기술, 경험 및 지식을 검증받은 자.

이 조건은 RAIF를 관리하는 임원 또는 기타 사람에게는 적용되지 않습니다.

룩셈부르크 고유의 정보가 풍부한 투자자의 아이디어가 관련 유럽 규칙의 의미 내에서 RAIF의 투자자로 개인 개인을 가질 가능성을 배제하지 않는다는 점을 강조하는 것이 중요합니다. 결과적으로 개인 투자자가 있는 경우 유럽 PRIIPs 규정의 규칙이 적용될 수 있습니다.

RAIF는 앞서 언급한 투자자에 대한 적격성 기준을 준수하도록 보장할 수 있는 적절한 자원을 보유해야 합니다.

● 금융 투자

RAIF의 자산은 RAIF에 대한 입법자의 자유 양보를 반영할 수 있습니다.

RAIF의 유일한 목표가 위험 자본에 대한 집합 투자(아래에 추가로 언급됨)가 아닌 한 투자 위험을 분산하기 위해 모든 형태의 자산에 투자할 수 있습니다. 입법자는 RAIF 법이 위험 확산의 개념에 관한 정보를 제공하지 않기 때문에 SIF와 관련된 CSSF 회람 07/309에 포함된 위험 확산 원칙에 따라 RAIF와 그 대리인을 안내할 수 있다고 지정합니다. 이 개념은 SIF가 발행자가 발행한 동일한 종류의 증권에 자산 또는 의무의 30% 이상을 투자할 수 없음을 나타냅니다.

치리회는 위험 확산 규정을 준수하는지 확인합니다.

⦁ AIFM

내부 대 외부

AIFM 법은 AIF가 내부 또는 외부 AIFM을 가질 수 있도록 허용하지만 RAIF 법은 RAIF가 승인된 AIFM에 의해서만 외부적으로 관리되어야 하는 AIF라고 규정하고 있습니다.

AIFM 제3자

제3자 AIFM은 AIFM으로 승인된 서비스 제공업체이며 해당 용량으로 서비스를 제공합니다. 타사 AIFM을 선택하는 이 옵션을 사용하면 AIFM을 설정할 필요가 없으므로 시간과 비용이 절약됩니다.

AIFM은 RAIF 또는 RAIF를 대신하여 임명될 수 있습니다. AIFM은 최소한 자산 포트폴리오 관리 및 RAIF 위험 관리를 담당해야 합니다.

당분간 AIFM은 룩셈부르크 또는 기타 유럽 경제 지역(EEA) 회원국에서 설립될 수 있습니다.

소위 “AIFMD 여권”이 특정 제3국 AIFM, 즉 EEA 외부에 본부를 둔 AIFM이 액세스할 수 있게 되면 RAIF의 AIFM으로 작동할 수 있습니다.

EU 위원회는 AIFMD 여권을 다른 국가의 AIFM으로 확장하기 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

⦁ 중앙행정

RAIF 법에 따르면 중앙 행정부는 룩셈부르크에 있습니다. 이는 순자산 가치 계산 및 유가 증권의 발행 및 상환을 포함하여 룩셈부르크에서 일부 작업을 수행해야 함을 의미합니다.

그러나 RAIF가 이러한 관리 및 회계 업무를 룩셈부르크에 기반을 둔 제3자에게 위임하는 것을 배제하지 않습니다.

일부 책임이 룩셈부르크 외부로 위임된 경우 최종 결정은 룩셈부르크에서 이루어져야 합니다(예: RAIF의 순자산 가치 계산은 유럽 경제 지역(EEA) 외부에서 수행할 수 있지만 룩셈부르크에 위치한 중앙 관리 대리인에 의해 검증됨). 모든 위임은 개별적으로 평가되고 CSSF로 검증되어야 합니다.

또한, RAIF는 다른 국가에 기반을 둔 투자자문사로부터 자산 관리 지원을 요청할 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

⦁ 예탁금

예금자는 AIFM 법의 조건에 따라 현금 모니터링, 자산 보호 및 RAIF 감독을 위임해야 합니다.

그러한 수탁자는 룩셈부르크에 등록된 사무실이 있어야 합니다. 또는 등록된 사무실이 EU에 있는 경우 수탁자는 룩셈부르크에 지점을 만들어야 합니다.

수정된 1993년 4월 5일 금융 부문에 관한 룩셈부르크 법률에 의해 정의된 신용 기관 또는 투자 사업이어야 합니다. 투자 사업이 AIFM 법에 명시된 기준을 충족하는 경우 예탁기관의 기능도 수행할 수 있습니다.

또한, RAIF 법은 금융 상품(AIFM 법에 명시된 대로)이 아닌 자산의 전문 예치인이 RAIF 예탁자 역할을 할 수 있도록 승인합니다.

이는 최초 투자 후 5년 동안 상환 가능한 권리가 없고 다음 중 하나에 해당하는 RAIF에만 허용됩니다.

• AIFM 법에 따라 보관해야 하는 자산에 자주 투자하지 않습니다. 또는
• 일반적으로 발행인 또는 비상장 회사에 투자하여 AIFM 법률에 따라 해당 법인을 통제합니다.

AIFM 법은 RAIF 수탁자의 추가 목적과 책임을 지정합니다.

⦁ 감사

RAIF 법은 RAIF의 연간 계정을 평가하기 위해 독립 감사인(reviseur d’entreprises agréé, 감사인)을 요구합니다.

감사인은 이전에 UCI, SIF 또는 SICAR에 대해 유사한 감사 작업을 수행했음을 보여줌으로써 이 역할을 수행하기에 충분한 전문적 경험을 보여주어야 합니다.

RAIF는 감사를 임명하고 보상합니다.

마케팅 및 여권

RAIF는 승인된 EU AIFM이 관리하는 경우 소위 AIFMD 여권의 혜택을 받거나 EU 지침 2011/61/EU의 챕터 II에 따라 승인된 제3국 AIFM의 혜택을 받습니다. 지침 2011/61/EU에서 RAIF의 관리는 제3국에 설립된 AIFM에 의해 수행됩니다.

해당 규제 기관에 대한 간단한 통지에 따라 RAIF는 EU 전역의 전문 투자자(AIFMD에 정의됨)에게 국경을 초월하여 단위, 주식 또는 파트너십 지분을 제공할 수 있습니다. 이를 통해 EU 내에서 쉽게 마케팅할 수 있습니다.

세금 구조

⦁ 일반 체제

룩셈부르크에서는 SIF(Specialized Investment Funds)와 달리 RAIF에 소득세 또는 재산세가 부과되지 않습니다(impot sur la fortune). RAIF는 소득을 얻거나 자본 이득을 얻는 경우 과세되지 않습니다.

반면에 RAIF는 매 분기말에 평가된 RAIF의 총 순자산을 기준으로 0.01%의 연간 가입세(taxe d’abonnement)가 적용됩니다.

RAIF 법에는 연간 가입세(taxe d’abonnement)에서 몇 가지 제외가 포함됩니다.

⦁ SICAR 체제에 대한 옵션

위에 설명된 세금 체계는 설립 문서에 명시된 RAIF에는 적용되지 않습니다.

• 그것의 유일한 목표는 위험 자본에 현금을 투자하는 것입니다. 그리고
• 이 다른 조세 제도에 적용되는 RAIF 법의 특별 조세 규정의 적용을 받습니다.

여기에서 RAIF는 SICAR과 동일한 세금 시스템의 적용을 받으며 위험 확산 개념을 따를 필요가 없습니다.

또한 RAIF의 감사인은 RAIF가 이전 회계연도 동안 위험 자본 투자 정책을 준수했음을 선언하는 연례 보고서를 제공해야 합니다. 이 보고서는 직접 세무국으로 보내야 합니다.

이 세금 시스템이 적용되는 모든 RAIF에는 24.94%의 결합 평균 세율로 법인 및 지방 자치 단체 사업세가 적용됩니다(2019 회계연도).

반면에 RAIF가 소유한 위험 자본의 증권에서 받는 소득은 룩셈부르크 소득세가 면제됩니다. 마찬가지로, 그러한 증권의 판매, 기부 또는 청산으로 인한 소득은 전액 공제 가능합니다.

장점

● SIF 및 SICAR 소개

RAIF의 특성은 SIF, SICAR과 유사하나 CSSF에서 감독하지 않는다. 이러한 감독 부족은 다음을 의미합니다.

• AIFM 수준에서 감독의 계층이 하나뿐이기 때문에 RAIF 수준에서 규제 제한이 더 적습니다.
• 출시 시간 및 설정 비용은 설정에서뿐만 아니라 추가 하위 펀드가 출시될 때에도 감소합니다. 그리고
• RAIF 문서에 대한 수정은 CSSF의 사전 승인을 받을 필요가 없습니다.

● AIFM과 함께하는 대체투자펀드(AIF) 소개

RAIF 법에 따르면 RAIF는 여러 구획으로 구성될 수 있으며, 각 구획은 RAIF의 자산과 부채의 다른 부분에 해당합니다. 그러나 규제되지 않은 AIF는 여러 구획으로 구성될 수 없습니다.

RAIF의 또 다른 이점은 매력적인 중립 조세 제도입니다. 실제로, 그것의 세금 처리는 규제되지 않은 투자 펀드에 적용되는 것보다 구조화하는 데 비용이 덜 듭니다.

왜 룩셈부르크인가

룩셈부르크는 유럽 연합 최고의 금융 중심지이자 세계에서 두 번째로 큰 투자 펀드 위치를 유지하기 위한 금융 산업의 요구 사항에 특별한 주의를 기울이는 친절한 기업 관할 구역입니다.

결과적으로 룩셈부르크는 초기자의 요구를 충족하고 이 분야에서 다양한 룩셈부르크 옵션을 완성하기 위해 매우 유연한 시장 출시 투자 플랫폼을 만들었습니다.

우리는 이와 관련하여 귀하가 필요할 수 있는 모든 정보에 계속 액세스할 수 있으며 귀하의 비즈니스 노력 전반에 걸쳐 귀하와 동행할 것입니다.

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