룩셈부르크 증권화 차량 안내

증권화 차량(SV)은 시장에서 점점 더 대중화되고 있는 유형 자산입니다. 회사 자본금, 매출 및 기타 유동 자산을 사용하여 회사 및 자회사가 법적으로 소유한 차량입니다. 이러한 차량은 신용 위험 측면에서 회사에 면제를 제공하는 제3자 구매 출처입니다.

다시 말해, 그것은 두 가지 다른 것을 의미합니다. 자산 유동화 및 제3자 지분 발행 b) 회사 및 기타 자회사로부터 유동화 자산을 구매할 목적으로만 형성된 자회사.

수년에 걸쳐 룩셈부르크의 회사들은 이러한 SV의 중요성을 깨달았습니다. 이는 이 지역에서 이러한 SV의 인기가 높아짐에 따라 분명합니다. 전반적으로 룩셈부르크의 증권화 및 금융 거래는 금융 산업의 강력한 지표 중 하나로 간주됩니다. 최근에는 약 1000개의 SV가 등록된 것으로 알려졌으며 앞으로 더욱 빨라질 것으로 예상됩니다.

룩셈부르크 증권화법 은 2004년 3월 22일에 통과되었으며 여러 수정과 조사를 거쳤습니다. 거의 끝없는 위험 범위의 증권화를 촉진하기 위해 룩셈부르크는 복잡성을 줄이고 거의 완전한 조세 중립성을 유지하면서 여러 유형의 증권화 수단(SV) 의 증권화를 허용하는 실용적이고 안전한 법률 및 세금 시스템을 제공합니다.

그러나 가장 최근의 변경 사항은 올해 초(2022년 2월 9일)에 이루어졌습니다. 이번 개정으로 다양한 새로운 관행이 등장했습니다. 초기 관행에는 이해 당사자에게 더 많은 자유를 허용하는 규제뿐만 아니라 새로운 시장 관행이 포함됩니다.

룩셈부르크의 증권화와 관련된 법적 요인:

증권화에는 두 가지 기본 측면이 있습니다. 여기에는 고전적인 시장 자본 구조 와 함께 제3자의 부채와 자산이 포함됩니다. 청구 및 자산에는 제3자가 수행하거나 회사가 직접 고유한 금융 자산이 포함됩니다. 그것은 돈의 가치뿐만 아니라 제기된 청구에 대한 금융 상품의 반환을 보장합니다.

둘째, 상업 자산을 포함한 고전적인 시장 자본 구조는 파산으로부터 SV에 의해 확보됩니다. 그들은 대부분 실제 판매 벤처 또는 안전한 방식으로 인위적으로 만들어진 포트폴리오의 일부를 기반으로 합니다. 어느 쪽이든, 약정은 투자자를 위해 확보됩니다.

그러나 모든 보안에도 불구하고 단일 자산 포트폴리오는 제3자 부채가 포함된 포트폴리오에 비해 더 안전한 것으로 간주됩니다. 자산의 유동성과 변동성은 증권화 내에서 위험과 상상할 수 있는 허점을 더욱 야기합니다.

구조적 가능성을 신중하게 분석한 후 거래가 확인됩니다. 거래 과정에서 새로운 수정안은 SV가 상당한 여유를 들이고 자산을 직간접적으로 구매할 수 있는 자유를 제공합니다.

증권화 수단(SV) 자금의 출처

법적으로 SV에 해당하는 자산에 대한 완벽한 정의는 없습니다. 여기에는 시장 점유율 및 주식 채권을 포함할 수 있는 다양한 금융 자산이 포함될 수 있습니다. 이러한 자산은 무형이며 수익과 관련하여 위험에 대해 유동화됩니다.

부채 보안:

SV에 의한 룩셈부르크의 대부분의 금융 상품은 채무 증권입니다. 이는 SV가 비즈니스 활동을 유지하기 위해 부채에 빠지지 않도록 보장하는 파산 위험이 최소화됨을 의미합니다. 이것은 투자가 얼마나 안전한지 또는 불안정한지를 규정하는 외국 법률의 적용을 받습니다. 가치와 배당금과 주변의 울타리는 SV(유동화 차량)의 성과와 미래 가치를 반영합니다.

유로-MTF:

다자간 거래 시설인 Euro MTF와 유럽의 규제를 받는 시장인 룩셈부르크 증권 거래소 는 모두 룩셈부르크 증권 거래소의 일부입니다. 룩셈부르크 또는 해외에서 금융 상품이 거래될 수 있습니다.

그룹 내 자금 조달:

현대화된 유동화법은 SV가 차입 또는 그룹 내 자금조달을 통해 자금을 조달할 수 있다고 규정하고 있습니다. SV는 이제 접근할 수 있는 훨씬 더 광범위한 자금 출처를 갖게 되었습니다(이전에는 대출을 통한 자금 조달은 제한된 상황에서만 가능했습니다). SV(Securitization Vehicle)는 이제 의무를 지게 되는 모든 종류의 대출을 상환해야 합니다.

투자자

룩셈부르크에 대한 투자에는 제한이 없습니다. 그럼에도 불구하고 다른 국가의 투자자는 자신에게 적용될 수 있는 금융 상품에 관한 법률을 알고 있어야 합니다. 룩셈부르크의 적격 투자자는 법에 따른 제한을 받지 않습니다.

룩셈부르크에서 증권화 수단(SV) 설정:

룩셈부르크 증권화 차량(SV)은 다양한 방법으로 설립될 수 있습니다. 룩셈부르크의 증권화 수단 은 다음과 같이 설정할 수 있습니다.

유한 책임 회사(Sàrl)
주식회사(SA)
협동조합(SCOA)
자산의 공유
합자회사(SNC)
단순화된 유한 또는 특별 파트너십(SCS 또는 SCSp)
합자회사 발행주식(SCA)

대부분의 경우 유동화법의 필요한 개정 사항은 회사로 구성된 SV에 적용됩니다. 그러나 드문 경우지만 SV는 룩셈부르크 기업법에 의해 통제됩니다.

기업이 룩셈부르크 SV(특수 목적 차량)의 대부분을 대표하지만 특정 투자자는 파트너십으로 구성된 SV가 제공하는 보다 유연한 구조를 선호할 수 있습니다.

분리된 구획 원리 :

증권화법은 SV 내에 고리로 둘러싸인 구획의 생성을 허용하여 각 구획과 연결된 자산과 책임의 명확한 분리를 허용합니다. 특정 구획과 연결된 투자자 및 채권자의 권리 및 청구는 해당 구획의 자산으로 제한되며, 이러한 권리 및 청구를 이행하기 위해서만 액세스할 수 있습니다. SV(Securitization Vehicle)의 정관에는 명시되어 있지 않으나, 투자자들은 각 구획을 마치 자기 사업처럼 취급하면서 상호 교류해야 합니다.

구획은 조직의 정관 문서에서 비준되어야 하는 간단한 투표로 SV의 관리 기관에 의해 생성될 수 있습니다. 회사는 전체 SV를 청산하는 대신 SV의 단일 구획을 청산하도록 선택할 수 있습니다.

결과적으로, 이제 주식으로 자금을 조달한 구획의 재무제표와 이익 분배는 구획의 주주에 의해서만 승인될 수 있습니다. 이번 개정안은 기존 제도에 비해 큰 발전이라고 할 수 있다.

법적 구제는 제한적입니다. 항의할 능력이 없고 종속이 만연하다. 따라서 룩셈부르크 SV가 발행한 금융 상품은 소구, 비청원, 트렌칭을 포함한 종속성에 대한 계약상의 제한이 있습니다. 이러한 제한은 투자를 확보하고 파산을 방지하기 위한 것입니다.

자산을 청산하고 분산하는 데 사용할 수 있는 옵션은 단순한 제안일 뿐이며 아무도 그렇게 할 법적 의무가 없습니다. 그들은 자금을 여러 단계로 분산할 때 자유 의지를 자유롭게 행사할 수 있습니다.

금융 상품 평가:

증권화법 개정과 함께 법적 프레임워크는 이제 증권화 수단(SV)이 발행하는 금융 상품의 등급에 포괄적인 기준 세트를 적용할 수 있도록 허용합니다. SV에 따라 발행된 상품에는 단위, 주식도 포함됩니다. 부채 수단으로.

룩셈부르크의 SV 규제:

룩셈부르크에서는 대다수의 SV가 규제를 받지 않습니다. 룩셈부르크 법은 일반 대중에게 금융 상품을 공급하지 않고 지속적으로 공급하지 않는 경우 SV의 규제가 필요하지 않습니다. 정기적으로 금융 서비스를 제공하고 이를 대중에게 제공하는 회사는 룩셈부르크 금융 부문 감독국(CSSF)의 규제를 받아야 합니다.

증권화 차량(SV)의 증권 판매:

회사가 증권 거래소에 상장되었다고 해서 일반 대중에게 판매할 준비가 되었다는 의미는 아닙니다. 문제에 일반 대중에 대한 제안이 포함되어 있는지 여부를 결정하기 위해 배포 또는 메커니즘을 제공하는 중개자와 관련하여 살펴보기 기반이 사용됩니다.

1993년 룩셈부르크 은행법에 명시된 바와 같이 금융 상품이 전문 고객에게만 제공되거나 룩셈부르크에서 사모 모집을 통해서만 제공되는 경우 룩셈부르크 SV의 맥락에서 공모로 간주되지 않습니다. 공모 요건에서 제외되려면 이러한 각 요건을 충족해야 합니다. 명목 가치가 100,000 EUR 이상인 금융 상품은 일반적으로 동일한 방식으로 일반 대중에게 발행되는 것으로 간주되지 않습니다.

제한 사항:

유동화법은 이제 금융 상품이 정기적으로(모든 구획의 총 발행 수를 고려하여) 연간 3회 이상 발행되는 경우 “지속적” 기준으로 제안이 이루어진 것으로 간주하도록 명시하고 있습니다.

통제되지 않은 SV의 경우 CSSF에 적용할 필요가 없습니다. 규제 대상 관리자, 관리자 또는 관리인을 선택하는 것은 규정에 따라 요구되지 않습니다. 또한 SV의 문서나 이사회 구성원 모두 규제 조사나 승인의 대상이 아닙니다.

금융 상품의 발행이 EU 투자 설명서 지침을 구현하는 룩셈부르크 투자 설명서 법률에 따른 면제 중 하나에 해당하는 경우 규제되지 않은 룩셈부르크 SV는 어떤 형태의 사모 투자 계획서, 투자 설명서 또는 제안 문서도 발행할 필요가 없습니다.

증권화 차량(SV) 자산 처분:

SV(Securitization Vehicle)의 금융상품을 사모발행하면 담보대출, 채무 등 SV나 제3자가 적극적으로 관리하는 리스크 포트폴리오를 유동화할 수 있게 됐다. 과거에 활용되었던 소극적 관리 전략에서 큰 변화는 룩셈부르크에서 더 많은 담보 대출 의무(CLO)와 담보 부채 의무(CDO)가 형성될 수 있는 길을 열었습니다.

룩셈부르크에서 SV 처리:

룩셈부르크에는 SV에 대한 은행 라이센스 요구 사항이 없습니다. 이를 통해 자체 자금을 처리하고, 제3자 서비스 제공업체(펀드 양도자 또는 발신인 포함)를 고용하고, 제3자 서비스 제공업체를 지정할 수 있습니다. 자산 관리와 관련하여 SV는 사내에서 처리하거나 외부 도움을 고용할 수 있습니다.

SV 보호:

이전에는 담보권이 두 가지 이유 중 하나만 부여될 수 있었습니다. 그러한 자산의 증권화와 관련하여 또는 투자자에게 유리한 SV의 의무를 보장하기 위한 것입니다. 이 규정을 위반하는 사람은 보안 이익이 무효로 선언됩니다.

SV가 유동화 관련 의무에 대한 담보를 제공하도록 허용하는 것은 유동화법에 의해 가능하게 되었습니다. 그 결과 SV 및/또는 그 자회사의 직접 채무자가 아닌 당사자가 증권화된 포트폴리오에 대한 담보권을 얻을 수 있습니다. 반면 유동화법은 현재 SV가 유동화 운영과 관련된 의무에 대한 담보를 제공하는 것을 허용합니다.

서비스 제공자

많은 경우 유동화 수단은 룩셈부르크 거주 대리인 을 선택할 수 있으며, 추가로 등록된 사무실을 제공합니다. 그는 또한 재정 보고 및 세금 준비를 도울 수 있습니다. CSSF의 규제를 받지 않은 SV를 포함한 모든 SV는 연간 재무 계정을 감사하기 위해 독립 감사인을 고용해야 합니다.

규제 대상 SV의 유동 자산 및 증권의 보관은 룩셈부르크에 소재하거나 법인이 설립된 신용 기관에 위탁해야 합니다. SV의 주주는 최소 1년에 한 번 이러한 계정을 승인하고 게시해야 합니다.

보고 의무:

룩셈부르크 증권화 수단은 증권화 수단에 대한 통계 데이터 수집에 대해 룩셈부르크 중앙 은행의 규정 ECB/2013/40 및 시행령 2014/236에 따라 각각 특정 정보를 유럽 중앙 은행(ECB)에 보고해야 합니다. 이 규칙은 유럽 중앙 은행과 룩셈부르크 중앙 은행에서 각각 제정했습니다.

파생 상품 거래를 시작할 때 SV는 EMIR(European Market Infrastructure Regulation)에서 정한 특정 보고 및 기타 요구 사항의 적용을 받을 수도 있습니다.

어떤 경우에는 파생 상품 계약 체결과 같은 기타 의무를 충족하는 것 외에도 EMIR(EU 규정 번호 648/2012) 에 따라 정보를 생성해야 합니다.

신규 및 기존 증권화 펀드는 이제 룩셈부르크 무역 및 회사 등록부에 등록해야 한다는 새로운 요건이 있습니다. 2011년 6월 8일에 작성된 수정안에 따르면, ECB/2013/40 규정 1(2)조의 의미 내에서 하나 이상의 유동화 작업을 수행하는 것이 유일한 목적인 AIFMD 법인(유동화 특수 목적 법인)은 다음과 같습니다. 범위를 벗어난 일반적인 규칙 2011년에 발행된 유럽 연합 지침 2011/61/EU .

AIFM 법의 면제:

AIFM(대체투자펀드관리)법은 다음과 같은 경우에는 적용되지 않습니다.

신규 대출을 주요 사업으로 하는 기업을 포함한 1차 대출 기관
SV는 주로 대출 이외의 자산에 대한 종합적 익스포저를 제공하는 구조화 상품을 발행합니다.
신용 위험 이전이 단지 부수적인 조건에서.

대체 투자 펀드(AIF)

그러나 SV는 AIFM법의 유동화특수목적법인(Securitization Special Purpose Entities)으로 분류되는 요건을 충족하지만 대체투자펀드(AIF)로 분류되는 기준에는 미치지 못한다. 부채 기반 금융 상품만 발행하거나 “정의된 투자 계획” 기준에 따라 관리되지 않는 경우에 해당합니다.

자산 유동화에 대한 유럽 연합의 규정

룩셈부르크 SV는 증권화에 대한 증권화 정의가 규정의 정의보다 더 광범위하기 때문에 규정에서 면제됩니다.

2018년 1월 17일에 유럽 연합 규정(EU) No. 2017/2402 가 발효된 후 유동화를 포함하는 거래에 적용되었습니다. 이는 실제로 지금까지 많은 증권화 거래가 특별한 규정 없이 수행되었음에도 불구하고 규정의 “유동화”에 대한 정의를 개별적으로 검토해야 함을 의미합니다.

증권화 차량(SV)의 조세 제도

회사로 설립된 SV에 대한 룩셈부르크의 법인 소득세 면제는 없습니다. 참고로 SV는 설립 시 법인 또는 제3자 소유 자산으로 설정될 수 있습니다.

순자산세:

SV가 연간 최소 순자산세(NWT)를 납부해야 할 가능성이 있습니다. 대차 대조표가 적격 금융 자산과 은행 현금의 90% 이상을 구성하는 경우 SV에 대한 연간 최소 NWT 요금은 4,815유로입니다. 이를 적용하려면 SV에 SV 세금 시스템이 적용되어야 합니다. 위의 기준을 충족하지 않는 SV의 경우 NWT의 연간 가격은 회사의 총 자산 총액에 따라 535유로에서 32,100유로까지 다양합니다.

법인세 ( CIT )

2022 회계연도의 글로벌 소득에 대한 법인세(CIT)는 고용 기금에 대한 7%의 연대 추가 요금을 포함하여 18.19%가 됩니다. 따라서 이것은 24.94%의 전체 총 세율을 제공합니다.

이는 SV의 세금 구조가 효과적으로 구현될 수 있다면 피할 수 있습니다. 회사는 발행된 증권의 보유자나 채권자에게 지급된 이자, 배당금 또는 기타 지급금이 기업의 총 과세 소득을 결정할 때 공제될 수 있으므로 SV에 총액이 적용되는 경우에도 공제할 수 있습니다.

룩셈부르크의 광범위한 이중 과세 조약 네트워크를 통해 SV는 EU 지침(예: 모회사 지침) 및 EU 규정에 액세스할 수 있습니다.

세금 투명 차량:

세금 투명 차량은 유동화 기금 기반 특수 목적 차량입니다. 증권화 수단 자체가 아니라 생성된 소득에 대한 세금 납부의 최종 책임은 SV에 있는 투자자입니다.

룩셈부르크 소득세법(LITL) :

룩셈부르크 세무 당국은 2021년 1월 8일에 Circular LIR No. 168bis/1을 발표했습니다. 회람을 사용하여 납세자는 2016년 7월 12일자 Anti-Tax Avoidance Directive(EU) 2016/1164에 의해 구현된 새로운 이자 공제 제한 규정이 어떻게 적용되는지 더 잘 이해할 수 있습니다. (ATAD).

특정 과세 기간 동안 납세자가 “초과 차입 비용”을 발생시키는 한도 내에서 납세자의 EBITDA의 30% 또는 3백만 유로 중 큰 금액만 룩셈부르크 소득세법(LITL) 168bis조에 따라 공제할 수 있습니다. LITL의 제168bis조는 법률의 요구 사항을 포함하도록 수정되었습니다. 이 조항의 의도는 ATAD의 명시된 목표 및 법률의 예비 언어에 표현된 의견과 일치하는 과도한 이자를 지불하여 기업이 총 세금 부담을 줄이는 것을 방지하는 것입니다.

ATAD I 및 II:

2020년 1월 1일(ATAD I), 2022년 1월 1일(” ATAD II”). ATAD I은 통제되는 외국 기업에 대한 법률, 새로운 이익 제한 규칙, 하이브리드 방지 규칙, 출구세 및 일반적인 회피 방지 규칙을 수립하는 데 중점을 둡니다.

ATAD I의 하이브리드 불일치 기준은 역 하이브리드 프로세스에 대한 새로운 제한이 포함된 ATAD II 덕분에 이제 더 광범위하게 적용할 수 있습니다. 국제 증권화와 관련하여 룩셈부르크의 입법 문제와 야망 중 하나는 증권화 거래 완료에 대한 룩셈부르크의 매력을 그대로 유지하기 위해 SV 및/또는 그들의 특수성을 ATAD 범위에서 최대한 유연하고 적응력 있게 유지하는 것입니다.

다자간 수단:

반조약 조항과 관련하여 BEPS 노력과 다자간 협정(MLI)을 채택하여 이러한 조치를 실행하는 것은 여기에서 모두 관련이 있습니다. 최신 anti-BEPS 규정을 준수하기 위해 MLI는 룩셈부르크와 같은 참여 국가에 사용하기 쉬운 도구를 제공합니다.

혜택 제한(LOB) :

혜택 제한(LOB) 조치 또는 최소한 주요 목적 테스트는 정부가 “조약 쇼핑”을 하지 못하도록 설정해야 합니다. LOB 요건으로 인해 SV는 집합 투자 수단과 마찬가지로 조세 조약의 혜택을 거부해서는 안 됩니다. LOB 규칙은 룩셈부르크 SV가 충족할 수 없다는 사실에 비추어 볼 때(투자자는 대부분 룩셈부르크에 거주하지 않습니다).

이러한 이유로 SV는 해당 주의 납세 의무가 있는 체약국 거주자로서 근로 소득 및 수입의 실소유자로 취급되어야 합니다. SV의 수입과 이익에 대한 소유권과 통제도 마찬가지로 요구되어야 합니다. 조약의 혜택을 받으려면 SV가 특정 기준을 충족해야 합니다.

주요 목적 테스트(PPT):

룩셈부르크 조세 조약의 대부분은 이제부터 주요 목적 테스트(PPT)를 통합할 것입니다. 최신 OECD 가이드라인은 룩셈부르크 SV가 충족해야 하는 여러 요구 사항에 대해 설명합니다. 가이드에서는 SV를 예로 사용하기도 합니다.

PPT를 구현하는 방법에는 여러 가지가 있습니다. 지역 그룹의 공통 통화로 사용할 수 있습니다. 다국어를 구사하고 해당 특정 지역 그룹의 회원 관할 구역에 위치한 자격을 갖춘 인력의 가용성을 보장함으로써 투자자들 사이에서 높은 평판과 함께 구현되어야 합니다.

투자자와 노동력 간의 신뢰와 상호 신뢰와 함께 정치적 안정도 이 경우 중요한 역할을 합니다. 정부가 안정적이지 않을 경우 다양한 수정 및 정책이 SV에 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 자산 유동화에 대한 엄격한 지침과 이중과세 조약의 광범위한 전 세계 네트워크도 PPT 구현에 있어 중요한 포인트가 될 수 있습니다.

이전 가격법:

룩셈부르크 정부는 법인 설립에 대한 고정 EUR 75 수수료 및 회사로 설립된 SV에 대한 조항에 대한 수정 사항을 제외하고 원천징수세 및 자본금을 부과합니다.

SV의 관리 서비스에는 부가가치세가 부과될 수 있으며 사례에 따라 달라질 수 있습니다. 그러나 규제되지 않은 SV는 규제 수수료가 면제됩니다.

LITL의 56조 및 56조 bis LIR은 일반적인 이전가격 요건과 함께 룩셈부르크 SV에 적용되는 이전가격법을 확대하고 명확히 합니다. 이것이 실제로는 제한적인 영향을 미친다는 사실에도 불구하고 조약 문제와 관련하여 고려되어야 합니다.

Group Financing Circular(그룹 내 금융 거래에 대한 규칙을 명확히 함), 특히 새로운 회보 nr LIR 56/1 및 LIR 56Bis/1을 포함하여 룩셈부르크의 이전 가격 책정 법률이 발전함에 따라 룩셈부르크 세무 당국은 특수관계자 거래에 중점을 둡니다. 이는 룩셈부르크의 이전가격 규정이 변경된 결과입니다. Group Financing Circular는 SV가 일반적으로 수행하는 거래에서 자산에 대한 적극적인 관리가 없기 때문에 SV의 운영에는 적용되지 않습니다.

결론:

룩셈부르크의 세법에 정의된 최소 또는 최소 자본화 기준이 없기 때문에 SV와 같이 룩셈부르크에 소재한 회사는 부채 비율이 면제됩니다. 얇은 대문자가 허용되는 경우에도 마찬가지입니다.

일반 SOPARFI와 관련하여 룩셈부르크 세무 당국은 85/15의 부채 대 자기자본 비율을 유일한 담보가 자신의 자산인 SOPARFI가 수행하는 투자 보유 작업을 위한 안전한 항구로 간주하는 행정 관행을 만들었습니다.

자신의 자산을 투자에 대한 담보로 사용하는 룩셈부르크 투자 지주 회사는 이 관행의 적용을 받습니다. 1%의 주식과 14%의 무이자 주주 대출이 나머지 15%를 구성합니다. 룩셈부르크 SV와 SOPARFI의 이러한 차이로 인해 더 나은 효율성을 얻을 수 있습니다.

Damalion Luxembourg는 비즈니스 모델을 이해하고 지속 가능한 가치를 제공할 수 있도록 기업가적 사고 방식을 지원합니다.

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