尽管卢森堡大公国是较小的国家之一，但被认为是全球范围内对投资最友好的国家之一。 卓越的生活质量、强劲的经济、有吸引力的金融业、优秀的税收制度和基础设施是卢森堡的主要卖点，尤其是对于希望随着时间的推移增加投资的企业家而言。 SOPARFI（ Société de Participations Financières ）是一种常用的工具，用于为外国集团构建投资和控股公司的本地化。 一旦满足了某些要求，金融参与公司基本上不会对其获得的股息收入以及出售参与、清算期间和清算盈余所得的资本利得征税。

卢森堡 SOPARFI 作为控股和金融公司

SOPARFI 非常受欢迎，因为它提供了许多免税，采取各种形式来完美地满足股东的需求。 与误解相反， SOPARFI不是一家专业公司，而是被归类为遵循普通法的标准商业实体。 虽然它不为股东提供特殊的税收制度，但它可以通过将其活动限制在持有和构建投资来大大减轻税收负担，使参与公司可以利用欧盟指令下适用于母子公司的税收制度的规则公司。

因此，由 SOPARFI 主办的所有形式的商业活动都要缴纳公司所得税和增值税。 由于 SOPARFI 需要纳税，因此它利用了卢森堡现行的双重征税协定。 SOPARFI 的主要特点使其成为一组企业经营控股的有吸引力的工具。 迄今为止，它也被认为是私人股本和风险资本投资的最佳持有和融资工具。

索帕菲管理类型

作为一家私营公司注册的SOPARFI必须有一名经理，该经理可能是卢森堡居民，也可能不是卢森堡居民：因此，可以成为任何国家的公民，可以选择持有公司的股份。

另一方面，作为 SA 公共实体组建的 SOPARFI 必须至少有一名董事或最多三名董事（如果不是独资公司）。

最常见的索帕菲法律表格

• Sàrl 提供出色的运营灵活性，但在获得资本和欢迎投资者方面的程度有限。
• SA 是一家上市公司，经常被大型企业使用，但也经常被中小企业使用，因为它将股东的负债限制在贡献水平，并允许其相对匿名运营。 这类公司也更容易进入金融市场。
• SAS 是一家简化的有限公司，专为满足初创企业的需要而量身定做
• SCA 涉及私人股本和风险资本经理使用的有限合伙形式，他们希望完全控制其融资。

卢森堡索帕菲的主要好处

• 外国投资者最多可持有100%的股份
• 您只需要至少一个股东来合并 SOPARFI
• 没有审计要求
• 不在卢森堡经营的公司必须支付相当于4，815欧元的固定年税。 但是，外国投资者应向本国税务机关报告其收入。
• SA 或协会匿名公司可以以个人注册股份创建，也可以由被提名人持有，无需完全公开披露即可轻松转让
• 它可以在卢森堡或任何其他国家持有所有类型的房地产
• 它可以拥有各种知识产权，包括专利、设计、版权、域名和品牌
• 通过满足特定条件和要求，对资本利得进行免税。

SOPARFI 股票股息和资本利得双重征税减免

SOPARFI 的主要优势之一是股息和资本收益方面的非双重征税。 SOPARFI本质上属于基于欧盟母子公司指令的国内参与制度，这意味着当满足以下条件时，股息将免税：

• 该组织也被称为合格子公司，支付股息必须遵守欧盟实施的母子公司指令，并在其居住国缴纳企业所得税。
• 当股息或清算分配已连续运营至少 12 个月且子公司直接参与 10% 或更高的名义资本时，将向 SOPARFI 分配收到的股息的所得税豁免。 如果参与率较低，组织必须直接参与，收购价格至少为 120 万欧元。

如果满足这两个一般条件，SOPARFI 将被视为自动获得 50% 豁免的资格。

股息

SOPARFI 支付的股息按 15% 的税率征收卢森堡股息税，除非适用现行免税或较低的税约税率。 较低的股息税或免税也适用于通过卢森堡税务透明实体组建的 SOPARFI。 此外，减少股息税给直接投资等于按比例征税的透明净资产的股东。

如果母公司被核实为在欧盟、EAA 或条约国家设立的完全应税公司，则适用全额预扣税豁免：

– 连续运营至少 12 个月或

– 已承诺在连续 12 个月的不间断期间内继续持有不低于 SOPARFI 实收资本名义资本的 10% 的直接参与。

在参与比例较低的情况下，将以股息和清算收益满足收购价格为120万欧元的直接参与。 2016 年，在进一步修订欧盟母子公司指令后，制定了反滥用规则，以防止不反映经济的非真实安排获得股息和预扣税的豁免。 另一项反滥用条款规定，根据欧盟子公司指令，应纳税利润分配或股息将不会从参与豁免中受益。

资本收益

SOPARFI 的资本收益和损失被视为应缴纳企业所得税。 在上述条件下处置导致资本利得的股份时，股息的相同参与豁免规则也适用于资本利得：（1） SOPARFI 运行至少 12 个月，（2） 直接参与不少于子公司名义有偿资本 10% 的 SOPARFI。 对于参与率较低的实体（不到 10%），则需要以 600 万欧元的收购价格直接参与。

此外，资本利得免税也适用于因税务透明实体而批准的参与。 合格子公司产生的资本利得应纳税，但相关费用，包括为购买股票融资的利息贷款，在过去几年中从非免税利润中扣除。

清算收益

SOPARFI 清算收益或预付款通常不与股息预扣税进行评估。

版税

卢森堡大公国不对SOPARFI可能持有的特许权使用费征收任何预扣税。

融资

卢森堡的税法没有关于债务与股权比率的任何规定。 但是，对于持有活动，如果债务融资得到股东批准，以确保支付方支付的利息的免税额，则遵循相关方的标准 85：15 债务与权益比率是司空见惯的事。

利息和版税

根据卢森堡的预扣税规则，不评估手臂的期限、固定利率或浮动利率支付。 在某些情况下，某些债务工具支付的分担利息可能会征收 15% 的预扣税，除非任何较低的税收条约被视为适用，或者可能适用免税。

其他索帕菲一般税务处理

• 公司和税务状况

SOPARFI 完全受制于卢森堡所得税和净资产税。 此外，其利润分配需缴纳股息税。

• 利得税

SOPARFI 是一家完全应税的公司，其贸易收入应缴纳 24.94% 的企业所得税，因此享有欧洲指令和卢森堡与外国签署的双重征税协定的好处。

• 净值税

请注意，金融和控股公司的年度最低净财富税为 4,815 欧元。 事实上，金融资产、可转让证券和现金存款总额超过：

• 90% 的资产负债表和
• 350,000 欧元的最低一次性净带价值为 4,815 欧元。 未达到上述标准的公司将承担最低 NWT 的费用，从 535 欧元到 32,100 欧元不等，具体取决于其总财务表。

卢森堡索帕菲名称

SOPARFI 的公司名称必须是唯一的;因此，应该不同于在卢森堡注册的其他公司名称。

公司名称必须以描述公司类型的适当术语或缩写结尾，例如Public Limited Company或 PLC 和Limited Liability Company或 LLC (S.à.rl)。

索帕菲形成

《公司章程》必须由当地公证人员向卢森堡商业登记册提交。

《公司章程》将在《官方公报》上公开发表。 任何国家的一个个人或法人实体都必须填写保证成立的申请。

外国企业家经常成立公共有限公司或 PLC ( société anonyme ) 或有限责任公司 (Sàrl) 作为 SOPARFI。

在注册之前，希望经营商业活动的 SOPARFI 必须获得卢森堡中小企业部的营业执照或贸易许可证的书面批准。 最后，需要即将从事商业活动的 SOPARFI 申请增值税号码。

SOPARFI的主要目的是作为其他公司股权的控股公司运作，则无需进一步登记。

公司章程连同董事姓名将在正式签发公司契约后一个月内公布在卢森堡商业登记处（Registre de Commerce et des Sociétés） 。

索帕菲最低资本

SA 的最低资本金额必须为 31,000 欧元，并至少支付 25%。 SARL 必须至少有 12,000 欧元才能成立。

资本可以以现金或实物捐助支付。 如果股东决定为 SA 公司支付实物费用，则 SOPARFI 应提交审计师关于其价值的报告。

SOPARFI 住所代理和注册办公室

每家 SOPARFI 公司都必须指定一名当地住所代理执行注册程序并建立当地业务地址。

索帕菲审计

SOPARFI 不一定需要获得审计或向卢森堡政府提交账目。 但是，公共 SA 必须有自己的独立审计师来检查和验证年度业务帐户。

如果您想了解有关 SOPARFI 的更多信息或需要有关如何在卢森堡设置和管理您的 SOPARFI 的帮助，请联系我们的 Damalion 专家。