Nonostante sia uno dei paesi più piccoli, il Granducato del Lussemburgo è considerato come uno dei più favorevoli agli investimenti su scala globale. La superba qualità della vita, l’economia forte, il settore finanziario attraente, l’eccellente sistema fiscale e le infrastrutture sono tra i principali punti di forza del Lussemburgo, specialmente per gli imprenditori che desiderano far crescere i loro investimenti nel tempo. La SOPARFI (Société de Participations Financières ) è un veicolo comunemente utilizzato per strutturare gli investimenti e la localizzazione di holding per gruppi stranieri. Una volta soddisfatti certi requisiti, le società di partecipazione finanziaria non sono essenzialmente tassate sui redditi da dividendi che ricevono e sulle plusvalenze ottenute dalla vendita di partecipazioni, durante la liquidazione, e sull’eccedenza di liquidazione.

La SOPARFI lussemburghese come società holding e finanziaria

SOPARFI è estremamente popolare in quanto offre numerose esenzioni fiscali, prende varie forme per adattarsi perfettamente alle esigenze degli azionisti. Contrariamente alle idee sbagliate, SOPARFI non è un’azienda speciale ma è classificata come un’entità commerciale standard che segue il diritto comune. Anche se non offre agli azionisti un regime fiscale speciale, può tuttavia ridurre notevolmente l’onere fiscale limitando la sua attività alla detenzione e alla strutturazione degli investimenti, consentendo alle società di partecipazione di trarre vantaggio dalle regole della direttiva dell’Unione europea nel regime fiscale applicabile alle società madri e figlie.

Di conseguenza, tutte le forme di attività commerciali ospitate da una SOPARFI sono soggette all’imposta sul reddito delle società e all’imposta sul valore aggiunto. Poiché SOPARFI è soggetta a imposizione fiscale, sfrutta le convenzioni contro la doppia imposizione vigenti in Lussemburgo. Le caratteristiche principali di SOPARFI lo rendono un veicolo attraente per la gestione di partecipazioni per un gruppo di imprese. Ad oggi, è anche considerato il miglior veicolo di detenzione e finanziamento per investimenti di private equity e venture capital.

Tipo di gestione SOPARFI

Una SOPARFI registrata come società privata è tenuta ad avere un manager, che può essere o meno residente in Lussemburgo; quindi può essere un cittadino di qualsiasi paese, con la possibilità di detenere azioni della società.

D’altra parte, una SOPARFI costituita come entità pubblica SA deve avere almeno un direttore o fino a tre direttori se non è una società di proprietà esclusiva.

Forme legali SOPARFI più comuni

• Una Sàrl offre un’eccellente flessibilità operativa ma ha un grado limitato per ottenere l’accesso al capitale e accogliere gli investitori.
• La SA è una società per azioni che è spesso usata dalle grandi imprese ma anche dalle PMI perché limita le responsabilità degli azionisti al livello dei contributi e permette loro di operare in un relativo anonimato. È anche più facile per questo tipo di società accedere ai mercati finanziari.
• SAS è una società a responsabilità limitata semplificata su misura per soddisfare le esigenze delle imprese in fase di avvio
• SCA si riferisce a una forma di partnership limitata usata dai manager di private equity e venture capital che desiderano prendere il pieno controllo dei loro finanziamenti.

I principali vantaggi di SOPARFI Lussemburgo

• Gli investitori stranieri possono possedere fino al 100% delle azioni
• Avete bisogno di almeno un azionista per incorporare una SOPARFI
• Non ci sono requisiti per gli audit
• Le società che non operano in Lussemburgo sono tenute a pagare una tassa annuale fissa pari a 4.815 euro. Gli investitori stranieri devono comunque segnalare il loro reddito alle agenzie fiscali dei loro rispettivi paesi.
• Una SA o Société Anonyme può essere creata con azioni registrate individualmente o detenute da nominees che possono essere facilmente trasferite senza piena divulgazione pubblica
• Può detenere tutti i tipi di beni immobili nel Lussemburgo o in qualsiasi altro paese
• Può detenere vari diritti di proprietà intellettuale, tra cui brevetti, design, copyright, nomi di dominio e marchi
• Presenta esenzioni fiscali sulle plusvalenze soddisfacendo condizioni e requisiti specifici.

SOPARFI Sgravio della doppia imposizione per dividendi e plusvalenze su azioni

Uno dei principali vantaggi offerti alle SOPARFI è la non doppia imposizione in termini di dividendi e plusvalenze. In sostanza, le SOPARFI rientrano nel regime di partecipazione nazionale basato sulla Direttiva UE sulle società madri e figlie, il che significa che i dividendi saranno esenti da imposte quando sono soddisfatte le condizioni menzionate di seguito:

• L’organizzazione, detta anche filiale qualificata, che paga il dividendo deve rientrare nella direttiva sulle filiali madri imposta dall’UE e pagare l’imposta sul reddito delle società nel suo Paese di residenza.
• L’esenzione dall’imposta sul reddito sui dividendi percepiti viene distribuita a una SOPARFI nel momento in cui il dividendo o la distribuzione di liquidazione hanno svolto un’attività continuativa per almeno 12 mesi con una partecipazione diretta del 10% o più del capitale nominale da parte della controllata. In caso di tasso di partecipazione inferiore, un’organizzazione deve avere una partecipazione diretta con un prezzo di acquisizione di almeno 1,2 milioni di euro.

Se queste due condizioni generali sono soddisfatte, un SOPARFI è considerato automaticamente qualificato per l’esenzione del 50%.

DIVIDENDI

I dividendi pagati da una SOPARFI sono soggetti all’imposta lussemburghese sui dividendi ad un’aliquota del 15%, a meno che non sia applicabile un’esenzione fiscale prevalente o un’aliquota inferiore del trattato fiscale. Una minore imposta sui dividendi o l’esenzione fiscale è applicabile anche alle SOPARFI formate attraverso un’entità trasparente dal punto di vista fiscale in Lussemburgo. Inoltre, l’imposta sui dividendi ridotta è data a un azionista con un investimento diretto pari a è pro-rata imposta trasparente patrimonio netto.

L’esenzione totale dalla ritenuta alla fonte è applicabile se la società madre è verificata come società interamente imponibile con sede nell’Unione Europea, nei Paesi EFTA o in un Paese convenzionato, che:

– abbia svolto attività ininterrotta per almeno 12 mesi o

– si è impegnato a continuare a detenere fino allo scadere di un periodo ininterrotto di 12 mesi una partecipazione diretta non inferiore al 10% del capitale nominale del capitale versato della SOPARFI.

Nel caso di una partecipazione percentuale inferiore, una partecipazione diretta con un prezzo di acquisto di 1,2 milioni di euro deve essere soddisfatta in termini di dividendi e proventi di liquidazione. Nel 2016, dopo un’ulteriore modifica della direttiva europea sulle società madri e figlie, è stata creata una regola anti-abuso per prevenire accordi non genuini che non riflettono l’economia per ottenere l’esenzione dei dividendi e della ritenuta alla fonte. È stata introdotta un’altra disposizione antiabuso che stabilisce che le distribuzioni di profitti imponibili o i dividendi secondo la direttiva sulle filiali dell’UE non riceveranno benefici dall’esenzione di partecipazione.

GUADAGNI DI CAPITALE

I guadagni e le perdite di capitale di una SOPARFI sono considerati imponibili per l’imposta sul reddito delle società. Le stesse regole di esenzione di partecipazione sui dividendi sono applicabili anche alle plusvalenze quando la cessione di azioni che dà luogo a plusvalenze avviene alle seguenti condizioni: (1) una SOPARFI in funzione per un periodo ininterrotto di almeno 12 mesi e (2) una SOPARFI con una partecipazione diretta non inferiore al 10% del capitale nominale versato della controllata. Nel caso di entità con partecipazione percentuale inferiore (meno del 10%), è richiesta una partecipazione diretta ad un prezzo di acquisizione di 6 milioni di euro.

Inoltre, l’esenzione fiscale sulle plusvalenze è applicabile anche alle partecipazioni che sono approvate come risultato di entità trasparenti dal punto di vista fiscale. Le plusvalenze generate da filiali qualificate sono tassabili a condizione che le spese relative, compresi i prestiti di interesse dal finanziamento dell’acquisto di azioni siano dedotte dagli utili non esentati negli ultimi anni.

PROVENTI DELLA LIQUIDAZIONE

I proventi della liquidazione di SOPARFI o i pagamenti anticipati non sono generalmente valutati con la ritenuta alla fonte sui dividendi.

ROYALTIES

Il Granducato del Lussemburgo non impone alcuna ritenuta alla fonte sulle royalties che possono essere detenute da una SOPARFI.

FINANZIAMENTO

La legge fiscale del Lussemburgo non ha disposizioni per il rapporto debito/mezzi propri. Per le attività di holding, tuttavia, è comune seguire il rispetto di un rapporto standard 85:15 tra debito e capitale per le parti correlate nel caso in cui il finanziamento del debito sia approvato da un azionista per garantire la deducibilità fiscale degli interessi dei pagamenti di interessi effettuati dal pagatore.

INTERESSI E ROYALTIES

I pagamenti di interessi a tasso fisso o variabile non sono valutati con le regole di ritenuta alla fonte del Lussemburgo. In alcuni casi, l’interesse di condivisione pagato su alcuni strumenti di debito può essere soggetto a una ritenuta alla fonte del 15%, a meno che un trattato fiscale inferiore sia ritenuto applicabile, o un’esenzione fiscale può essere applicabile.

Altri trattamenti fiscali generali SOPARFI

• Stato societario e fiscale

Una SOPARFI è interamente soggetta all’imposta lussemburghese sul reddito e sul patrimonio netto. Inoltre, le sue distribuzioni di profitti sono soggette alla tassa sui dividendi.

• Tasse sui profitti

La SOPARFI è una società interamente imponibile, soggetta a un’imposta sul reddito delle società del 24,94% sui suoi ricavi commerciali e gode quindi dei benefici delle direttive europee e delle convenzioni contro la doppia imposizione firmate dal Lussemburgo con l’estero.

• Tassa sul patrimonio netto

A titolo informativo, si ricorda che le società finanziarie e le holding sono soggette a un’imposta annuale minima sul patrimonio netto pari a 4.815 euro. Infatti, le società il cui aggregato di attività finanziarie, titoli trasferibili e depositi in contanti supera:

• 90 per cento del loro bilancio complessivo e
• 350.000 euro sarà soggetto a un NWT forfettario minimo di 4.815 euro. Le aziende che non raggiungono i criteri sopra menzionati sono soggette a un NWT minimo che va da 535 a 32.100 euro, a seconda del loro bilancio totale.

Lussemburgo SOPARFI Nomi

La ragione sociale di una SOPARFI deve essere unica; quindi deve essere diversa dalle altre ragioni sociali registrate in Lussemburgo.

Il nome della società deve finire con il termine appropriato o l’abbreviazione che descrive il tipo di società, come Public Limited Company o PLC e Limited Liability Company o LLC (S.à.r.l.).

Formazione SOPARFI

Lo statuto deve essere depositato da un notaio locale presso il registro delle imprese del Lussemburgo.

Gli articoli dell’associazione saranno pubblicati nel Bollettino Ufficiale. Una persona fisica o giuridica di qualsiasi paese deve compilare la domanda per garantire la formazione.

Gli imprenditori stranieri spesso costituiscono una società per azioni o PLC(société anonyme) o una società a responsabilità limitata (Sàrl) come SOPARFI.

Prima della registrazione, è richiesto che una SOPARFI che desidera operare attività commerciali debba ottenere un’approvazione scritta con una licenza commerciale o di commercio dal Ministero delle piccole e medie imprese del Lussemburgo. Infine, una SOPARFI in procinto di intraprendere un’attività commerciale è tenuta a richiedere un numero di partita IVA.

Se lo scopo primario di una SOPARFI è quello di funzionare come una holding di azioni di altre società, non è necessaria un’ulteriore registrazione.

Lo statuto insieme ai nomi degli amministratori sarà pubblicato entro un mese dall’atto di costituzione debitamente emesso, nel registro delle imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés).

Capitale minimo SOPARFI

Le SA devono avere un capitale minimo di 31.000 euro con un minimo del 25% di versamenti. Le SARL devono avere un capitale minimo di 12.000 euro per essere costituite.

Il capitale può essere versato in contanti o in natura. Se un azionista decide di pagare in natura per una società SA, ci si aspetta che la SOPARFI presenti una relazione del revisore sul suo valore.

SOPARFI Agente di Domiciliazione e Ufficio Registrato

Ogni società SOPARFI è tenuta a nominare un agente di domiciliazione locale per eseguire la procedura di registrazione e stabilire un indirizzo commerciale locale.

Audit SOPARFI

Le SOPARFI non devono necessariamente ottenere revisioni contabili o depositare conti presso il governo del Lussemburgo. Una SA pubblica, tuttavia, deve avere un proprio revisore indipendente per controllare e verificare i conti annuali dell’azienda.

Se desiderate saperne di più su SOPARFI o avete bisogno di assistenza su come impostare e gestire la vostra SOPARFI in Lussemburgo, contattate uno dei nostri esperti di Damalion.