A pesar de ser uno de los países más pequeños, el Gran Ducado de Luxemburgo está considerado como uno de los más favorables a la inversión a escala mundial. La magnífica calidad de vida, la sólida economía, el atractivo sector financiero, el excelente sistema fiscal y las infraestructuras son algunos de los principales argumentos de venta de Luxemburgo, especialmente para los empresarios que desean hacer crecer sus inversiones con el tiempo. La SOPARFI (Sociedad de Participaciones Financieras ) es un vehículo comúnmente utilizado para estructurar las inversiones y la localización de sociedades de cartera para grupos extranjeros. Una vez cumplidos ciertos requisitos, las sociedades de participación financiera no tributan esencialmente por los ingresos por dividendos que perciben y por las plusvalías obtenidas por la venta de participaciones, durante la liquidación, y por el excedente de liquidación.

La SOPARFI luxemburguesa como sociedad de cartera y financiera

SOPARFI es muy popular, ya que ofrece numerosas exenciones fiscales y adopta diversas formas para adaptarse perfectamente a las necesidades de los accionistas. Contrariamente a las ideas erróneas, SOPARFI no es una empresa especializada, sino que está catalogada como una entidad comercial estándar que se rige por el derecho común. Si bien no ofrece a los accionistas un régimen fiscal especial, puede sin embargo reducir en gran medida la carga fiscal al limitar su actividad a la tenencia y estructuración de inversiones, lo que permite a las sociedades de participación aprovechar las normas de la Directiva de la Unión Europea en materia de régimen fiscal aplicable a las sociedades matrices y filiales.

Por consiguiente, todas las formas de actividad comercial acogidas por una SOPARFI están sujetas al impuesto de sociedades y al impuesto sobre el valor añadido. Como la SOPARFI está sujeta a impuestos, se beneficia de los tratados de doble imposición vigentes en Luxemburgo. Las principales características de SOPARFI lo convierten en un vehículo atractivo para la explotación de participaciones de un grupo de empresas. Hasta la fecha, también se considera el mejor vehículo de tenencia y financiación para las inversiones de capital privado y de riesgo.

Tipo de gestión SOPARFI

Una SOPARFI registrada como empresa privada está obligada a tener un gerente, que puede ser o no residente en Luxemburgo; por lo tanto, puede ser un ciudadano de cualquier país, con la opción de tener acciones en la empresa.

Por otra parte, una SOPARFI constituida como entidad pública SA debe tener al menos un director o hasta tres directores si no es una empresa de propiedad exclusiva.

Formularios legales más comunes de SOPARFI

• Una Sàrl ofrece una excelente flexibilidad operativa, pero tiene un grado limitado para acceder al capital y acoger a los inversores.
• La SA es una sociedad anónima a la que suelen recurrir las grandes empresas, pero también las PYME, ya que limita la responsabilidad de los accionistas al nivel de las aportaciones y les permite operar en un relativo anonimato. También es más fácil para este tipo de empresas acceder a los mercados financieros.
• SAS es una sociedad anónima simplificada adaptada a las necesidades de las empresas de nueva creación
• La SCA es una forma de sociedad limitada utilizada por los gestores de capital privado y de capital riesgo que desean tener el control total de su financiación.

Las principales ventajas del SOPARFI de Luxemburgo

• Los inversores extranjeros pueden poseer hasta el 100% de las acciones
• Para constituir una SOPARFI sólo se necesita al menos un accionista
• No hay requisitos para las auditorías
• Las empresas que no operan en Luxemburgo están obligadas a pagar una tasa anual fija de 4.815 euros. Sin embargo, los inversores extranjeros deben declarar sus ingresos a las agencias fiscales de sus respectivos países.
• Se puede crear una SA o una Sociedad Anónima con acciones registradas individualmente o en manos de personas designadas que pueden ser fácilmente transferidas sin necesidad de divulgación pública.
• Puede poseer todo tipo de bienes inmuebles en Luxemburgo o en cualquier otro país
• Puede ser titular de diversos derechos de propiedad intelectual, como patentes, diseños, derechos de autor, nombres de dominio y marcas
• Presenta exenciones fiscales sobre las ganancias de capital cumpliendo condiciones y requisitos específicos.

SOPARFI – Reducción de la doble imposición de los dividendos y las plusvalías de las acciones

Una de las principales ventajas que tienen las SOPARFIs es la no doble imposición en términos de dividendos y ganancias de capital. En esencia, las SOPARFIs entran en el régimen de participación nacional basado en la Directiva de la UE sobre filiales matrices, lo que significa que los dividendos estarán exentos de impuestos cuando se cumplan las condiciones mencionadas a continuación:

• La organización también llamada filial calificada que paga el dividendo debe estar bajo la Directiva sobre filiales matrices impuesta por la UE y paga el impuesto de sociedades en su país de residencia.
• La exención del impuesto sobre la renta sobre los dividendos percibidos se distribuye a una SOPARFI en el momento en que la distribución de dividendos o de liquidación ha mantenido operaciones continuas durante al menos 12 meses con una participación directa del 10% o más del capital nominal por parte de la filial. En caso de que el índice de participación sea inferior, una organización debe tener una participación directa con un precio de adquisición de al menos 1,2 millones de euros.

Si se cumplen estas dos condiciones generales, se considera que una SOPARFI se beneficia automáticamente de la exención del 50%.

DIVIDENDOS

Los dividendos pagados por una SOPARFI están sujetos al impuesto luxemburgués sobre los dividendos a un tipo del 15%, a menos que se aplique una exención fiscal vigente o un tipo inferior en virtud de un tratado fiscal. El impuesto sobre los dividendos o la exención de impuestos es también aplicable a las SOPARFIs constituidas a través de una entidad fiscalmente transparente de Luxemburgo. Además, el impuesto sobre los dividendos se reduce a un accionista con una inversión directa igual a su patrimonio neto transparente a efectos fiscales.

Se aplica una exención total de la retención si se verifica que la empresa matriz es una empresa plenamente imponible establecida en la Unión Europea, CEA, o en un país con tratado, que:

– ha mantenido operaciones ininterrumpidas durante al menos 12 meses o

– se ha comprometido a seguir manteniendo hasta que haya transcurrido un periodo ininterrumpido de 12 meses una participación directa no inferior al 10% del capital nominal del capital desembolsado de la SOPARFI.

Si el porcentaje de participación es menor, se debe cumplir una participación directa con un precio de adquisición de 1,2 millones de euros en concepto de dividendos y producto de la liquidación. En 2016, tras una nueva modificación de la Directiva sobre filiales matrices de la UE, se ha creado una norma antiabuso para evitar que los acuerdos no genuinos que no reflejan la economía obtengan la exención de dividendos y retenciones. Se ha introducido otra disposición antiabuso que establece que las distribuciones de beneficios imponibles o los dividendos en virtud de la Directiva sobre filiales de la UE no se beneficiarán de la exención de participación.

GANANCIAS DE CAPITAL

Las ganancias y pérdidas de capital de una SOPARFI se consideran imponibles para el impuesto de sociedades. Las mismas normas de exención de la participación en los dividendos son también aplicables a las ganancias de capital cuando la enajenación de acciones que da lugar a ganancias de capital se produce en estas condiciones (1) Una SOPARFI en funcionamiento durante un período ininterrumpido de al menos 12 meses y (2) una SOPARFI con una participación directa no inferior al 10% del capital nominal desembolsado de la filial. En el caso de entidades con un porcentaje de participación inferior (menos del 10%), se exige una participación directa a un precio de adquisición de 6 millones de euros.

Además, la exención fiscal de las plusvalías también es aplicable a las participaciones que se aprueben como resultado de las entidades fiscalmente transparentes. Las ganancias de capital generadas por las filiales que cumplen los requisitos son imponibles siempre que los gastos relacionados, incluidos los préstamos de intereses de la financiación de la compra de acciones, se deduzcan de los beneficios no exentos en los últimos años.

PRODUCTO DE LA LIQUIDACIÓN

El producto de la liquidación de la SOPARFI o los anticipos no suelen estar sujetos a la retención de dividendos.

ROYALIDADES

El Gran Ducado de Luxemburgo no impone ninguna retención sobre los cánones que pueda tener una SOPARFI.

FINANCIACIÓN

La legislación fiscal luxemburguesa no contiene ninguna disposición sobre el coeficiente de endeudamiento. Sin embargo, en el caso de las actividades de holding, es habitual seguir el cumplimiento de una relación estándar de 85:15 entre la deuda y el capital de las partes vinculadas en caso de que la financiación de la deuda sea aprobada por un accionista para garantizar la deducibilidad fiscal de los intereses de los pagos de intereses realizados por el pagador.

INTERESES Y CÁNONES

Los pagos de intereses a tipo fijo o flotante no se evalúan con las normas de retención fiscal de Luxemburgo. En algunos casos, el reparto de los intereses pagados sobre determinados instrumentos de deuda puede estar sujeto a una retención del 15%, a menos que se considere aplicable algún tratado fiscal inferior, o que pueda aplicarse una exención fiscal.

Otros tratamientos fiscales generales de SOPARFI

• Estatus empresarial y fiscal

Una SOPARFI está totalmente sujeta al impuesto sobre la renta y al impuesto sobre el patrimonio de Luxemburgo. Además, sus distribuciones de beneficios están sujetas al impuesto sobre los dividendos.

• Impuestos sobre los beneficios

La SOPARFI es una empresa plenamente imponible que está sujeta al 24,94 % del impuesto de sociedades sobre sus ingresos comerciales y, por lo tanto, disfruta de las ventajas de las directivas europeas y de los tratados de doble imposición firmados por Luxemburgo con otros países.

• Impuesto sobre el patrimonio neto

Tenga en cuenta para su información que existe un impuesto mínimo anual sobre el patrimonio neto de 4.815 euros para las sociedades financieras y de cartera. De hecho, las empresas cuyos activos financieros agregados, valores transferibles y depósitos en efectivo superan:

• 90 por ciento de su balance general y
• 350.000 euros estarán sujetos a una suma mínima de 4.815 euros. Las empresas que no alcanzan el criterio mencionado anteriormente están sujetas a una TNA mínima que oscila entre 535 y 32.100 euros, en función de su hoja financiera total.

Luxemburgo SOPARFI Nombres

La denominación social de una SOPARFI debe ser única, por lo que debe ser diferente de otras denominaciones sociales registradas en Luxemburgo.

El nombre de la empresa debe terminar con el término apropiado o la abreviatura que describe el tipo de empresa, como Sociedad Anónima o PLC y Sociedad de Responsabilidad Limitada o LLC (S.à.r.l.).

Formación de SOPARFI

Los estatutos deben ser archivados por un notario local en el Registro Mercantil de Luxemburgo.

Los estatutos se harán públicos en el Boletín Oficial. Se requiere que una persona física o jurídica de cualquier país rellene la solicitud para garantizar la formación.

Los empresarios extranjeros suelen constituir unaSociedad Anónima (société anonyme) o una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Sàrl) como SOPARFI.

Antes de registrarse, se requiere que una SOPARFI que desee realizar actividades comerciales obtenga una aprobación por escrito con una licencia de negocio o licencia comercial del Ministerio de la Pequeña y Mediana Empresa de Luxemburgo. Por último, una SOPARFI que vaya a ejercer una actividad comercial debe solicitar un número de IVA.

Si el objetivo principal de una SOPARFI es funcionar como sociedad de cartera de acciones de otras empresas, no será necesario ningún otro registro.

Los estatutos, junto con los nombres de los administradores, se publicarán en el plazo de un mes a partir de la escritura de constitución debidamente expedida, en el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés).

Capital mínimo de SOPARFI

Las SA deben tener un capital mínimo de 31.000 euros con un mínimo del 25 % pagado. Las SARL deben tener un capital mínimo de 12.000 euros para poder constituirse.

El capital puede pagarse en efectivo o en especie. Si un accionista decide pagar en especie por una empresa SA, se espera que la SOPARFI presente un informe de auditoría sobre su valor.

SOPARFI Agente de Domiciliación y Sede Social

Toda empresa SOPARFI debe designar un agente de domiciliación local para realizar el procedimiento de registro y establecer una dirección comercial local.

Auditorías SOPARFI

Las SOPARFIs no necesitan necesariamente obtener auditorías o presentar cuentas ante el gobierno de Luxemburgo. Sin embargo, una SA pública debe tener su propio auditor independiente para comprobar y verificar las cuentas anuales de la empresa.

Si desea obtener más información sobre el SOPARFI o necesita ayuda para crear y gestionar su SOPARFI en Luxemburgo, póngase en contacto con uno de nuestros expertos en Damalion.