EBien qu’étant l’un des plus petits pays, le Grand-Duché de Luxembourg est considéré comme l’un des plus favorables aux investissements à l’échelle mondiale. La superbe qualité de vie, la solidité de l’économie, l’attrait du secteur financier, l’excellent système fiscal et les infrastructures figurent parmi les principaux arguments de vente du Luxembourg, notamment pour les entrepreneurs qui souhaitent faire fructifier leurs investissements au fil du temps. La SOPARFI (Société de Participations Financières ) est un véhicule couramment utilisé pour structurer les investissements et la localisation des holdings des groupes étrangers. Dès lors que certaines conditions sont remplies, les sociétés de participation financière ne sont pour l’essentiel pas imposées sur les revenus des dividendes qu’elles perçoivent et sur les plus-values réalisées lors de la vente de participations, lors de la liquidation, et sur le boni de liquidation.

La SOPARFI luxembourgeoise en tant que société holding et financière

La SOPARFI est extrêmement populaire car il offre de nombreuses exonérations fiscales, prend différentes formes pour répondre parfaitement aux besoins des actionnaires. Contrairement aux idées fausses, la SOPARFI n’est pas une société spécialisée, mais est classée comme une entité commerciale standard qui suit le droit commun. Si elle n’offre pas de régime fiscal spécial aux actionnaires, elle peut toutefois réduire considérablement la charge fiscale en limitant son activité à la détention et à la structuration d’investissements, ce qui permet aux sociétés de participation de tirer parti des règles prévues par la directive de l’Union européenne concernant le régime fiscal applicable aux sociétés mères-filiales.

Par conséquent, toute forme d’activité commerciale accueillie par une SOPARFI est soumise à l’impôt sur les sociétés et à la taxe sur la valeur ajoutée. La SOPARFI étant soumis à l’impôt, il bénéficie des conventions de double imposition en vigueur au Luxembourg. Les caractéristiques majeures de SOPARFI en font un véhicule attractif pour l’exploitation de participations pour un groupe d’entreprises. À ce jour, elle est également considérée comme le meilleur véhicule de détention et de financement pour les investissements en capital-investissement et en capital-risque.

Type de gestion de la SOPARFI

Une SOPARFI enregistrée en tant que société privée est tenue d’avoir un gérant, qui peut être ou non un résident luxembourgeois ; il peut donc s’agir d’un citoyen de n’importe quel pays, avec la possibilité de détenir des parts dans la société.

En revanche, une SOPARFI constituée en tant que société anonyme doit avoir au moins un administrateur ou jusqu’à trois administrateurs s’il ne s’agit pas d’une société à responsabilité limitée.

Formulaires juridiques les plus courants de la SOPARFI

• Une Sàrl offre une excellente flexibilité opérationnelle mais a un degré limité d’accès au capital et d’accueil des investisseurs.
• La SA est une société anonyme souvent utilisée par les grandes entreprises, mais aussi par les PME, car elle limite la responsabilité des actionnaires au niveau de l’apport et leur permet d’opérer dans un relatif anonymat. Il est également plus facile pour ce type d’entreprise d’accéder aux marchés financiers.
• La SAS est une société par action simplifiée conçue pour répondre aux besoins des jeunes entreprises.
• Le SCA est une forme de société en commandite utilisée par les gestionnaires de capital-investissement et de capital-risque qui souhaitent prendre le contrôle total de leur financement.

Les principaux avantages de la SOPARFI luxembourgeoise

• Les investisseurs étrangers peuvent détenir jusqu’à 100 % des actions
• Pour constituer une SOPARFI, il suffit d’avoir au moins un actionnaire.
• Il n’y a pas d’exigences en matière d’audits
• Les sociétés qui n’exercent pas d’activité au Luxembourg sont tenues de payer une taxe annuelle forfaitaire s’élevant à 4 815 euros. Les investisseurs étrangers doivent toutefois déclarer leurs revenus aux agences fiscales de leurs pays respectifs.
• Une SA ou une société anonyme peut être créée avec des actions nominatives individuelles ou détenues par des prête-noms qui peuvent être facilement transférées sans divulgation publique complète.
• Elle peut détenir tous les types de biens immobiliers au Luxembourg ou dans tout autre pays.
• Elle peut détenir divers droits de propriété intellectuelle, notamment des brevets, des dessins et modèles, des droits d’auteur, des noms de domaine et des marques.
• Présente des exonérations fiscales sur les gains en capital en remplissant des conditions et des exigences spécifiques.

La SOPARFI Allégement de la double imposition des dividendes et des plus-values sur cession d’actions

L’un des principaux avantages dont bénéficient les SOPARFI est la non-double imposition des dividendes et des plus-values. En substance, les SOPARFI relèvent du régime de participation nationale fondé sur la directive européenne “mère-filiale”, ce qui signifie que les dividendes seront exonérés d’impôts lorsque les conditions mentionnées ci-dessous seront remplies :

• L’organisation, également appelée filiale qualifiée, qui verse le dividende doit être soumise à la directive “mère-filiale” imposée par l’UE et payer l’impôt sur les sociétés dans son pays de résidence.
• L’exonération de l’impôt sur le revenu sur les dividendes reçus est distribuée à une SOPARFI au moment où le dividende ou la distribution de liquidation a tenu des opérations continues pendant au moins 12 mois avec une participation directe de 10% ou plus du capital nominal de la filiale. En cas de taux de participation inférieur, une organisation doit avoir une participation directe avec un prix d’acquisition d’au moins 1,2 M EUR.

Si ces deux conditions générales sont remplies, une SOPARFI est considérée comme bénéficiant automatiquement de l’exonération de 50%.

DIVIDENDES

Les dividendes versés par une SOPARFI sont soumis à l’impôt luxembourgeois sur les dividendes au taux de 15%, à moins qu’une exonération fiscale en vigueur ou un taux inférieur prévu par une convention fiscale ne soit applicable. Une réduction de l’impôt sur les dividendes ou une exonération d’impôt est également applicable aux SOPARFI constituées par le biais d’une entité transparente sur le plan fiscal au Luxembourg. En outre, une réduction de l’impôt sur les dividendes est accordée à un actionnaire dont l’investissement direct est égal à l’actif net transparent au prorata de l’impôt.

Une exonération totale de la retenue à la source est applicable si la société mère est vérifiée comme étant une société pleinement imposable établie dans l’Union européenne, EAA, ou dans un pays signataire d’un traité, qui :

– a exercé ses activités de manière ininterrompue pendant au moins 12 mois ou

– s’est engagé à continuer à détenir jusqu’à l’expiration d’une période ininterrompue de 12 mois une participation directe non inférieure à 10% du capital nominal du capital libéré de la SOPARFI.

Dans le cas d’une participation inférieure en pourcentage, une participation directe avec un prix d’acquisition de 1,2 M EUR doit être respectée en termes de dividendes et de produits de liquidation. En 2016, après une nouvelle modification de la directive européenne sur les sociétés mères et filiales, une règle anti-abus a été créée pour empêcher les arrangements non authentiques qui ne reflètent pas la réalité économique d’obtenir une exemption de dividendes et de retenue à la source. Une autre disposition anti-abus a été introduite, stipulant que les distributions de bénéfices imposables ou les dividendes au titre de la directive européenne sur les filiales ne bénéficieront pas de l’exemption de participation.

PLUS-VALUES

Les plus et moins-values d’une SOPARFI sont réputées imposables à l’impôt sur les sociétés. Les mêmes règles d’exemption de participation sur les dividendes sont également applicables aux plus-values lorsque la cession d’actions donnant lieu à des plus-values se produit dans ces conditions : (1) une SOPARFI fonctionnant pendant une période ininterrompue d’au moins 12 mois et (2) une SOPARFI avec une participation directe d’au moins 10% du capital nominal libéré de la filiale. Dans le cas d’entités ayant un pourcentage de participation plus faible (moins de 10 %), une participation directe à un prix d’acquisition de 6 millions d’euros est requise.

En outre, l’exonération fiscale sur les plus-values est également applicable aux participations qui sont approuvées à la suite d’entités transparentes sur le plan fiscal. Les plus-values générées par les filiales qualifiées sont imposables à condition que les dépenses connexes, y compris les prêts d’intérêts provenant du financement de l’achat d’actions, soient déduites des bénéfices non exonérés au cours des dernières années.

PRODUIT DE LA LIQUIDATION

Les produits de liquidation ou les paiements anticipés de SOPARFI ne sont généralement pas soumis à la retenue à la source sur les dividendes.

REDEVANCES

Le Grand-Duché de Luxembourg n’impose aucune retenue à la source sur les redevances qui peuvent être détenues par une SOPARFI.

FINANCEMENT

La législation fiscale luxembourgeoise ne prévoit pas de dispositions relatives au ratio dettes/fonds propres. Toutefois, pour les activités de holding, il est courant de respecter un ratio standard de 85:15 entre les dettes et les capitaux propres pour les parties liées dans le cas où le financement par emprunt est approuvé par un actionnaire afin de garantir la déductibilité fiscale des intérêts payés par le payeur.

INTÉRÊTS ET REDEVANCES

Les paiements d’intérêts à taux fixe ou flottant ne sont pas évalués en fonction des règles de retenue à la source du Luxembourg. Dans certains cas, le partage des intérêts payés sur certains instruments de dette peut être soumis à une retenue à la source de 15 %, à moins qu’un traité fiscal inférieur ne soit réputé applicable, ou qu’une exonération fiscale ne soit applicable.

Autres traitements fiscaux généraux de la SOPARFI

• Statut d’entreprise et statut fiscal

Une SOPARFI est entièrement soumise à l’impôt sur le revenu et à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. En outre, ses distributions de bénéfices sont soumises à l’impôt sur les dividendes.

• Impôts sur les bénéfices

La SOPARFI est une société pleinement imposable qui est soumise à un impôt sur les sociétés de 24,94 % sur ses revenus commerciaux et bénéficie donc des avantages des directives européennes et des conventions de double imposition signées par le Luxembourg avec des pays étrangers.

• Impôt sur la fortune

Veuillez noter, à titre d’information, que les sociétés financières et holdings sont soumises à un impôt minimum annuel sur la fortune nette de 4 815 euros. En fait, les entreprises dont le total des actifs financiers, des valeurs mobilières et des dépôts en espèces est supérieur :

• 90 % de leur bilan global et
• 350 000 euros seront soumis à une TSN forfaitaire minimale de 4 815 euros. Les entreprises qui ne remplissent pas le critère susmentionné sont soumises à une TNS minimale allant de 535 à 32 100 euros, en fonction du total de leur bilan financier.

Le choix des noms d’une SOPARFI

La dénomination sociale d’une SOPARFI doit être unique ; elle doit donc être différente des autres dénominations sociales enregistrées au Luxembourg.

Le nom de la société doit se terminer par le terme ou l’abréviation approprié décrivant le type de société, tel que Public Limited Company ou PLC et Limited Liability Company ou LLC (S.à.r.l.).

Formalités de constitution d’une SOPARFI

Les statuts doivent être déposés par un notaire local auprès du Luxembourg Business register.

Les statuts seront rendus publics dans le Bulletin officiel. Une personne physique ou morale de n’importe quel pays doit remplir la demande de garantie de constitution.

Les entrepreneurs étrangers créent souvent une sociétéanonyme(Public Limited Company ou PLC) ou une société à responsabilité limitée (Sàrl) comme SOPARFI.

Avant l’enregistrement, il est demandé à une SOPARFI qui souhaite exercer des activités commerciales d’obtenir un agrément écrit avec une licence d’exploitation ou une licence commerciale auprès du Ministère des Petites et Moyennes Entreprises du Luxembourg. Enfin, une SOPARFI sur le point d’exercer une activité commerciale est tenue de demander un numéro de TVA.

Si l’objectif principal d’une SOPARFI est de fonctionner comme une société holding de participations dans d’autres sociétés, aucun enregistrement supplémentaire n’est nécessaire.

Les statuts ainsi que les noms des administrateurs seront publiés dans un délai d’un mois suivant l’acte de constitution dûment émis, au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Le Capital minimum d’une SOPARFI

Les SA doivent avoir un capital minimum de 31 000 euros, avec un minimum de 25 % versé. Pour être constituée, une SARL doit avoir un capital minimum de 12 000 euros.

Le capital peut être versé en espèces ou en apports en nature. Si un actionnaire décide de faire à un apport en nature à une société de SA, la SOPARFI est censée présenter un rapport d’audit concernant sa valeur.

Agent de domiciliation et siège social d’une SOPARFI

Chaque société SOPARFI est tenue de désigner un agent de domiciliation local pour effectuer la procédure d’enregistrement et établir une adresse commerciale locale.

Audits de la SOPARFI

Les SOPARFIs ne doivent pas nécessairement obtenir des audits ou déposer des comptes auprès du gouvernement luxembourgeois. Une SA doit cependant avoir son propre auditeur indépendant pour contrôler et vérifier les comptes annuels de l’entreprise.

Si vous souhaitez en savoir plus sur la SOPARFI ou si vous avez besoin d’aide pour mettre en place et gérer votre SOPARFI au Luxembourg, veuillez contacter l’un de nos experts Damalion.