Хотя люксембургская холдинговая и финансовая компания SOPARFI (société de participations financières) рассматривается так же, как и торговая компания, основной функцией первой является управление местными и иностранными инвестициями, приобретенными через акции. Кроме того, холдинговым компаниям или SOPARFI не разрешается осуществлять какую-либо коммерческую деятельность в Великом Герцогстве. Чтобы SOPARFI могла вести коммерческую деятельность, компания должна получить разрешение от Министерства средних классов. Министерство среднего класса будет оценивать репутацию, профессиональную историю и квалификацию главы или директора холдинговой компании, прежде чем будет выдано разрешение на ведение любой коммерческой деятельности в Люксембурге.
Что касается уставных капиталов, то минимальный уставный капитал для SaRL и торговой компании установлен в размере 12 500 евро, а для SA – 31 000 евро. SOPARFI разрешено иметь только два типа акций, а именно номинальные акции и акции на предъявителя, а ведение реестра акций не требуется и не разрешается.
SOPARFI и торговые компании создаются с использованием одних и тех же процессов. Устав создается с помощью нотариуса и в присутствии регистратора окружного суда. Если у вас нет ни времени, ни знаний о том, как пройти процедуру регистрации бизнеса, вы можете обратиться к специалистам по созданию компаний, чтобы упростить и обеспечить успех процедуры регистрации бизнеса.
Различные типы холдинговых компаний в Люксембурге
SOPARFI представляет собой наиболее выгодный формат благодаря особой системе налогообложения. Согласно Коммерческому закону Люксембурга от 2007 года, компании по управлению благосостоянием, имеющие специальный налоговый статус холдинговых компаний, также должным образом классифицируются как SOPARFI.
Одним из основных мотивов иностранных граждан для создания холдинговой компании в Великом Герцогстве является то, что регистрация в качестве публичной компании может быть осуществлена в форме единоличного владения. С этой целью АО могут быть созданы в Люксембурге как холдинговая компания или как торговая компания.
Если вы хотите узнать больше о законах и правилах, регулирующих деятельность холдинговых компаний в Люксембурге, мы будем рады помочь вам на этом пути.
Различные типы торговых компаний в Люксембурге
Согласно Коммерческому закону, в Люксембурге действуют два типа торговых компаний:
- Торговая и сервисная компания, регулируемая Законом о торговых компаниях от 1915 года
- Коммерческие торговые организации
Торгово-сервисная компания предназначена для предпринимателей, которые хотят вести коммерческую, торговую и связанную с навыками деятельность, в то время как коммерческие торговые организации сами по себе не являются юридическими лицами. Торговая компания может быть зарегистрирована в любой организационно-правовой форме, как и холдинговые компании. Однако она ограничена только определенными юридическими структурами, такими как кооперативы, товарищества и европейские компании.
Одним из основных преимуществ создания торговой компании является отсутствие волокиты в процессе регистрации. Кроме того, действующие правила и нормы благоприятствуют созданию торговых и сервисных компаний в Великом Герцогстве, особенно тем, кто решил использовать европейскую структуру компании, поскольку она полностью признана в других странах-членах ЕС. Управление торговой компанией является простым и понятным, в отличие от других форм компаний в Люксембурге. Наконец, для торговых компаний получение люксембургского номера EORI является обязательным для ведения бизнеса в Люксембурге.
Управление торговыми и холдинговыми компаниями в Люксембурге
Система управления в холдинговых и торговых компаниях идентична. Основной орган в торговой компании и SOPARFI проводится в ходе общего собрания акционеров, которые разделяют полномочия в создании правил и положений компании.
Общее собрание проводится не реже одного раза в год, дата и время указываются в уставе. Корпорация управляется советом директоров, не менее трех членов в случае публичной компании с ограниченной ответственностью и одного акционера в случае частной компании с ограниченной ответственностью.
Назначенные директора будут работать в течение срока, не превышающего шести лет. Управление корпорацией может также осуществляться советом директоров, состоящим из руководства или контролирующих должностных лиц. В зависимости от размера компании общее собрание должно назначить аудитора, который будет отвечать за аудиторские задачи и надзор за финансовой отчетностью в течение периода, не превышающего шести лет подряд.
Годовая отчетность торговых и холдинговых компаний в Люксембурге должна ежегодно представляться акционерами и полностью подаваться Регистратору окружного суда. Уведомление о поданной годовой отчетности затем публикуется в Бюллетене Великого Герцогства Люксембург.
SOPARFI должны представлять консолидированную годовую отчетность по следующим сценариям:
- Если она владеет большинством прав голоса в другой компании
- Если она имеет миноритарные пакеты акций, но контролирует другую компанию или по соглашению с другими акционерами
- Если компания владеет миноритарным пакетом акций другой компании и имеет право назначать или смещать большинство членов совета директоров.
Преимущества режима освобождения от участия, характерного для SOPARFI
Распределение дивидендов и ликвидационные бонусы
SOPARFI пользуется особым режимом освобождения от участия. Согласно режиму освобождения от участия в Люксембурге, дивиденды и ликвидационные бонусы, полученные люксембургским SOPARFI от своей дочерней компании, полностью освобождаются от уплаты корпоративного подоходного налога и муниципального налога на бизнес при соблюдении следующих условий.
– Дочерней компанией, которая распределяет дивиденды, является:
– организация, включенная в перечень и подпадающая под действие статьи 2 Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях (2011/96/EU)
– компания с ограниченной ответственностью, являющаяся резидентом Люксембурга; или
– нерезидентная компания с ограниченной ответственностью, облагаемая налогом, эквивалентным люксембургскому корпоративному подоходному налогу
– SOPARFI должен иметь долю участия не менее 10% (или, в качестве альтернативы, участие в размере
стоимость приобретения не менее 1 200 000 евро) в дочерней компании; и
– квалификационное участие должно осуществляться в течение непрерывного периода не менее 12 месяцев.
В течение периода владения соответствующие расходы, превышающие доход, полученный от квалифицируемого участия, подлежат вычету. В противном случае вычет расходов, связанных с освобожденными от налога доходами, на которые распространяется режим освобождения от участия, невозможен в течение 12 месяцев, когда были выплачены распределенные дивиденды (правило возврата).
Прирост капитала
Прирост капитала, полученный от продажи акций, принадлежащих SOPARFI в дочерней компании, полностью освобождается от уплаты Люксембургского корпоративного подоходного налога (CIT) и муниципального налога на бизнес (MBT) при соблюдении следующих условий:
– дочерняя компания должна соответствовать тем же условиям, которые применяются к квалифицируемым долям участия, пользующимся режимом освобождения от участия
– люксембургская холдинговая и финансовая компания (SOPARFI) должна владеть долей участия не менее 10% (или стоимость приобретения указанного участия должна составлять не менее EUR 6,000,000) и
– SOPARFI проводит это квалификационное участие в течение 12 месяцев, как минимум, без перерыва.
Расходы и корректировки стоимости, которые были отнесены на налоговый результат текущего года или прошлых лет, не могут воспользоваться режимом освобождения от налога (правило возврата прироста капитала).
Чистый налог на богатство
Квалифицированные доли участия, принадлежащие люксембургской холдинговой и финансовой компании (SOPARFI), освобождаются от ежегодного налога на чистое имущество (NWT) в размере 0,5% при соблюдении следующих условий:
– сама дочерняя компания соблюдает равные условия, применимые к дивидендам, на которые распространяется режим освобождения от участия, и
– SOPARFI владеет не менее 10% уставного капитала дочерней компании (или участие составило цену покупки не менее 1 200 000 евро).
Минимальный период владения в 12 месяцев не является обязательным для того, чтобы воспользоваться освобождением от налога на чистые активы (NWT).
Удерживаемые налоги
Дивиденды, выплачиваемые люксембургской холдинговой компанией нерезиденту или акционеру-резиденту, облагаются налогом у источника в размере 15 % (обычная ставка).
SOPARFI пользуется соглашениями об избежании двойного налогообложения для минимизации налога у источника дохода
При определенных условиях дивиденды, распределяемые SOPARFI среди своих акционеров, могут быть полностью освобождены от налога у источника при условии, что SOPARFI соответствует следующим условиям:
– SOPARFI принадлежит компании или постоянному представительству, перечисленным в статье 2 Директивы о материнских и дочерних компаниях, или люксембургской компании с ограниченной ответственностью, или компании-нерезиденту (или постоянному представительству), полностью облагаемой налогом, эквивалентным люксембургскому корпоративному подоходному налогу, и являющейся налоговым резидентом либо в государстве, подписавшем договор об избежании двойного налогообложения с Великим герцогством Люксембург, либо в стране, расположенной в Европейском экономическом пространстве (кроме Люксембурга)
– его акционер владеет не менее 10% капитала SOPARFI (или, в качестве альтернативы, участвует в покупке по цене не менее EUR 1,200,000), в течение непрерывного 12-месячного периода.
Общие правила против злоупотреблений (GAAR), установленные Люксембургом, имеют преимущественную силу при применении или неприменении освобождения от налога у источника. GAAR” гласит, что освобождение от налогов на распределение дивидендов или налога у источника не применяется в случае неподлинных договоренностей, созданных с основной целью получения налоговых преимуществ без отражения экономической реальности. Кроме того, прибыль или распределение дивидендов, которые вычитаются на уровне европейской дочерней компании, могут быть исключены из режима освобождения от участия.
Если вы хотите узнать больше о создании и успешном управлении люксембургскими торговыми и холдинговыми компаниями, свяжитесь с вашим экспертом Damalion уже сегодня.
