卢森堡贸易公司与SOPARFI的主要特征和差异

尽管卢森堡 SOPARFI (société departicipants financières) 是一家卢森堡控股和金融公司，其待遇与贸易公司相同，但前者的主要职能是管理通过股份获得的本地和外国投资。 此外，控股公司或SOPARFI不允许在大公国进行任何商业活动。 SOPARFI 要进行商业活动，公司需要获得中产阶级部的授权。 然后，中产阶级部将评估控股公司负责人或董事的声誉、专业历史和资格，然后才获准在卢森堡举办任何商业活动。

卢森堡不同类型的控股公司

由于其特殊的税收制度，SOPARFI 呈现出最有利的格式。 根据 2007年《卢森堡商业法》，对控股公司持有特殊税务地位的财富管理公司也被正式归类为SOPARFI。

外国公民在大公国成立控股公司的主要动机之一是，注册为上市公司可能以单一所有权的形式出现。 为此，SAs 可作为控股公司或卢森堡的贸易公司成立。

如果您想更多地了解卢森堡控股公司的法律法规，我们将非常乐意指导您踏上这段旅程。

卢森堡不同类型的贸易公司

根据《商业法》，在卢森堡经营的贸易公司有两种类型：

• 贸易和服务公司受 1915年《贸易公司法》管辖
• 商业贸易组织

贸易和服务公司是为想要经营商业、贸易和技能相关活动的企业家而建立的，而商业贸易组织本身并不是法律实体。 贸易公司可以以任何合法形式注册，就像控股公司一样。 然而，它仅限于某些法律结构，如合作社、合伙企业和欧洲公司。

成立贸易公司的主要优势之一是在注册过程中没有繁琐的手续。 此外，现行规则和条例赞成在大公国设立贸易和服务公司，特别是那些决定使用欧洲公司结构的公司，因为这一点在其他欧盟成员国得到充分承认。 与卢森堡的其他公司形式相比，管理贸易公司简单明了。 最后，贸易公司必须获得 卢森堡 EORI 号码 才能在卢森堡经营业务。

卢森堡贸易与控股公司管理

控股公司和贸易公司的管理制度是相同的。 交易公司和SOPARFI的主体在股东大会期间举行，股东在公司规章制度的制定中拥有共同的权力。

大会每年至少举行一次，其日期和时间在公司章程中规定。 公司由董事会管理，在上市公司中至少有三名成员，私人有限公司有一名股东。

委任董事的任期不超过六年。 公司也可以由由管理层或监督官员组成的董事会管理。 根据公司规模，股东大会必须指派一名审计师，负责审计任务和监督财务报表，其期限不超过连续六年。

卢森堡贸易和控股公司的年度账目必须每年在股东之间提交，并完全提交地区法院书记官。 提交年度账目的通知随后在 卢森堡大公国公报上公布。

SOPARFI 必须在以下情景下提交其合并年度账户：

• 如果它在另一家公司拥有多数投票权
• 如果它拥有少数股权，但控制着另一家公司或与其他股东达成协议
• 如果该公司拥有另一家公司的少数股权，并有权任命或罢免大多数董事会成员。

SOPARFI 特有的参与豁免制度的优势

股息分配和清算boni

SOPARFI 受益于特定的参与豁免制度。 在卢森堡参股豁免制度下，只要满足以下条件，卢森堡 SOPARFI 从其子公司收到的股息和清算红利完全免缴企业所得税和市政营业税。

– 分配股息的子公司是：

– 欧盟母子公司指令 (2011/96/EU) 第 2 条列出并受其管辖的实体

– 卢森堡居民有限公司；或者

– 须缴纳相当于卢森堡企业所得税的非居民有限公司

– SOPARFI 必须持有至少 10% 的参与（或者，

收购成本至少为 1,200,000 欧元）；和

– 合格的参与必须至少在 12 个月的不间断期间内举行。

在持有期间，超过从合格参与中获得的收入的相关费用可以扣除。 否则，在派发股息的 12 个月内，不可能扣除与参与免税制度所涵盖的免税收入相关的费用（收回规则）。

资本收益

在满足以下条件的情况下，出售 SOPARFI 在子公司中拥有的股份所获得的资本收益完全免征卢森堡企业所得税 (CIT) 和市政营业税 (MBT)：

– 子公司必须满足适用于从参与豁免制度中受益的合格参与的相同条件

– 卢森堡控股和金融公司 (SOPARFI) 必须持有至少 10% 的参股（或者，上述参股的收购价格至少为 6,000,000 欧元）和

– SOPARFI 至少在 12 个月内无任何中断地持有此资格参与。

根据本年度或以前年度的税收结果估算的费用和价值更正不能从免税制度（资本收益回收规则）中受益。

净财富税

只要满足以下条件，卢森堡控股和金融公司 (SOPARFI) 持有的合格参股可免缴每年 0.5% 的净财富税 (NWT)：

– 子公司本身遵守适用于受益于参与豁免制度的股息的同等条件，以及

– SOPARFI 持有子公司至少 10% 的股本（或参与的购买价格至少为 1,200,000 欧元）。

为了从净财富税 (NWT) 的豁免中受益，至少 12 个月的持有期不是强制性的。

预提税

卢森堡控股公司向非居民或居民股东支付的股息需缴纳 15% 的预扣税（常规税率）。

SOPARFI 受益于双重征税协定，以最大限度地减少预扣税

在特定条件下，只要 SOPARFI 满足以下条件，SOPARFI 向其股东分配的股息可完全免征预提税：

– SOPARFI 由根据母子公司指令第 2 条列出的公司或常设机构，或卢森堡居民有限公司，或完全缴纳相当于卢森堡公司税的非居民公司（或常设机构）所有所得税，无论是在与卢森堡大公国签署双重征税条约的国家还是在位于欧洲经济区（卢森堡除外）的国家/地区的税收居民；和

– 在不间断的 12 个月期间，其股东持有 SOPARFI 至少 10% 的资本（或者，至少参与 1,200,000 欧元的购买价格）。

卢森堡制定的一般反滥用规则（GAAR）适用于预扣税豁免的申请与否。 “GAAR”规定，如果以获取税收优惠为主要目的而未反映经济现实的非真实安排，则不得对股息分配或预扣税适用免税。 此外，在欧洲子公司层面扣除的利润或股息分配可能被排除在参与豁免制度之外。

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