Bien que la SOPARFI (société de participations financières) luxembourgeoise soit assimilée à une société commerciale, sa fonction première est de gérer les investissements locaux et étrangers acquis par actions. En outre, les sociétés holding ou les SOPARFI ne sont pas autorisées à exercer des activités commerciales au Grand-Duché. Pour qu’une SOPARFI puisse mener des activités commerciales, la société doit obtenir l’autorisation du ministère des Classes moyennes. Le ministère des Classes moyennes évaluera ensuite la réputation, les antécédents professionnels et les qualifications du chef ou du directeur d’une société holding avant d’accorder l’autorisation d’accueillir une activité commerciale au Luxembourg.
En ce qui concerne le capital social, le capital social minimum pour une SaRL et une société commerciale est fixé à 12 500 euros et à 31 000 euros pour une SA. Les SOPARFIs ne sont autorisées à utiliser que deux types d’actions, à savoir les actions nominatives et les actions au porteur, tandis que le registre des actions n’est ni requis ni autorisé.
Les SOPARFI et les sociétés commerciales sont établies selon les mêmes processus. Les statuts sont créés avec l’aide d’un notaire et devant le greffier du tribunal de district. Si vous n’avez ni le temps ni les connaissances nécessaires pour procéder à l’enregistrement d’une entreprise, vous pouvez faire appel à l’expertise d’un spécialiste de la création de sociétés pour rationaliser et garantir le succès de votre procédure d’enregistrement.
Les différents types de sociétés holding au Luxembourg
Une SOPARFI présente le format le plus avantageux en raison de son régime fiscal particulier. En vertu de la loi commerciale luxembourgeoise de 2007, les sociétés de gestion de patrimoine bénéficiant d’un statut fiscal spécial pour les sociétés holding sont dûment classées comme SOPARFI également.
L’une des principales motivations des ressortissants étrangers pour créer une société holding au Grand-Duché est que l’enregistrement en tant que société publique peut se faire sous la forme d’une propriété unique. À cette fin, les SA peuvent être constituées en tant que société holding ou en tant que société commerciale au Luxembourg.
Si vous souhaitez en savoir plus sur les lois et règlements qui régissent les sociétés holding au Luxembourg, nous serons ravis de vous guider dans cette démarche.
Les différents types de sociétés commerciales au Luxembourg
En vertu du droit commercial, il existe deux types de sociétés commerciales qui opèrent au Luxembourg :
- Société de commerce et de services régie par la loi sur les sociétés commerciales de 1915
- Organisations commerciales
Une société de commerce et de services est destinée aux entrepreneurs qui souhaitent exercer des activités commerciales, de négoce et de compétences, tandis que les organisations commerciales de négoce ne sont pas des entités juridiques à proprement parler. Une société commerciale peut être enregistrée sous tout type de forme juridique, tout comme les sociétés holding. Toutefois, elle n’est limitée qu’à certaines structures juridiques telles que les coopératives, les sociétés de personnes et les sociétés européennes.
L’un des principaux atouts de la création d’une société commerciale est l’absence de formalités administratives lors de la procédure d’enregistrement. En outre, les règles et réglementations en vigueur favorisent la création de sociétés commerciales et de services au Grand-Duché, en particulier pour ceux qui décident d’utiliser la structure de la société européenne, qui est pleinement reconnue dans les autres États membres de l’UE. La gestion d’une société commerciale est simple et directe, contrairement aux autres formes de sociétés au Luxembourg. Enfin, les sociétés commerciales doivent obligatoirement obtenir un numéro EORI luxembourgeois pour pouvoir exercer leur activité au Luxembourg.
Administration des sociétés commerciales et des sociétés holding au Luxembourg
Le système de gestion est identique dans les sociétés holding et les sociétés commerciales. L’organe principal dans une société commerciale et SOPARFI se tient lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se partagent les pouvoirs dans la création des règles et règlements de la société.
Une assemblée générale est tenue au moins une fois par an, la date et l’heure étant précisées dans les statuts. La société est administrée par un conseil d’administration, d’au moins trois membres dans le cas d’une société anonyme, et d’un actionnaire pour une société à responsabilité limitée.
Les administrateurs nommés le seront pour un mandat n’excédant pas six ans. Une société peut également être gérée par un conseil d’administration composé de responsables de la gestion ou de la surveillance. En fonction de la taille de l’entreprise, l’assemblée générale est tenue de désigner un commissaire aux comptes qui sera chargé des tâches d’audit et du contrôle des états financiers pour une période n’excédant pas six années consécutives.
Les comptes annuels des sociétés commerciales et holding au Luxembourg doivent être soumis annuellement entre les actionnaires et déposés intégralement au greffe du tribunal d’arrondissement. L’avis de dépôt des comptes annuels est ensuite publié dans la Gazette du Grand-Duché de Luxembourg.
SOPARFI est tenu de présenter ses comptes annuels consolidés dans les cas suivants :
- Si elle détient la majorité des droits de vote dans une autre société
- S’il détient des participations minoritaires mais contrôle une autre société ou en vertu d’un accord avec d’autres actionnaires.
- Si la société possède une participation minoritaire dans une autre société et a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration.
Les avantages du régime d’exonération de participation propre à la SOPARFI
Distribution de dividendes et boni de liquidation
SOPARFI bénéficie d’un régime spécifique d’exonération de participation. En vertu du régime luxembourgeois d’exemption de participation, les dividendes et les boni de liquidation reçus par une SOPARFI luxembourgeoise de la part de sa filiale sont totalement exemptés du paiement de l’impôt sur les sociétés et de la taxe professionnelle communale pour autant que les conditions suivantes soient remplies.
– La filiale qui distribue les dividendes est :
– une entité répertoriée et régie par l’article 2 de la directive européenne “mère-filiale” (2011/96/UE)
– une société anonyme résidant au Luxembourg ; ou
– une société anonyme non résidente soumise à un impôt équivalent à l’impôt luxembourgeois sur les sociétés
– la SOPARFI doit détenir une participation d’au moins 10 % (ou, alternativement, une participation d’un million d’euros).
coût d’acquisition d’au moins 1 200 000 euros) dans la filiale ; et
– la participation qualifiée doit avoir lieu pendant une période ininterrompue de 12 mois au moins.
Pendant la période de détention, les dépenses connexes qui dépassent les revenus tirés de la participation qualifiée sont déductibles. Dans le cas contraire, la déductibilité des dépenses liées aux revenus exonérés d’impôt couverts par le régime d’exemption de participation n’est pas possible pendant les 12 mois où les dividendes distribués ont été payés (règle de récupération).
Gains en capital
Les plus-values dérivées de la vente d’actions détenues par la SOPARFI dans une filiale sont totalement exonérées de l’impôt luxembourgeois sur les sociétés (CIT) et de la taxe professionnelle municipale (MBT) si les conditions suivantes sont remplies :
– la filiale doit remplir les mêmes conditions que celles applicables aux participations qualifiées qui bénéficient du régime d’exonération des participations
– la société holding et financière luxembourgeoise (SOPARFI) doit détenir une participation d’au moins 10% (ou, le prix d’acquisition de ladite participation a eu un coût de 6.000.000 euros au moins) et
– SOPARFI détient cette participation qualifiée pendant 12 mois au moins, sans aucune interruption.
Les dépenses et les corrections de valeur qui ont été imputées sur le résultat fiscal de l’année en cours ou des années précédentes ne peuvent pas bénéficier du régime d’exonération fiscale (règle de récupération des plus-values).
Impôt sur la fortune nette
Les participations qualifiées détenues par une société holding et financière luxembourgeoise (SOPARFI) sont exonérées de l’impôt sur la fortune nette (IFN) annuel de 0,5% pour autant que les conditions ci-après soient remplies :
– la filiale elle-même respecte les mêmes conditions applicables aux dividendes qui bénéficient du régime d’exemption de participation, et
– la SOPARFI détient au moins 10 % du capital de la filiale (ou, une participation s’élevant à un prix d’achat de 1.200.000 euros au moins).
La période de détention minimale de 12 mois n’est pas obligatoire pour bénéficier de l’exonération de l’impôt sur la fortune nette (IFN).
Retenues à la source
Les dividendes versés par une société holding luxembourgeoise à un actionnaire non-résident ou résident sont soumis à une retenue à la source de 15 % (taux normal).
SOPARFI bénéficie de conventions de double imposition pour minimiser les retenues à la source.
Sous certaines conditions, les dividendes distribués par une SOPARFI à ses actionnaires peuvent être totalement exonérés de la retenue à la source pour autant que la SOPARFI remplisse les conditions suivantes :
– la SOPARFI est détenue par une société ou un établissement stable listé à l’article 2 de la Directive Mère-Filiale, ou une société anonyme résidente luxembourgeoise, ou une société (ou un établissement stable) non-résidente entièrement soumise à un impôt équivalent à l’impôt luxembourgeois sur les sociétés et qui est résidente fiscale soit dans un Etat ayant signé une convention de double imposition avec le Grand-duché de Luxembourg, soit dans un pays situé dans l’Espace Economique Européen (autre que le Luxembourg) ; et
– son actionnaire détient 10% au moins du capital de la SOPARFI (ou, alternativement, une participation d’un prix d’achat de 1.200.000 euros au moins), pendant une période ininterrompue de 12 mois.
Les règles générales anti-abus (GAAR) fixées par le Luxembourg prévalent pour l’application ou non de l’exonération de la retenue à la source. La “RGAE” stipule qu’aucune exonération fiscale sur les distributions de dividendes ou la retenue à la source ne s’applique en cas d’arrangements non authentiques mis en place dans le but principal d’obtenir des avantages fiscaux sans refléter la réalité économique. En outre, la distribution de bénéfices ou de dividendes qui sont déduits au niveau d’une filiale européenne peut être exclue du régime d’exemption de participation.
Si vous souhaitez en savoir plus sur la constitution et la gestion réussie de sociétés commerciales et de holding luxembourgeoises, contactez dès aujourd’hui votre expert Damalion.
