Hoewel een Luxemburgse SOPARFI (société de participations financières), de holding- en financieringsmaatschappij, op dezelfde wijze wordt behandeld als een handelsmaatschappij, bestaat de voornaamste functie van eerstgenoemde uit het beheer van lokale en buitenlandse investeringen die via aandelen zijn verworven. Bovendien mogen holdings of SOPARFI’s in het Groothertogdom geen commerciële activiteiten uitoefenen. Opdat een SOPARFI commerciële activiteiten zou kunnen uitoefenen, moet de onderneming een vergunning krijgen van het Ministerie van Middenstand. Het Ministerie van Middenstand beoordeelt vervolgens de reputatie, de beroepshistorie en de kwalificaties van het hoofd of de directeur van een holding alvorens toestemming kan worden verleend om in Luxemburg commerciële activiteiten te ontplooien.
Wat het maatschappelijk kapitaal betreft, is het minimumkapitaal voor een SaRL en een handelsvennootschap vastgesteld op EUR 12.500 en op EUR 31.000 voor een SA. SOPARFI’s mogen slechts twee soorten aandelen hebben, namelijk aandelen op naam en aandelen aan toonder, terwijl een aandelenregister vereist noch toegestaan is.
SOPARFI’s en handelsmaatschappijen worden volgens dezelfde procedures opgericht. De statuten worden opgesteld met de hulp van een notaris en ten overstaan van de griffier van de arrondissementsrechtbank. Als u niet over de tijd of de kennis beschikt om een bedrijf te registreren, kunt u een beroep doen op de expertise van een specialist in bedrijfsoprichtingen om de registratieprocedure te stroomlijnen en het succes ervan te garanderen.
De verschillende soorten houdstermaatschappijen in Luxemburg
Een SOPARFI is de meest voordelige vorm dankzij het bijzondere belastingstelsel. Krachtens de Luxemburgse handelswet van 2007 worden vermogensbeheermaatschappijen met een speciaal fiscaal statuut voor holdings ook als SOPARFI’s gecategoriseerd.
Een van de belangrijkste beweegredenen van buitenlanders om in het Groothertogdom een holding op te richten, is dat de registratie als naamloze vennootschap in de vorm van een eenmanszaak kan geschieden. Daartoe kunnen in Luxemburg NV’s worden opgericht als houdstermaatschappij of als handelsmaatschappij.
Indien u meer wenst te weten te komen over de wetten en reglementeringen die van toepassing zijn op holdings in Luxemburg, zullen wij u graag begeleiden op dit traject.
De verschillende soorten handelsvennootschappen in Luxemburg
Volgens de handelswet zijn er twee soorten handelsvennootschappen die in Luxemburg actief zijn:
- Handels- en dienstenvennootschap beheerst door de wet op de handelsvennootschappen van 1915
- Commerciële handelsorganisaties
Een handels- en dienstenvennootschap is bedoeld voor ondernemers die commerciële, handels- en vaardigheidsactiviteiten willen ontplooien, terwijl commerciële handelsorganisaties op zich geen rechtspersonen zijn. Een handelsvennootschap kan worden geregistreerd onder om het even welke rechtsvorm, net als houdstermaatschappijen. Het is echter alleen beperkt tot bepaalde juridische structuren, zoals coöperaties, personenvennootschappen en Europese vennootschappen.
Een van de grootste voordelen van de oprichting van een handelsvennootschap is de afwezigheid van bureaucratische rompslomp tijdens het registratieproces. Bovendien zijn de heersende regels en voorschriften gunstig voor de oprichting van handels- en dienstenvennootschappen in het Groothertogdom, in het bijzonder voor degenen die besluiten gebruik te maken van de Europese vennootschapsstructuur, die in de andere EU-lidstaten volledig wordt erkend. Het beheer van een handelsvennootschap is eenvoudig en ongecompliceerd in tegenstelling tot andere vennootschapsvormen in Luxemburg. Tenslotte is het voor handelsvennootschappen verplicht een Luxemburgs EORI-nummer te verkrijgen om hun activiteiten in Luxemburg te kunnen uitoefenen.
Administratie van handels- en houdstermaatschappijen in Luxemburg
Het beheerssysteem in holdings en handelsmaatschappijen is identiek. Het belangrijkste orgaan in een handelsvennootschap en SOPARFI wordt gehouden tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders die de bevoegdheden delen bij het opstellen van regels en reglementen van de vennootschap.
Ten minste eenmaal per jaar wordt een algemene vergadering gehouden, waarvan de datum en het tijdstip in de statuten worden vermeld. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste drie leden in het geval van een naamloze vennootschap, en één aandeelhouder in het geval van een besloten vennootschap.
De ambtstermijn van de benoemde bestuurders bedraagt ten hoogste zes jaar. Een vennootschap kan ook worden bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een directie of toezichthoudende ambtenaren. Afhankelijk van de omvang van een vennootschap moet de algemene vergadering een accountant aanwijzen die gedurende een periode van ten hoogste zes opeenvolgende jaren belast wordt met de controle van de jaarrekening en het toezicht daarop.
De jaarrekeningen van handels- en houdstermaatschappijen in Luxemburg moeten jaarlijks bij de aandeelhouders worden ingediend en volledig bij de griffier van de arrondissementsrechtbank worden gedeponeerd. De neergelegde jaarrekeningen worden vervolgens bekendgemaakt in het Groothertogdom Luxemburg.
De SOPARFI moeten hun geconsolideerde jaarrekeningen in de volgende scenario’s voorleggen:
- Indien zij de meerderheid van de stemrechten in een andere vennootschap bezit
- Indien zij een minderheidsparticipatie heeft, maar een andere onderneming controleert of een overeenkomst heeft met andere aandeelhouders
- Indien de onderneming een minderheidsbelang in een andere onderneming bezit en het recht heeft de meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan.
De voordelen van de deelnemingsvrijstellingsregeling die specifiek is voor de SOPARFI
Dividenduitkering en liquidatieboni
Voor SOPARFI geldt een specifieke regeling inzake vrijstelling van deelneming. Krachtens de Luxemburgse deelnemingsvrijstellingsregeling zijn dividenden en liquidatieboni die een Luxemburgse SOPARFI van haar dochteronderneming ontvangt, volledig vrijgesteld van de betaling van vennootschapsbelasting en gemeentelijke belasting op ondernemingen, zolang aan de volgende voorwaarden wordt voldaan.
– De dochteronderneming die de dividenden uitkeert is:
– een entiteit die op de lijst staat en onder artikel 2 van de EU-moeder-dochterrichtlijn (2011/96/EU) valt
– een in Luxemburg gevestigde naamloze vennootschap; of
– een niet-ingezeten naamloze vennootschap die onderworpen is aan een belasting die gelijkwaardig is aan de Luxemburgse vennootschapsbelasting
– de SOPARFI moet een deelneming van ten minste 10% bezitten (of, als alternatief, een deelneming van een
aanschaffingswaarde van ten minste EUR 1.200.000) in de dochteronderneming; en
– de in aanmerking komende deelneming moet worden gehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste twaalf maanden.
Tijdens de duur van de deelneming zijn de daarmee verband houdende uitgaven die de inkomsten uit de in aanmerking komende deelneming overschrijden, aftrekbaar. Anders is de aftrekbaarheid van uitgaven die verband houden met belastingvrijgestelde inkomsten die onder de deelnemingsvrijstellingsregeling vallen, niet mogelijk gedurende de twaalf maanden waarin de uitgekeerde dividenden werden uitgekeerd (de recapture-regel).
Meerwaarden
Meerwaarden uit de verkoop van aandelen van de SOPARFI in een dochteronderneming zijn volledig vrijgesteld van de Luxemburgse vennootschapsbelasting (CIT) en gemeentelijke belasting op ondernemingen (MBT), op voorwaarde dat aan de volgende voorwaarden is voldaan:
– de dochteronderneming moet voldoen aan dezelfde voorwaarden als die welke gelden voor de gekwalificeerde deelnemingen die in aanmerking komen voor de deelnemingsvrijstellingsregeling
– de Luxemburgse holding en financieringsmaatschappij (SOPARFI) moet een deelneming van ten minste 10% bezitten (of de aanschaffingswaarde van deze deelneming moest ten minste EUR 6.000.000 bedragen) en
– SOPARFI behoudt deze gekwalificeerde deelneming gedurende minstens 12 maanden, zonder enige onderbreking.
De uitgaven en waardecorrecties die in het fiscale resultaat van het lopende jaar of vorige jaren zijn opgenomen, kunnen niet in aanmerking komen voor de belastingvrijstellingsregeling (regel van de herneming van meerwaarden).
Netto vermogensbelasting
De gekwalificeerde deelnemingen die in het bezit zijn van een Luxemburgse houdster- en financieringsmaatschappij (SOPARFI) zijn vrijgesteld van de jaarlijkse vermogensbelasting ten belope van 0,5%, voor zover aan de hierna vermelde voorwaarden is voldaan:
– de dochteronderneming zelf voldoet aan de gelijke voorwaarden die van toepassing zijn op de dividenden die in aanmerking komen voor de deelnemingsvrijstellingsregeling, en
– de SOPARFI bezit minstens 10 % van het aandelenkapitaal van de dochteronderneming (of, een participatie ten belope van een aankoopprijs van minstens 1.200.000 EUR).
De minimale houdperiode van 12 maanden is niet verplicht om in aanmerking te komen voor de vrijstelling van de vermogensbelasting (NWT).
Bronbelastingen
De dividenden die door een Luxemburgse holding aan een niet-ingezetene of een ingezeten aandeelhouder worden uitgekeerd, zijn onderworpen aan een bronbelasting van 15 % (normaal tarief).
SOPARFI geniet van dubbelbelastingverdragen om de bronbelasting te minimaliseren
Onder bepaalde voorwaarden kunnen de dividenden die door een SOPARFI aan haar aandeelhouders worden uitgekeerd, volledig worden vrijgesteld van bronbelasting, mits de SOPARFI aan de volgende voorwaarden voldoet :
– de SOPARFI eigendom is van een vennootschap of een vaste inrichting die op de lijst van artikel 2 van de moeder-dochterrichtlijn staat, of van een in Luxemburg gevestigde kapitaalvennootschap, of van een niet-ingezeten vennootschap (of vaste inrichting) die volledig onderworpen is aan een aan de Luxemburgse vennootschapsbelasting gelijkwaardige belasting en die fiscaal inwoner is van een staat die een dubbelbelastingverdrag met het Groothertogdom Luxemburg heeft gesloten of van een land dat tot de Europese Economische Ruimte behoort (andere dan Luxemburg); en
– zijn aandeelhouder bezit minstens 10% van het kapitaal van de SOPARFI (of, als alternatief, een deelneming voor een aankoopprijs van minstens EUR 1.200.000), gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden.
De door Luxemburg vastgestelde algemene antimisbruikregels (GAAR) prevaleren voor het al dan niet toepassen van de vrijstelling van bronbelasting. In de “GAAR” is bepaald dat geen belastingvrijstelling voor dividenduitkeringen of bronbelasting van toepassing is in het geval van niet-echte constructies die zijn opgezet met als hoofddoel belastingvoordelen te behalen zonder dat zij de economische realiteit weerspiegelen. Bovendien kunnen winst- of dividenduitkeringen die op het niveau van een Europese dochteronderneming in mindering worden gebracht, van de deelnemingsvrijstellingsregeling worden uitgesloten.
Als u meer wilt weten over de oprichting en het succesvolle beheer van Luxemburgse handels- en holdings, neem dan vandaag nog contact op met uw Damalion-expert.
