Ondanks het feit dat het een van de kleinere landen is, wordt het Groothertogdom Luxemburg beschouwd als een van de meest investeringsvriendelijke op wereldschaal. De uitstekende levenskwaliteit, de sterke economie, de aantrekkelijke financiële sector, het uitstekende belastingstelsel en de infrastructuur behoren tot de belangrijkste verkoopargumenten van Luxemburg, vooral voor ondernemers die hun investeringen in de loop van de tijd willen laten groeien. SOPARFI (Société de Participations Financières ) is een veelgebruikt instrument om investeringen en de lokalisatie van holdings voor buitenlandse groepen te structureren. Wanneer aan bepaalde voorwaarden is voldaan, worden financiële participatiemaatschappijen in wezen niet belast op de dividendinkomsten die zij ontvangen en op de meerwaarden uit de verkoop van deelnemingen, tijdens de liquidatie, en het liquidatieoverschot.

De Luxemburgse SOPARFI als houdster- en financieringsmaatschappij

SOPARFI is bijzonder populair omdat het talrijke belastingvrijstellingen biedt en verschillende vormen aanneemt om perfect aan de behoeften van de aandeelhouders te beantwoorden. In tegenstelling tot de misvattingen, is SOPARFI geen speciaal bedrijf, maar een standaard commerciële entiteit die het gemeen recht volgt. Hoewel zij aandeelhouders geen bijzondere belastingregeling verleent, kan zij de belastingdruk wel sterk verminderen door haar activiteit te beperken tot het aanhouden en structureren van beleggingen, waardoor participatiemaatschappijen kunnen profiteren van de regels van de richtlijn van de Europese Unie betreffende de belastingregeling die van toepassing is op moeder-dochtervennootschappen.

Bijgevolg zijn alle vormen van commerciële activiteit die door een SOPARFI worden uitgeoefend, onderworpen aan de vennootschapsbelasting en de belasting over de toegevoegde waarde. Aangezien SOPARFI belastingplichtig is, profiteert zij van de geldende dubbelbelastingverdragen in Luxemburg. De voornaamste kenmerken van SOPARFI maken het tot een aantrekkelijk vehikel voor de exploitatie van holdings voor een groep ondernemingen. Tot op heden wordt het ook beschouwd als het beste holding- en financieringsinstrument voor private equity en durfkapitaalinvesteringen.

SOPARFI Beheerstype

Een SOPARFI die als particuliere vennootschap is geregistreerd, moet één bedrijfsleider hebben, die al dan niet een Luxemburgse ingezetene kan zijn; het kan dus gaan om een ingezetene van om het even welk land, met de mogelijkheid om aandelen in de vennootschap te bezitten.

Anderzijds moet een SOPARFI die als NV is opgericht, ten minste één bestuurder hebben of ten hoogste drie bestuurders indien het geen vennootschap in eigen beheer betreft.

Meest voorkomende juridische formulieren SOPARFI

• Een Sàrl biedt een uitstekende operationele flexibiliteit, maar heeft beperkte mogelijkheden om toegang te krijgen tot kapitaal en investeerders te ontvangen.
• SA is een naamloze vennootschap die vaak door grote ondernemingen, maar ook door KMO’s wordt gebruikt omdat zij de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot het inbrengniveau en hen in staat stelt in relatieve anonimiteit te opereren. Het is voor dit soort ondernemingen ook gemakkelijker om toegang te krijgen tot de financiële markten.
• SAS is een vereenvoudigde naamloze vennootschap die is afgestemd op de behoeften van startende ondernemingen
• SCA heeft betrekking op een vorm van commanditaire vennootschap die wordt gebruikt door private equity- en durfkapitaalbeheerders die de volledige controle over hun financiering wensen te behouden.

De voornaamste voordelen van de Luxemburgse SOPARFI

• Buitenlandse investeerders kunnen tot 100% van de aandelen bezitten
• Er is slechts één aandeelhouder nodig om een SOPARFI op te richten
• Er zijn geen eisen voor audits
• Vennootschappen die niet in Luxemburg actief zijn, moeten een jaarlijkse forfaitaire belastingheffing van Eur 4.815 betalen. Buitenlandse investeerders moeten hun inkomsten echter melden bij de belastingdienst van hun respectieve land.
• Een NV of een Société Anonyme kan worden opgericht met aandelen op naam of in handen van nominees die gemakkelijk kunnen worden overgedragen zonder volledige openbaarheid
• Het kan alle soorten onroerend goed in Luxemburg of in een ander land bezitten
• Zij kan houder zijn van diverse intellectuele-eigendomsrechten, waaronder octrooien, modellen, auteursrechten, domeinnamen en merken
• Voorziet in belastingvrijstellingen op vermogenswinsten door te voldoen aan specifieke voorwaarden en vereisten.

SOPARFI Vrijstelling van dubbele belasting voor dividenden en meerwaarden op aandelen

Een van de belangrijkste voordelen voor SOPARFI’s is de niet-dubbele belasting op dividenden en meerwaarden. In wezen vallen SOPARFI’s onder de binnenlandse deelnemingsregeling op basis van de EU-moeder-dochterrichtlijn, wat betekent dat dividenden worden vrijgesteld van belastingen wanneer aan de onderstaande voorwaarden is voldaan:

• De organisatie die ook wel kwalificerende dochteronderneming wordt genoemd en het dividend uitkeert, moet onder de door de EU opgelegde moeder-dochterrichtlijn vallen en vennootschapsbelasting betalen in het land waar zij gevestigd is.
• Vrijstelling van inkomstenbelasting op ontvangen dividenden wordt uitgekeerd aan een SOPARFI op het moment dat de dividend- of liquidatie-uitkering gedurende ten minste 12 maanden ononderbroken activiteiten heeft verricht met een directe deelneming van 10% of meer van het nominale kapitaal van de dochteronderneming. In geval van een lager deelnemingspercentage moet een organisatie een rechtstreekse deelneming hebben met een aankoopprijs van ten minste 1,2 miljoen euro.

Indien aan deze twee algemene voorwaarden is voldaan, wordt een SOPARFI geacht automatisch in aanmerking te komen voor een vrijstelling van 50%.

DIVIDENDEN

Dividenden die door een SOPARFI worden uitgekeerd, zijn onderworpen aan de Luxemburgse dividendbelasting tegen een tarief van 15%, tenzij een geldende belastingvrijstelling of een lager tarief van het belastingverdrag van toepassing is. Een lagere dividendbelasting of belastingvrijstelling is ook van toepassing op SOPARFI’s die zijn opgericht via een Luxemburgse fiscaal transparante entiteit. Bovendien wordt aan een aandeelhouder met een directe investering die gelijk is aan zijn pro rata fiscaal transparant netto-actief een verminderde dividendbelasting verleend.

Een volledige vrijstelling van bronbelasting is van toepassing indien de moedermaatschappij is gecontroleerd als een volledig belastbare onderneming die is gevestigd in de Europese Unie, de EER of een verdragsland, dat:

– gedurende ten minste 12 maanden ononderbroken zijn werkzaamheden heeft verricht of

– heeft toegezegd om tot een ononderbroken periode van 12 maanden een rechtstreekse deelneming van ten minste 10% van het nominale kapitaal van het gestorte kapitaal van de SOPARFI te blijven houden.

In het geval van een deelneming voor een lager percentage moet een rechtstreekse deelneming met een overnameprijs van EUR 1,2M worden voldaan in termen van dividenden en liquidatieopbrengsten. In 2016 is, na verdere wijziging van de EU-richtlijn betreffende moederdochters, een antimisbruikbepaling in het leven geroepen om te voorkomen dat niet-reële regelingen die geen economische weerspiegeling zijn, vrijstelling van dividend- en bronbelasting kunnen krijgen. Er is nog een antimisbruikbepaling opgenomen die bepaalt dat belastbare winstuitkeringen of dividenden uit hoofde van de EU-dochterrichtlijn niet in aanmerking komen voor de deelnemingsvrijstelling.

KAPITAALBATEN

Meerwaarden en minderwaarden van een SOPARFI worden geacht belastbaar te zijn voor de vennootschapsbelasting. Dezelfde regels inzake deelnemingsvrijstelling voor dividenden zijn ook van toepassing op meerwaarden wanneer de vervreemding van aandelen die in meerwaarden resulteert, plaatsvindt onder deze voorwaarden: (1) een SOPARFI die gedurende een ononderbroken periode van ten minste 12 maanden actief is en (2) een SOPARFI met een rechtstreekse deelneming van ten minste 10% van het nominaal gestorte kapitaal van de dochteronderneming. In het geval van entiteiten met een geringere procentuele deelneming (minder dan 10%) is een rechtstreekse deelneming voor een overnameprijs van 6 miljoen euro een vereiste.

Bovendien geldt de belastingvrijstelling op vermogenswinsten ook voor deelnemingen die worden goedgekeurd als gevolg van fiscaal transparante entiteiten. Meerwaarden uit in aanmerking komende dochterondernemingen zijn belastbaar op voorwaarde dat de daarmee verband houdende uitgaven, met inbegrip van de renteleningen voor de financiering van de aankoop van aandelen, in mindering worden gebracht op de niet-vrijgestelde winst van de afgelopen jaren.

LIQUIDATIEOPBRENGSTEN

Op liquidatieopbrengsten of voorschotten van SOPARFI wordt doorgaans geen dividendbelasting geheven.

ROYALTIES

Het Groothertogdom Luxemburg heft geen bronbelasting op royalty’s die in het bezit van een SOPARFI kunnen zijn.

FINANCIERING

De Luxemburgse belastingwetgeving bevat geen bepalingen inzake de verhouding tussen vreemd en eigen vermogen. Voor holdingactiviteiten is het echter gebruikelijk dat een standaardverhouding van 85:15 tussen vreemd en eigen vermogen voor verbonden partijen wordt nageleefd wanneer een aandeelhouder zijn goedkeuring verleent aan financiering met vreemd vermogen, om de fiscale aftrekbaarheid van de door de betaler betaalde rente te garanderen.

RENTE EN ROYALTY’S

Rentebetalingen tegen marktconforme, vaste of variabele rente worden niet getoetst aan de Luxemburgse bronbelastingregels. In sommige gevallen kan op gedeelde rente betaald op bepaalde schuldinstrumenten een bronbelasting van 15% worden geheven, tenzij een lager belastingverdrag van toepassing wordt geacht, of kan een belastingvrijstelling van toepassing zijn.

Andere SOPARFI Algemene Fiscale Behandelingen

• Vennootschaps- en belastingstatus

Een SOPARFI is volledig onderworpen aan de Luxemburgse inkomstenbelasting en vermogensbelasting. Bovendien zijn de winstuitkeringen onderworpen aan dividendbelasting.

• Winstbelastingen

De SOPARFI is een volledig belastbare vennootschap die onderworpen is aan een vennootschapsbelasting van 24,94 % op haar handelsinkomsten en geniet derhalve de voordelen van de Europese richtlijnen en van de dubbelbelastingverdragen die Luxemburg met het buitenland heeft gesloten.

• Vermogensbelasting

Ter informatie zij erop gewezen dat voor financierings- en houdstermaatschappijen een jaarlijkse minimum vermogensbelasting van 4 815 EUR geldt. In feite, ondernemingen waarvan de totale financiële activa, overdraagbare effecten, en cash deposito’s overschrijden:

• 90 procent van hun totale balans en
• 350.000 euro zal een minimum forfaitaire NWT van 4.815 euro gelden. Ondernemingen die niet aan bovengenoemd criterium voldoen, zijn onderworpen aan een minimumNWT variërend van 535 euro tot 32.100 euro, afhankelijk van hun totale financiële balans.

Luxemburg SOPARFI Namen

De vennootschapsnaam van een SOPARFI moet uniek zijn; hij moet dus verschillen van andere in Luxemburg geregistreerde vennootschapsnamen.

De bedrijfsnaam moet eindigen met de passende term of afkorting die het type onderneming aanduidt, zoals Public Limited Company of PLC en Limited Liability Company of LLC (S.à.r.l.).

SOPARFI Oprichting

De statuten moeten door een plaatselijke notaris worden neergelegd bij het handelsregister van Luxemburg.

De statuten zullen in het Publikatieblad worden bekendgemaakt. Eén natuurlijke persoon of rechtspersoon uit een willekeurig land moet de aanvraag invullen om de vorming te garanderen.

Buitenlandse ondernemers richten vaak een naamloze vennootschap (société anonyme) of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sàrl) op als SOPARFI.

Voorafgaand aan de registratie dient een SOPARFI die commerciële activiteiten wil ontplooien een schriftelijke goedkeuring met een bedrijfsvergunning of handelslicentie te verkrijgen van het Luxemburgse ministerie van Midden- en Kleinbedrijf. Ten slotte moet een SOPARFI die op het punt staat een commerciële activiteit uit te oefenen, een BTW-nummer aanvragen.

Indien het hoofddoel van een SOPARFI erin bestaat als houdstermaatschappij van aandelen in andere vennootschappen te fungeren, is er geen verdere registratie nodig.

De statuten worden samen met de namen van de bestuurders binnen een maand na de oprichtingsakte in het Luxemburgse handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) bekendgemaakt.

SOPARFI Minimumkapitaal

NV’s moeten beschikken over een minimumkapitaal van 31.000 Eur met een minimum van 25 % gestort kapitaal. SARL’s moeten een minimumkapitaal van Eur 12.000 hebben om te kunnen worden opgericht.

Het kapitaal kan in contanten of in natura worden betaald. Indien een aandeelhouder besluit om voor een NV in natura te betalen, wordt van de SOPARFI verwacht dat zij een accountantsverslag over de waarde ervan voorlegt.

Domiciliëringsagent en maatschappelijke zetel van SOPARFI

Elke SOPARFI-vennootschap moet een lokale domiciliëringsagent aanwijzen om de registratieprocedure uit te voeren en een lokaal zakenadres op te richten.

SOPARFI Audits

SOPARFI’s hoeven niet noodzakelijk audits te laten uitvoeren of rekeningen neer te leggen bij de Luxemburgse regering. Een openbare NV moet echter over een eigen onafhankelijke accountant beschikken om de jaarrekeningen van het bedrijf te controleren en te verifiëren.

Als u meer wilt weten over SOPARFI of hulp nodig hebt bij het opzetten en beheren van uw SOPARFI in Luxemburg, neem dan contact op met een van onze Damalion-deskundigen.