Obwohl das Großherzogtum Luxemburg eines der kleineren Länder ist, gilt es als eines der investitionsfreundlichsten Länder weltweit. Die hervorragende Lebensqualität, die starke Wirtschaft, der attraktive Finanzsektor, das ausgezeichnete Steuersystem und die Infrastruktur gehören zu den Hauptargumenten für Luxemburg, insbesondere für Unternehmer, die ihre Investitionen im Laufe der Zeit ausbauen wollen. Die SOPARFI (Société de Participations Financières ) ist ein häufig verwendetes Instrument zur Strukturierung von Investitionen und zur Lokalisierung von Holdinggesellschaften für ausländische Konzerne. Wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, werden Finanzbeteiligungsgesellschaften grundsätzlich nicht besteuert, und zwar weder mit den Dividendenerträgen, die sie erhalten, noch mit den Kapitalgewinnen, die bei der Veräußerung von Beteiligungen, bei der Liquidation und mit dem Liquidationsüberschuss erzielt werden.

Die luxemburgische SOPARFI als Holding- und Finanzgesellschaft

SOPARFI erfreut sich großer Beliebtheit, da es zahlreiche Steuerbefreiungen bietet und verschiedene Formen annimmt, die perfekt auf die Bedürfnisse der Aktionäre abgestimmt sind. Im Gegensatz zu falschen Vorstellungen ist SOPARFI kein Spezialunternehmen, sondern eine normale Handelsgesellschaft, die dem allgemeinen Recht unterliegt. Sie bietet den Aktionären zwar keine besondere Steuerregelung, kann aber die Steuerlast erheblich verringern, indem sie ihre Tätigkeit auf das Halten und Strukturieren von Investitionen beschränkt und es den Beteiligungsgesellschaften ermöglicht, die Vorschriften der EU-Richtlinie über die Besteuerung von Mutter-Tochter-Gesellschaften zu nutzen.

Folglich unterliegen alle Formen der gewerblichen Tätigkeit eines SOPARFI der Körperschaftssteuer und der Mehrwertsteuer. Da SOPARFI steuerpflichtig ist, profitiert es von den in Luxemburg geltenden Doppelbesteuerungsabkommen. Die wichtigsten Merkmale von SOPARFI machen es zu einem attraktiven Vehikel für den Betrieb von Holdings für eine Gruppe von Unternehmen. Bis heute gilt sie auch als das beste Holding- und Finanzierungsinstrument für Private-Equity- und Risikokapitalanlagen.

SOPARFI-Verwaltungsart

Eine SOPARFI, die als Privatgesellschaft eingetragen ist, muss einen Geschäftsführer haben, der in Luxemburg ansässig sein kann, aber nicht muss; es kann sich also um einen Bürger eines beliebigen Landes handeln, der die Möglichkeit hat, Anteile an der Gesellschaft zu halten.

Andererseits muss eine SOPARFI, die als öffentliche Einrichtung der SA gegründet wurde, mindestens einen Direktor haben oder bis zu drei Direktoren, wenn es sich nicht um eine Gesellschaft in Alleinbesitz handelt.

Die gängigsten SOPARFI-Rechtsformulare

• Eine Sàrl bietet eine ausgezeichnete operative Flexibilität, hat aber nur begrenzte Möglichkeiten, Zugang zu Kapital zu erhalten und Investoren zu empfangen.
• Die SA ist eine Aktiengesellschaft, die häufig von großen Unternehmen, aber auch von KMU genutzt wird, da sie die Haftung der Aktionäre auf die Höhe der Einlage beschränkt und es ihnen ermöglicht, in relativer Anonymität zu arbeiten. Außerdem ist es für diese Art von Unternehmen einfacher, Zugang zu den Finanzmärkten zu erhalten.
• SAS ist eine vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die auf die Bedürfnisse von Start-up-Unternehmen zugeschnitten ist
• SCA ist eine Form der Kommanditgesellschaft, die von Private-Equity- und Risikokapital-Managern genutzt wird, die die volle Kontrolle über ihre Finanzmittel übernehmen wollen.

Die wichtigsten Vorteile von SOPARFI Luxemburg

• Ausländische Investoren können bis zu 100 % der Aktien besitzen
• Für die Gründung einer SOPARFI ist nur mindestens ein Gesellschafter erforderlich.
• Es gibt keine Anforderungen für Audits
• Unternehmen, die nicht in Luxemburg tätig sind, müssen eine pauschale jährliche Steuergebühr in Höhe von 4.815 Euro entrichten. Ausländische Investoren sollten jedoch ihre Einkünfte den Steuerbehörden ihres jeweiligen Landes melden.
• Eine SA oder Société Anonyme kann mit einzeln eingetragenen Aktien gegründet werden oder von Nominees gehalten werden, die leicht ohne vollständige Offenlegung übertragen werden können
• Sie kann alle Arten von Immobilien in Luxemburg oder in jedem anderen Land halten
• Sie kann verschiedene Rechte an geistigem Eigentum besitzen, darunter Patente, Geschmacksmuster, Urheberrechte, Domänennamen und Marken.
• Stellt Steuerbefreiungen für Kapitalerträge vor, wenn bestimmte Bedingungen und Voraussetzungen erfüllt sind.

SOPARFI-Doppelbesteuerungserleichterung für Dividenden und Kapitalerträge aus Aktien

Einer der wichtigsten Vorteile der SOPARFIs ist die Nicht-Doppelbesteuerung von Dividenden und Kapitalerträgen. Im Wesentlichen fallen SOPARFIs unter die inländische Beteiligungsregelung auf der Grundlage der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, was bedeutet, dass Dividenden von der Steuer befreit sind, wenn die unten genannten Bedingungen erfüllt sind:

• Die Organisation, die auch als qualifizierte Tochtergesellschaft bezeichnet wird und die Dividende ausschüttet, muss unter die von der EU auferlegte Mutter-Tochter-Richtlinie fallen und in ihrem Sitzland Körperschaftssteuer zahlen.
• Die Befreiung von der Einkommenssteuer auf erhaltene Dividenden wird an eine SOPARFI ausgeschüttet, wenn die Dividende oder die Liquidationsausschüttung mindestens 12 Monate lang ununterbrochen mit einer direkten Beteiligung von 10 % oder mehr des Nominalkapitals der Tochtergesellschaft erfolgt ist. Im Falle einer niedrigeren Beteiligungsquote muss eine Organisation eine direkte Beteiligung mit einem Anschaffungspreis von mindestens 1,2 Mio. EUR haben.

Wenn diese beiden allgemeinen Bedingungen erfüllt sind, gilt ein SOPARFI automatisch als qualifiziert für eine 50%ige Befreiung.

DIVIDENDS

Die von einem SOPARFI ausgeschütteten Dividenden unterliegen der luxemburgischen Dividendensteuer in Höhe von 15 %, es sei denn, es gilt eine Steuerbefreiung oder ein niedrigerer Steuersatz aus einem Steuerabkommen. Eine niedrigere Dividendensteuer oder Steuerbefreiung gilt auch für SOPARFIs, die über eine steuerlich transparente luxemburgische Gesellschaft gegründet wurden. Darüber hinaus wird einem Aktionär mit einer Direktinvestition in Höhe des anteiligen steuerlich transparenten Nettovermögens eine reduzierte Dividendensteuer gewährt.

Eine vollständige Quellensteuerbefreiung ist anwendbar, wenn die Muttergesellschaft nachweislich eine voll steuerpflichtige Gesellschaft mit Sitz in der Europäischen Union, dem EWR oder einem Vertragsland ist, die:

– seit mindestens 12 Monaten ohne Unterbrechung tätig ist oder

– sich verpflichtet hat, bis zum Ablauf eines ununterbrochenen Zeitraums von 12 Monaten eine direkte Beteiligung von mindestens 10 % des Nennkapitals des eingezahlten Kapitals der SOPARFI zu halten.

Bei einer geringeren prozentualen Beteiligung ist eine Direktbeteiligung mit einem Erwerbspreis von 1,2 Mio. EUR in Form von Dividenden und Liquidationserlösen zu erfüllen. Im Jahr 2016 wurde nach einer weiteren Änderung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie eine Anti-Missbrauchsvorschrift geschaffen, um zu verhindern, dass unechte Vereinbarungen, die nicht wirtschaftlich sind, von der Befreiung von der Dividenden- und Quellensteuer profitieren. Eine weitere Anti-Missbrauchs-Bestimmung wurde eingeführt, die besagt, dass steuerpflichtige Gewinnausschüttungen oder Dividenden im Rahmen der EU-Tochterrichtlinie nicht in den Genuss der Beteiligungsbefreiung kommen.

KAPITALGEWINNE

Die Kapitalgewinne und -verluste einer SOPARFI gelten als körperschaftsteuerpflichtig. Die gleichen Regeln für die Befreiung von Dividendenbeteiligungen gelten auch für Veräußerungsgewinne, wenn die Veräußerung von Anteilen, die zu Veräußerungsgewinnen führen, unter diesen Bedingungen erfolgt: (1) ein SOPARFI, das seit mindestens 12 Monaten ununterbrochen besteht, und (2) ein SOPARFI mit einer direkten Beteiligung von mindestens 10 % des eingezahlten Stammkapitals der Tochtergesellschaft. Bei Unternehmen mit einer geringeren prozentualen Beteiligung (weniger als 10 %) ist eine direkte Beteiligung mit einem Kaufpreis von 6 Mio. EUR erforderlich.

Darüber hinaus gilt die Steuerbefreiung für Veräußerungsgewinne auch für Beteiligungen, die im Rahmen von steuerlich transparenten Einrichtungen genehmigt werden. Kapitalgewinne, die von qualifizierten Tochtergesellschaften erzielt werden, sind steuerpflichtig, sofern die damit zusammenhängenden Aufwendungen, einschließlich Zinsdarlehen zur Finanzierung des Erwerbs von Anteilen, von den nicht steuerbefreiten Gewinnen der letzten Jahre abgezogen werden.

LIQUIDATIONSERLÖS

SOPARFI-Liquidationserlöse oder -Vorauszahlungen werden in der Regel nicht mit einer Quellensteuer auf Dividenden belegt.

ROYALTIES

Das Großherzogtum Luxemburg erhebt keine Quellensteuer auf Lizenzgebühren, die von einem SOPARFI gehalten werden können.

FINANZIERUNG

Das luxemburgische Steuerrecht enthält keine Bestimmungen über das Verhältnis von Fremd- zu Eigenkapital. Bei Holding-Aktivitäten ist es jedoch üblich, ein Standard-Verhältnis von 85:15 für verbundene Parteien einzuhalten, wenn die Fremdfinanzierung von einem Anteilseigner genehmigt wird, um die steuerliche Abzugsfähigkeit der vom Zahler geleisteten Zinszahlungen zu gewährleisten.

ZINSEN UND LIZENZGEBÜHREN

Fremdübliche Zinszahlungen mit festem oder variablem Zinssatz werden nicht nach den luxemburgischen Quellensteuervorschriften beurteilt. In einigen Fällen kann auf Zinszahlungen für bestimmte Schuldtitel eine Quellensteuer von 15 % erhoben werden, es sei denn, es gilt ein niedrigeres Steuerabkommen oder eine Steuerbefreiung als anwendbar.

Andere allgemeine steuerliche Behandlungen der SOPARFI

• Unternehmens- und Steuerstatus

Ein SOPARFI unterliegt in vollem Umfang der luxemburgischen Einkommens- und Vermögenssteuer. Außerdem unterliegen ihre Gewinnausschüttungen der Dividendensteuer.

• Gewinnsteuern

Die SOPARFI ist eine voll steuerpflichtige Gesellschaft, die einer Körperschaftssteuer von 24,94 % auf ihre Handelseinkünfte unterliegt und somit in den Genuss der europäischen Richtlinien und der von Luxemburg mit dem Ausland unterzeichneten Doppelbesteuerungsabkommen kommt.

• Nettowertsteuer

Bitte beachten Sie zu Ihrer Information, dass für Finanz- und Holdinggesellschaften eine jährliche Mindestnettovermögenssteuer von 4 815 EUR gilt. Unternehmen, deren Finanzvermögen, übertragbare Wertpapiere und Bareinlagen zusammengenommen höher sind:

• 90 Prozent ihrer Gesamtbilanz und
• Für einen Betrag von 350.000 EUR gilt eine pauschale NWT von mindestens 4.815 €. Unternehmen, die das oben genannte Kriterium nicht erfüllen, müssen eine Mindest-NWT zwischen 535 und 32.100 EUR entrichten, je nach ihrer gesamten Bilanzsumme.

Luxemburg SOPARFI-Namen

Der Firmenname eines SOPARFI muss einzigartig sein, d.h. er sollte sich von anderen in Luxemburg registrierten Firmennamen unterscheiden.

Der Firmenname muss mit dem entsprechenden Begriff oder der Abkürzung enden, die die Art des Unternehmens beschreibt, wie z. B. Public Limited Company oder PLC und Limited Liability Company oder LLC (S.à.r.l.).

SOPARFI-Bildung

Die Satzung muss von einem örtlichen Notar beim luxemburgischen Unternehmensregister hinterlegt werden.

Die Satzung wird im Amtsblatt veröffentlicht. Eine natürliche oder juristische Person aus einem beliebigen Land muss den Antrag ausfüllen, um die Gründung zu garantieren.

Ausländische Unternehmer gründen als SOPARFI häufig eine Aktiengesellschaft (PLC) oder eineGesellschaft mit beschränkter Haftung (Sàrl).

Vor der Registrierung ist es erforderlich, dass ein SOPARFI, das kommerzielle Aktivitäten ausüben möchte, eine schriftliche Genehmigung mit einem Gewerbeschein oder einer Handelslizenz vom luxemburgischen Ministerium für kleine und mittlere Unternehmen erhält. Schließlich muss ein SOPARFI, das eine gewerbliche Tätigkeit ausüben will, eine MwSt.-Nummer beantragen.

Wenn der Hauptzweck eines SOPARFI darin besteht, als Holdinggesellschaft für Kapitalanteile an anderen Unternehmen zu fungieren, ist keine weitere Registrierung erforderlich.

Die Satzung und die Namen der Geschäftsführer werden innerhalb eines Monats nach der ordnungsgemäßen Ausstellung der Gründungsurkunde im luxemburgischen Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés) veröffentlicht.

SOPARFI-Mindestkapital

SAs müssen über ein Mindestkapital von 31.000 Euro verfügen, das zu mindestens 25 % eingezahlt sein muss. SARLs müssen ein Mindestkapital von 12.000 Euro aufweisen, um gegründet werden zu können.

Das Kapital kann in Form von Bargeld oder Sacheinlagen eingezahlt werden. Entscheidet sich ein Aktionär für eine Sacheinlage für eine SA-Gesellschaft, so wird von der SOPARFI erwartet, dass sie einen Prüfbericht über den Wert der Sacheinlage vorlegt.

SOPARFI Domizilierungsstelle und eingetragener Sitz

Jedes SOPARFI-Unternehmen ist verpflichtet, einen lokalen Domizilierungsagenten zu ernennen, der das Registrierungsverfahren durchführt und eine lokale Geschäftsadresse einrichtet.

SOPARFI-Prüfungen

SOPARFIs müssen nicht notwendigerweise eine Rechnungsprüfung durchführen lassen oder bei der luxemburgischen Regierung Buchhaltung führen. Eine öffentliche ORKB muss jedoch über einen eigenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer verfügen, der die Jahresabschlüsse kontrolliert und überprüft.

Wenn Sie mehr über SOPARFI erfahren möchten oder Unterstützung bei der Einrichtung und Verwaltung Ihres SOPARFI in Luxemburg benötigen, wenden Sie sich bitte an einen unserer Damalion-Experten.