Obwohl eine luxemburgische SOPARFI (société de participations financières), die luxemburgische Holding- und Finanzgesellschaft, wie eine Handelsgesellschaft behandelt wird, besteht ihre Hauptfunktion in der Verwaltung der durch Aktien erworbenen in- und ausländischen Investitionen. Darüber hinaus ist es Holdinggesellschaften oder SOPARFIs nicht gestattet, im Großherzogtum kommerzielle Tätigkeiten auszuüben. Damit ein SOPARFI kommerzielle Tätigkeiten ausüben kann, muss das Unternehmen vom Ministerium für Mittelstand eine Genehmigung erhalten. Das Ministerium für Mittelstand prüft dann den Ruf, den beruflichen Werdegang und die Qualifikationen des Leiters oder Direktors einer Holdinggesellschaft, bevor eine Genehmigung für die Aufnahme einer gewerblichen Tätigkeit in Luxemburg erteilt wird.
Das Mindeststammkapital für eine SaRL und eine Handelsgesellschaft beträgt 12.500 EUR und für eine SA 31.000 EUR. Die SOPARFIs dürfen nur zwei Arten von Aktien haben, nämlich Nennwertaktien und Inhaberaktien, und ein Aktienregister ist weder erforderlich noch zulässig.
SOPARFIs und Handelsgesellschaften werden nach den gleichen Verfahren gegründet. Der Gesellschaftsvertrag wird mit Hilfe eines Notars und vor dem Registerbeamten des Bezirksgerichts erstellt. Wenn Sie weder die Zeit noch das Wissen haben, wie Sie mit einer Unternehmensregistrierung vorgehen sollen, können Sie sich an einen Spezialisten für Unternehmensgründungen wenden, um das Verfahren zu straffen und den Erfolg Ihrer Unternehmensregistrierung sicherzustellen.
Die verschiedenen Arten von Holdinggesellschaften in Luxemburg
Ein SOPARFI ist aufgrund seines besonderen Besteuerungssystems das günstigste Format. Nach dem luxemburgischen Handelsgesetz von 2007 werden auch Vermögensverwaltungsgesellschaften, die einen besonderen Steuerstatus für Holdinggesellschaften haben, ordnungsgemäß als SOPARFIs kategorisiert.
Eine der Hauptmotivationen für ausländische Staatsangehörige, eine Holdinggesellschaft im Großherzogtum zu gründen, ist die Tatsache, dass die Eintragung als öffentliches Unternehmen in Form eines Einzelunternehmens erfolgen kann. Zu diesem Zweck kann die SA in Luxemburg als Holdinggesellschaft oder als Handelsgesellschaft gegründet werden.
Wenn Sie mehr über die Gesetze und Vorschriften erfahren möchten, die für Holdinggesellschaften in Luxemburg gelten, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Die verschiedenen Arten von Handelsgesellschaften in Luxemburg
Nach dem Handelsgesetz gibt es zwei Arten von Handelsgesellschaften, die in Luxemburg tätig sind:
- Handels- und Dienstleistungsgesellschaft nach dem Handelsgesellschaftsgesetz von 1915
- Kommerzielle Handelsorganisationen
Eine Handels- und Dienstleistungsgesellschaft ist für Unternehmer gedacht, die kaufmännische, handels- und berufsbezogene Tätigkeiten ausüben wollen, während Handelsorganisationen keine juristischen Personen im eigentlichen Sinne sind. Eine Handelsgesellschaft kann in jeder Rechtsform eingetragen werden, genau wie eine Holdinggesellschaft. Sie ist jedoch nur auf bestimmte Rechtsformen wie Genossenschaften, Personengesellschaften und Europäische Gesellschaften beschränkt.
Einer der größten Vorteile der Gründung einer Handelsgesellschaft ist die unbürokratische Abwicklung des Registrierungsverfahrens. Darüber hinaus begünstigen die geltenden Regeln und Vorschriften die Gründung von Handels- und Dienstleistungsgesellschaften im Großherzogtum, insbesondere für diejenigen, die sich für die Struktur der Europäischen Gesellschaft entscheiden, da diese in den anderen EU-Mitgliedstaaten voll anerkannt ist. Die Verwaltung einer Handelsgesellschaft ist im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen in Luxemburg einfach und unkompliziert. Schließlich ist es für Handelsgesellschaften obligatorisch, eine luxemburgische EORI-Nummer zu erhalten, um ihre Geschäfte in Luxemburg zu betreiben.
Verwaltung von Handels- und Holdinggesellschaften in Luxemburg
Das Managementsystem in Holding- und Handelsgesellschaften ist identisch. Das Hauptorgan einer Handelsgesellschaft und von SOPARFI ist die Hauptversammlung der Aktionäre, die sich die Befugnisse bei der Festlegung der Regeln und Vorschriften der Gesellschaft teilen.
Mindestens einmal im Jahr findet eine Hauptversammlung statt, deren Datum und Uhrzeit in der Satzung festgelegt sind. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand verwaltet, der im Falle einer Aktiengesellschaft aus mindestens drei Mitgliedern und im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus einem Aktionär besteht.
Die Amtszeit der ernannten Direktoren darf sechs Jahre nicht überschreiten. Eine Gesellschaft kann auch von einem Vorstand geleitet werden, der sich aus einem Leitungs- oder Aufsichtsorgan zusammensetzt. Je nach Größe des Unternehmens muss die Hauptversammlung einen Rechnungsprüfer bestimmen, der für einen Zeitraum von höchstens sechs aufeinander folgenden Jahren mit der Prüfung und Überwachung des Jahresabschlusses betraut wird.
Die Jahresabschlüsse von Handels- und Holdinggesellschaften in Luxemburg müssen jährlich bei den Aktionären eingereicht und vollständig beim Registergericht hinterlegt werden. Die Bekanntmachung des hinterlegten Jahresabschlusses wird dann im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Die SOPARFI ist verpflichtet, ihre konsolidierten Jahresabschlüsse in den folgenden Szenarien vorzulegen:
- Wenn sie die Mehrheit der Stimmrechte an einem anderen Unternehmen hält
- Wenn es Minderheitsbeteiligungen hält, aber ein anderes Unternehmen kontrolliert oder eine Vereinbarung mit anderen Aktionären getroffen hat
- Wenn das Unternehmen eine Minderheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen besitzt und das Recht hat, die Mehrheit der Vorstandsmitglieder zu ernennen oder abzuberufen.
Die Vorteile der SOPARFI-spezifischen Beteiligungsfreistellungsregelung
Dividendenausschüttung und Liquidationserlöse
Für SOPARFI gilt eine besondere Regelung für die Befreiung von Beteiligungen. Nach der luxemburgischen Regelung zur Befreiung von Beteiligungen sind Dividenden und Liquidationsprämien, die ein luxemburgisches SOPARFI von seiner Tochtergesellschaft erhält, vollständig von der Zahlung der Körperschaftssteuer und der Gewerbesteuer befreit, sofern die folgenden Bedingungen erfüllt sind.
– Die Tochtergesellschaft, die die Dividende ausschüttet, ist:
– ein Unternehmen, das in Artikel 2 der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie (2011/96/EU) aufgeführt ist und unter diese Richtlinie fällt
– eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft mit beschränkter Haftung; oder
– eine gebietsfremde Kapitalgesellschaft, die einer der luxemburgischen Körperschaftssteuer entsprechenden Steuer unterliegt
– muss die SOPARFI eine Beteiligung von mindestens 10 % halten (oder alternativ eine Beteiligung von einem
Anschaffungskosten von mindestens EUR 1.200.000) an der Tochtergesellschaft; und
– die qualifizierte Teilnahme muss während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindestens 12 Monaten erfolgen.
Während der Halteperiode sind die damit verbundenen Aufwendungen, die die Einnahmen aus der qualifizierten Beteiligung übersteigen, abzugsfähig. Andernfalls ist der Abzug von Ausgaben im Zusammenhang mit steuerbefreiten Einnahmen, die unter die Beteiligungsfreistellungsregelung fallen, während der 12 Monate, in denen die ausgeschütteten Dividenden gezahlt wurden, nicht möglich (Wiederaufgreifregel).
Kapitalgewinne
Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Anteilen, die die SOPARFI an einer Tochtergesellschaft besitzt, sind vollständig von der luxemburgischen Körperschaftssteuer (CIT) und der kommunalen Gewerbesteuer (MBT) befreit, sofern die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
– die Tochtergesellschaft muss dieselben Bedingungen erfüllen wie die qualifizierten Beteiligungen, für die die Beteiligungsfreistellung gilt
– die luxemburgische Holding- und Finanzgesellschaft (SOPARFI) muss eine Beteiligung von mindestens 10% halten (oder der Anschaffungspreis der besagten Beteiligung musste mindestens 6.000.000 EUR betragen) und
– SOPARFI hält diese qualifizierte Beteiligung mindestens 12 Monate lang ohne Unterbrechung aufrecht.
Die Aufwendungen und Wertberichtigungen, die auf das steuerliche Ergebnis des laufenden Jahres oder früherer Jahre angerechnet wurden, können nicht in den Genuss der Steuerbefreiungsregelung kommen (Wiedergewinnungsregel).
Netto-Vermögenssteuer
Die qualifizierten Beteiligungen, die von einer luxemburgischen Holding- und Finanzgesellschaft (SOPARFI) gehalten werden, sind von der jährlichen Netto-Vermögenssteuer (NWT) in Höhe von 0,5% befreit, sofern die nachstehenden Bedingungen erfüllt sind:
– die Tochtergesellschaft selbst die gleichen Bedingungen erfüllt, die für die Dividenden gelten, die in den Genuss der Befreiung von der Beteiligungsregelung kommen, und
– die SOPARFI mindestens 10 % des Aktienkapitals der Tochtergesellschaft hält (oder eine Beteiligung zu einem Kaufpreis von mindestens EUR 1.200.000).
Die Mindesthaltedauer von 12 Monaten ist nicht zwingend erforderlich, um in den Genuss der Befreiung von der Nettovermögenssteuer (NWT) zu kommen.
Quellensteuer
Die von einer luxemburgischen Holdinggesellschaft an einen gebietsfremden oder gebietsansässigen Aktionär ausgeschütteten Dividenden unterliegen einer Quellensteuer von 15 % (regulärer Satz).
SOPARFI profitiert von Doppelbesteuerungsabkommen zur Minimierung der Quellensteuer
Unter bestimmten Bedingungen können die von einem SOPARFI an seine Anteilseigner ausgeschütteten Dividenden vollständig von der Quellensteuer befreit werden, sofern das SOPARFI die folgenden Bedingungen erfüllt:
– die SOPARFI ist im Besitz einer Gesellschaft oder einer Betriebsstätte, die in Artikel 2 der Mutter-Tochter-Richtlinie aufgeführt ist, oder einer in Luxemburg ansässigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer gebietsfremden Gesellschaft (oder Betriebsstätte), die in vollem Umfang einer der luxemburgischen Körperschaftssteuer gleichwertigen Steuer unterliegt und entweder in einem Staat, der ein Doppelbesteuerungsabkommen mit dem Großherzogtum Luxemburg unterzeichnet hat, oder in einem Land des Europäischen Wirtschaftsraums (mit Ausnahme von Luxemburg) steuerlich ansässig ist; und
– sein Anteilseigner während eines ununterbrochenen Zeitraums von 12 Monaten mindestens 10 % des Kapitals der SOPARFI hält (oder alternativ eine Beteiligung zu einem Kaufpreis von mindestens 1.200.000 EUR).
Für die Anwendung oder Nichtanwendung der Quellensteuerbefreiung gelten die von Luxemburg festgelegten allgemeinen Regeln zur Missbrauchsbekämpfung (GAAR). Die “GAAR” besagen, dass keine Steuerbefreiung für Dividendenausschüttungen oder Quellensteuer gilt, wenn unechte Vorkehrungen getroffen wurden, die in erster Linie der Erlangung von Steuervorteilen dienen und nicht der wirtschaftlichen Realität entsprechen. Darüber hinaus können Gewinn- oder Dividendenausschüttungen, die auf der Ebene einer europäischen Tochtergesellschaft abgezogen werden, von der Beteiligungsfreistellung ausgeschlossen werden.
Wenn Sie mehr über die Gründung und das erfolgreiche Management von luxemburgischen Handels- und Holdinggesellschaften erfahren möchten, wenden Sie sich noch heute an Ihren Damalion-Experten.
