למרות היותה אחת המדינות הקטנות יותר, נחשב הדוכסות הגדולה של לוקסמבורג לאחת הידידותיות ביותר להשקעות בקנה מידה עולמי. איכות החיים המעולה, הכלכלה החזקה, המגזר הפיננסי האטרקטיבי, מערכת המס המצוינת והתשתיות הם מנקודות המכירה העיקריות של לוקסמבורג במיוחד עבור יזמים המעוניינים להגדיל את השקעותיהם לאורך זמן. SOPARFI ( Société de Participations Financières ) הוא כלי נפוץ בשימוש למבנה השקעות ולוקליזציה של חברות אחזקות עבור קבוצות זרות. לאחר שהתקיימו דרישות מסוימות, חברות ההשתתפות הפיננסית בעצם אינן חייבות במס על הכנסות דיבידנד שהן מקבלות ועל רווחי הון שנצברו ממכירת השתתפות, במהלך הפירוק ועודפי הפירוק.

SOPARFI לוקסמבורג כחברת אחזקות ומימון

SOPARFI פופולרי במיוחד מכיוון שהיא מציעה פטורים רבים ממס , לובשת צורות שונות כדי להתאים באופן מושלם לצרכים של בעלי המניות. בניגוד לתפיסות שגויות, SOPARFI אינה חברה מיוחדת אלא מסווגת כישות מסחרית סטנדרטית העוקבת אחר החוק המקובל. אמנם היא אינה מעניקה לבעלי המניות משטר מס מיוחד, אך היא יכולה להפחית במידה ניכרת את נטל המס על ידי הגבלת פעילותה להחזקה ומבנה של השקעות, מה שמאפשר לחברות המשתתפים לנצל את הכללים על פי הוראת האיחוד האירופי במשטר המס החל על חברת האם-בת חברות .

כתוצאה מכך, כל צורות הפעילות המסחרית המתארחת על ידי SOPARFI כפופות למס הכנסה של חברות ומס מס ערך מוסף. מכיוון ש-SOPARFI כפופה למס, היא מנצלת את הסכמי כפל המס הרווחים בלוקסמבורג . המאפיינים העיקריים של SOPARFI הופכים אותו לרכב אטרקטיבי לתפעול אחזקות עבור קבוצת עסקים. עד כה היא נחשבת גם לכלי ההחזקה והמימון הטובים ביותר להשקעות פרטיות והשקעות הון סיכון.

סוג ניהול SOPARFI

SOPARFI הרשומה כחברה פרטית מחזיקה במנהל אחד, אשר יכול להיות תושב לוקסמבורג ובין אם לאו; מכאן שיכול להיות אזרח בכל מדינה, עם אפשרות להחזיק במניות בחברה.

מצד שני, SOPARFI שהוקמה כישות ציבורית SA חייבת להיות בעלת דירקטור אחד לפחות או עד שלושה דירקטורים אם לא חברה בבעלותה הבלעדית.

הטפסים המשפטיים הנפוצים ביותר של SOPARFI

• Sàrl מספק גמישות תפעולית מצוינת אך יש לו תואר מוגבל בכדי לקבל גישה להון ולקבל משקיעים בברכה.
• SA הינה חברה ציבורית המשמשת לעתים קרובות עסקים גדולים אך גם קטנים ובינוניים מכיוון שהיא מגבילה את התחייבויות בעלי המניות לרמת התרומה ומאפשרת להם לפעול באנונימיות יחסית. גם לחברות מסוג זה קל יותר לגשת לשווקים הפיננסיים.
• SAS היא חברה מוגבלת ופשוטה המותאמת לצרכי מיזמי הזנק
• SCA מתייחסת לצורת שותפות מוגבלת המשמשת את מנהלי ההון הפרטי ומנהלי הון סיכון המעוניינים לקחת שליטה מלאה על המימון שלהם.

היתרונות העיקריים של לוקסמבורג SOPARFI

• משקיעים זרים יכולים להחזיק עד 100% מהמניות
• אתה צריך רק בעל מניות אחד כדי לשלב SOPARFI
• אין דרישות לביקורת
• חברות שאינן פועלות בלוקסמבורג נדרשות לשלם דמי מס שנתיים קבועים בסך 4,815 יורו. עם זאת, משקיעים זרים צריכים לדווח על הכנסותיהם לסוכנויות המס בארצם.
• ניתן ליצור SA או Société Anonyme עם מניות רשומות בנפרד או בידי מועמדים הניתנים להעברה בקלות ללא גילוי ציבורי מלא.
• היא יכולה להחזיק בכל סוגי הנדל”ן בתוך לוקסמבורג או בכל מדינה אחרת
• היא יכולה להחזיק בזכויות קניין רוחני שונות, כולל פטנטים, עיצובים, זכויות יוצרים, שמות דומיינים ומותגים
• מציג פטור ממס על רווחי הון על ידי עמידה בתנאים ודרישות ספציפיות.

SOPARFI הקלה במס כפול על דיבידנדים ורווחי הון במניות

אחד היתרונות העיקריים שניתנים ל-SOPARFIs הוא מיסוי לא כפול במונחים של דיבידנדים ורווחי הון. בעיקרו של דבר, SOPARFIs נופלים תחת משטר ההשתתפות המקומי המבוסס על הוראת האיחוד האירופי, שמשמעותו כי דיבידנדים יהיו פטורים ממסים כאשר התנאים המוזכרים להלן יתקיימו:

• הארגון שנקרא גם כחברה בת כשירה שמשלם את הדיבידנד חייב להיות תחת הוראת החברות הבת שהוטלה על ידי האיחוד האירופי ומשלם מס הכנסה של חברות במדינת מגוריו.
• הפטור ממס הכנסה על דיבידנדים שהתקבלו מחולק ל-SOPARFI במועד שבו הדיבידנד או חלוקת הפירוק החזיקו בפעילות רציפה במשך 12 חודשים לפחות עם השתתפות ישירה של 10% הון נומינלי או יותר על ידי החברה הבת. במקרה של שיעור השתתפות נמוך יותר, על ארגון להיות בעל השתתפות ישירה עם מחיר רכישה של לפחות 1.2 מיליון אירו.

אם מתקיימים שני תנאים כלליים אלה, SOPARFI נחשב כשיר באופן אוטומטי לפטור של 50%.

דיבידנדים

דיבידנדים ששולמו על ידי SOPARFI כפופים למס דיבידנד בלוקסמבורג בשיעור של 15%, אלא אם כן חל פטור ממס או שיעור הסכם מס נמוך יותר. מס דיבידנד או פטור ממס חל גם על SOPARFI שנוצרו באמצעות ישות שקופה ממס לוקסמבורג. בנוסף, מס דיבידנד מופחת ניתן לבעל מניות בעל השקעה ישירה השווה לנכסים נטו שקופים במס.

פטור מלא של ניכוי מס במקור חל אם חברת האם מאומתת כחברה חייבת במס מלא שהוקמה באיחוד האירופי, EAA או במדינת אמנה, ש:

– קיים פעולות ללא הפרעה במשך 12 חודשים לפחות או

– התחייבה להמשיך להחזיק עד שחלפו 12 חודשים רצופים של תקופה בלתי פוסקת בהשתתפות ישירה של לא פחות מ-10% מההון הנומינלי של ההון שנפרע של SOPARFI.

במקרה של אחוז השתתפות נמוך יותר, יש לעמוד בהשתתפות ישירה עם מחיר רכישה של 1.2 מיליון יורו מבחינת דיבידנדים והכנסות חיסול. בשנת 2016, לאחר תיקון נוסף של הוראת האיחוד האירופי , כלל נגד ניצול לרעה נוצר כדי למנוע הסדרים לא אמיתיים שאינם משקפים כלכליים לקבל פטור מדיבידנד וניכוי מס במקור. הוראה נוספת נגד התעללות הוצגה הקובעת כי חלוקת רווח או דיבידנדים החייבים במס לפי הוראת הבת של האיחוד האירופי לא יקבלו הטבות מפטור מהשתתפות.

רווחי הון

רווחי הון והפסדים של SOPARFI נחשבים חייבים במס הכנסה . אותם כללי פטור השתתפות בדיבידנדים חלים גם על רווחי הון כאשר סילוק מניות המביאות לרווחי הון מתרחש בתנאים אלה: (1) SOPARFI הפועל לתקופה ללא הפרעה של 12 חודשים לפחות ו- (2) SOPARFI בהשתתפות ישירה של לא פחות מ -10% מההון הנומינלי המשולם של החברה הבת. במקרה של גופים עם אחוז השתתפות נמוך יותר (פחות מ -10%), השתתפות ישירה במחיר רכישה של 6 מיליון אירו היא דרישה.

בנוסף, פטור ממס על רווחי הון חל גם על השתתפות שאושרו כתוצאה מגופים שקופים במס. רווחי הון הנוצרים מחברות בנות מתאימות חייבים במס בתנאי שהוצאות נלוות, לרבות הלוואות ריבית ממימון רכישת מניות, ינוכו מהרווחים הלא פטורים בשנים האחרונות.

תהליכי חיסול

תמורות חיסול או תשלומי מקדמה של SOPARFI בדרך כלל אינם מוערכים במס דיבידנד.

תמלוגים

הדוכסות הגדולה של לוקסמבורג אינה מטילה כל ניכוי מס במקור על תמלוגים שעשויים להיות בידי SOPARFI .

מְמַמֵן

חוק המס של לוקסמבורג אינו כולל הוראות ליחס החוב להון. אולם, בגין החזקה בפעילויות, מקובל לעקוב אחר יחס חוב להון סטנדרטי של 85:15 לצדדים קשורים במקרה שמימון החוב יאושר על ידי בעל מניות בכדי להבטיח ניכוי מס של ריבית תשלומי הריבית המבוצעת על ידי המשלם. .

ריבית ותביעות

תשלומי ריבית באורך זרוע, קבועים או משתנים אינם מוערכים על פי כללי המס במקור של לוקסמבורג. במקרים מסוימים, חלוקת ריבית ששולמה על מכשירי חוב מסוימים עשויה להיות כפופה למס ניכוי של 15%, אלא אם כן יראו שהסכם מס נמוך יותר יעלה על הדעת, או שניתן יהיה להחיל פטור ממס.

טיפולי מיסוי כלליים אחרים של SOPARFI

• מעמד תאגידי ומס

SOPARFI כפופה במלואו למס הכנסה ולוקסמבורג. בנוסף, חלוקת הרווחים שלה כפופה למס דיבידנד.

• מס רווחים

SOPARFI היא חברה החייבת במס מלא אשר חייבת במס הכנסה של 24.94% על הכנסות המסחר שלה, ולכן נהנית מהיתרונות של הנחיות אירופיות ואמנות כפל מס שנחתמו על ידי לוקסמבורג עם מדינות זרות.

• מס שווי נטו

שים לב לידיעתך שיש מס עושר נטו מינימלי שנתי בסך 4,815 אירו על חברות מימון ואחזקות. למעשה, חברות שהנכסים הפיננסיים המצטברים שלהן, ניירות הערך הניתנים להעברה והפקדות מזומן עולים על:

• 90 אחוז מהמאזן הכולל שלהם ו
• 350,000 אירו יהיו כפופים לסכום חד פעמי מינימלי NWT של 4,815 אירו. חברות שאינן משיגות את הקריטריון שהוזכר לעיל, חייבות למינימום NWT שנע בין 535 אירו ל-32,100 אירו, בהתאם לגיליון הכספי הכולל שלהן.

שמות לוקסמבורג SOPARFI

שם החברה של SOPARFI חייב להיות ייחודי; מכאן שצריך להיות שונה משמות חברות אחרים הרשומים בלוקסמבורג.

שם החברה חייב להסתיים במונח המתאים או בקיצור המתאר את סוג החברה, כגון חברה בע”מ ציבורית או חברה בע”מ או חברה בע”מ או LLC (S.à.rl).

גיבוש SOPARFI

את התקנון יש להגיש על ידי נוטריון מקומי ברישום העסקים של לוקסמבורג.

התקנון יתפרסם בפומבי בעלון הרשמי. אדם אחד או ישות משפטית אחת מכל מדינה נדרש למלא את הבקשה כדי להבטיח גיבוש.

יזמים זרים מקימים לעתים קרובות חברה בע”מ או PLC ( société anonyme ) או חברה בערבון מוגבל (Sàrl) בתור SOPARFI.

לפני הרישום, נדרש ש-SOPARFI שרוצה להפעיל פעילות מסחרית צריך לקבל אישור בכתב עם רישיון עסק או רישיון מסחר ממשרד לוקסמבורג לעסקים קטנים ובינוניים. לבסוף, SOPARFI העומד לעסוק בפעילות מסחרית נדרש לבקש מספר מע”מ.

אם המטרה העיקרית של SOPARFI היא לתפקד כחברת אחזקות של מניות הון בחברות אחרות, לא יהיה צורך ברישום נוסף.

התקנון יחד עם שמות הדירקטורים יפורסמו תוך חודש לאחר שטר ההתאגדות שהוצא כדין, במרשם העסקים של לוקסמבורג (Registre de Commerce et des Sociétés) .

הון מינימלי של SOPARFI

SAs חייב להיות סכום הון מינימלי של יורו 31,000 עם מינימום של 25% בתשלום. ל-SARLs חייב להיות הון מינימלי של 12,000 יורו כדי להיווצר.

ניתן לשלם את ההון במזומן או בתרומה מעין. אם בעל מניות יחליט לשלם בעין עבור חברה SA, ה- SOPARFI צפוי להגיש דו”ח מבקר בנוגע לערכו.

סוכן ההתיישבות והמשרד הרשום של SOPARFI

כל חברת SOPARFI נדרשת למנות סוכן תחום מקומי שיבצע את הליך הרישום ויקים כתובת עסקית מקומית.

ביקורת SOPARFI

SOPARFI לא בהכרח צריכים להשיג ביקורות או להגיש חשבונות לממשלת לוקסמבורג. עם זאת, חברה ציבורית צריכה להיות בעלת מבקר עצמאי משלה שיבדוק ויאמת חשבונות עסקיים שנתיים.

אם ברצונך ללמוד עוד על SOPARFI או זקוק לסיוע כיצד להגדיר ולנהל את ה-SOPARFI שלך בלוקסמבורג, אנא צור קשר עם אחד מהמומחים שלנו Damalion .