למרות שחברת SOPARFI מלוקסמבורג (société de participations financières), חברת האחזקות והפיננסים של לוקסמבורג , מטופלת באותו אופן כמו חברת סחר, תפקידה העיקרי של הראשונה הוא לנהל השקעות מקומיות וזרות שנרכשו באמצעות מניות. בנוסף, חברות אחזקה או SOPARFI אינן רשאיות לבצע כל פעילות מסחרית בדוכסות הגדולה. כדי ש- SOPARFI תנהל פעילות מסחרית, החברה צריכה לקבל אישור ממשרד המעמד הבינוני. לאחר מכן, משרד המעמד הבינוני יעריך את המוניטין, ההיסטוריה המקצועית והכישורים של ראש או מנהל דירקטוריון של חברת אחזקות לפני שיינתן רשות לארח כל פעילות מסחרית בלוקסמבורג.
במונחים של בירות מניות, הון המניות המינימלי עבור חברת SARL וחברת סחר נקבע על 12,500 אירו ו -31,000 אירו עבור SA. ל- SOPARFI מותר רק שני סוגים של מניות, כלומר מניות סמליות ונושאות, בעוד שמרשם המניות אינו נדרש ואינו מותר.
חברות SOPARFI וחברות מסחר מוקמות תוך שימוש באותם התהליכים. התקנון נוצר בעזרתו של ציבור נוטריון ומול רשם בית המשפט המחוזי. אם אין לך זמן או ידע כיצד להתנהל עם רישום עסק, תוכל לפנות למומחיות של מומחה להקמת חברות כדי לייעל ולהבטיח את הצלחת הליך רישום העסק שלך.
הסוגים השונים של חברות אחזקות בלוקסמבורג
A SOPARFI מציג את הפורמט המועיל ביותר בשל מערכת המיסוי המיוחדת שלו. תחת חוק המסחר של לוקסמבורג משנת 2007 , חברות לניהול הון הנושאות מעמד מס מיוחד לחברות אחזקות מסווגות כדין גם כ- SOPARFI.
אחד המניעים העיקריים של אזרחים זרים להקמת חברת אחזקות בדוכסות הגדולה הוא שהרשמה כחברה ציבורית עשויה להגיע בצורה של בעלות אחת. לשם כך, רשויות SA להקים כחברת אחזקות או כחברת מסחר בלוקסמבורג.
אם ברצונך ללמוד עוד על החוקים והתקנות השולטים בחברות אחזקות בלוקסמבורג, נשמח יותר להדריך אותך במסע זה.
הסוגים השונים של חברות המסחר בלוקסמבורג
על פי החוק המסחרי, ישנם שני סוגים של חברות מסחר הפועלות בלוקסמבורג:
- חברת מסחר ושירות הנשלטת על ידי חוק חברות מסחר משנת 1915
- ארגוני מסחר מסחריים
חברת מסחר ושירות מיועדת ליזמים המעוניינים להפעיל פעילויות מסחריות, מסחר וקשורות מיומנויות, בעוד שארגוני מסחר מסחריים אינם ישויות משפטיות כשלעצמן. חברת סחר עשויה להיות רשומה בכל סוג של צורה משפטית, ממש כמו חברות אחזקה. עם זאת, הוא מוגבל רק למבנה משפטי מסוים כגון קואופרטיבים, שותפויות וחברות אירופיות.
אחת החוזקות העיקריות של הקמת חברת סחר היא היעדר כתבי גב בזמן תהליך הרישום. בנוסף, הכללים והתקנות הרווחים תומכים ביצירת חברות מסחר ושירות בדוכסות הגדולה, במיוחד אלה שמחליטים להשתמש במבנה החברה האירופאי שכן הדבר מוכר במלואו במדינות אחרות באיחוד האירופי. ניהול חברת סחר הוא פשוט ופשוט בניגוד לצורות חברה אחרות בלוקסמבורג. לבסוף, חובה על חברות מסחר להשיג מספר EORI של לוקסמבורג על מנת לנהל את העסק שלהם בלוקסמבורג.
ניהול מסחר מול חברות אחזקות בלוקסמבורג
מערכת הניהול בחברות אחזקה ומסחר זהות. הגוף העיקרי בחברת סחר ו- SOPARFI מתקיים במהלך האסיפה הכללית של בעלי המניות החולקים סמכויות ביצירת כללים ותקנות של החברה.
אסיפה כללית מתקיימת לפחות פעם בשנה, עם התאריך והשעה המפורטים בתקנון. התאגיד מנוהל על ידי דירקטוריון, לפחות שלושה חברים במקרה של חברה ציבורית, ובעל מניות אחד בחברה פרטית.
הדירקטורים שמונו יתמודדו לתקופה שלא תעלה על שש שנים. תאגיד יכול להיות מנוהל גם על ידי דירקטוריון המורכב מהנהלה או מפקידי פיקוח. בהתאם לגודל החברה האסיפה הכללית נדרשת להקצות מבקר שיהיה אחראי על משימות הביקורת והפיקוח על הדוחות הכספיים לתקופה שלא תעלה על שש שנים רצופות.
יש להגיש את הדוחות השנתיים של חברות המסחר והחזקות בלוקסמבורג מדי שנה בין בעלי המניות ולהגיש אותם באופן מלא רשם בית המשפט המחוזי . הודעה על חשבונות שנתיים שהוגשו מתפרסמת לאחר מכן ב הדוכסות הגדולה של לוקסמבורג .
SOPARFI נדרשת להגיש את החשבונות השנתיים המאוחדים שלה בתרחישים הבאים:
- אם היא מחזיקה ברוב זכויות ההצבעה בחברה אחרת
- אם יש לה מניות מיעוט אך שולט בחברה אחרת או בהסכם עם בעלי מניות אחרים
- אם לחברה יש מניות מיעוט בחברה אחרת ויש לה את הזכות למנות או להדיח את רוב חברי הדירקטוריון.
היתרונות של משטר פטור ההשתתפות הספציפי ל-SOPARFI
בוני חלוקת דיבידנד ופירוק
SOPARFI נהנית ממשטר פטור השתתפות ספציפי. על פי משטר הפטור על השתתפות בלוקסמבורג, דיבידנדים ובוני פירוק שמקבלים SOPARFI מלוקסמבורג מחברת הבת שלה פטורים במלואם מתשלום מס הכנסה ומס עסקים עירוני כל עוד מתקיימים התנאים הבאים.
– החברה הבת שמחלקת את הדיבידנדים היא:
– ישות הרשומה ונשלטת על ידי סעיף 2 של הוראת האיחוד האירופי אם-בת (2011/96/EU)
– חברה בע”מ תושבת לוקסמבורג; אוֹ
– חברה מוגבלת תושבת חוץ החייבת מס שווה ערך למס הכנסה של חברות בלוקסמבורג
– SOPARFI חייב להחזיק בהשתתפות של לפחות 10% (או, לחילופין, השתתפות של
עלות רכישה של לפחות 1,200,000 אירו) בחברה הבת; ו
– ההשתתפות המזכה חייבת להתקיים במהלך תקופה רציפה של 12 חודשים, לפחות.
במהלך תקופת ההחזקה ניתנות לניכוי הוצאות נלוות העולות על ההכנסות הנובעות מההשתתפות המזכה. אחרת, לא ניתן לניכוי הוצאות הקשורות להכנסות פטורות ממס המכוסות במשטר הפטור מהשתתפות במהלך 12 החודשים שבהם שולמו הדיבידנדים שחולקו (כלל הלכידה מחדש).
רווחי הון
רווחי הון הנובעים ממכירת מניות בבעלות SOPARFI בחברה בת פטורים באופן מלא ממס הכנסה של לוקסמבורג (CIT) וממס עסקים עירוני (MBT) בתנאי שהתנאים הבאים מתקיימים:
– על החברה הבת לעמוד באותם תנאים כמו אלה החלים על ההשתתפויות המזכה הנהנות ממשטר הפטור מהשתתפות
– חברת האחזקות והפיננסים של לוקסמבורג (SOPARFI) חייבת להחזיק בהשתתפות של 10% לפחות (או שמחיר הרכישה של ההשתתפות האמורה הייתה בעלות של 6,000,000 אירו לפחות) וכן
– SOPARFI מחזיקה בהשתתפות מזכה זו במשך 12 חודשים לפחות, ללא כל הפרעה.
ההוצאות ותיקוני הערך שנזקפו על תוצאת המס של השנה הנוכחית או השנים הקודמות אינם יכולים ליהנות ממשטר הפטור ממס (כלל לכידת רווח הון מחדש).
מס עושר נטו
ההשתתפויות הכשירות המוחזקות על ידי חברת אחזקות ומימון מלוקסמבורג (SOPARFI) פטורות ממס העושר השנתי (NWT) הסתכם ב-0.5% כל עוד מתקיימים התנאים להלן:
– החברה הבת עצמה עומדת בתנאים השווים החלים על דיבידנדים הנהנים ממשטר הפטור מהשתתפות, וכן
– SOPARFI מחזיקה לפחות 10% מהון המניות של החברה הבת (או, השתתפות הסתכמה במחיר רכישה של 1,200,000 יורו לפחות).
תקופת ההחזקה המינימלית של 12 חודשים אינה חובה על מנת ליהנות מפטור ממס הון נטו (NWT).
העלמת מסים
הדיבידנדים המשולמים על ידי חברת אחזקות לוקסמבורג לתושב חוץ או לבעל מניות תושב כפופים לניכוי מס במקור של 15% (שיעור רגיל).
SOPARFI נהנית מאמנות כפל מס כדי למזער ניכוי מס במקור
בתנאים מסוימים, הדיבידנדים המחולקים על ידי SOPARFI לבעלי המניות שלו עשויים להיות פטורים מלאים מניכוי מס במקור, בתנאי שה-SOPARFI יעמוד בתנאים הבאים:
– SOPARFI בבעלות חברה או מוסד קבע הרשומים לפי סעיף 2 של הוראת האם-בת, או חברה מוגבלת תושבת לוקסמבורג, או חברה לא תושבת (או מוסד קבע) הכפופה במלואה למס שווה ערך לתאגיד לוקסמבורג מס הכנסה ואשר תושב מס בין אם במדינה שחתמה על אמנת כפל מס עם הדוכסות הגדולה של לוקסמבורג או במדינה הממוקמת בתוך האזור הכלכלי האירופי (מלבד לוקסמבורג); ו
– בעל המניות שלו מחזיק ב-10% לפחות מהון SOPARFI (או, לחילופין, השתתפות במחיר רכישה של 1,200,000 אירו לפחות), במהלך תקופה של 12 חודשים ללא הפרעה.
הכללים הכלליים נגד שימוש לרעה (GAAR) שנקבעו על ידי לוקסמבורג גוברים לגבי החלת הפטור של ניכוי מס במקור או לא. ה-“GAAR” קובע כי לא יחול פטור ממס על חלוקת דיבידנד או ניכוי מס במקור במקרה של הסדרים לא מקוריים שנקבעו במטרה העיקרית של השגת הטבות מס מבלי לשקף את המציאות הכלכלית. כמו כן, רווח או חלוקת דיבידנד אשר מנוכים ברמת חברת בת אירופאית עשויות להיות מוחרגות ממשטר הפטור מההשתתפות.
אם ברצונך ללמוד עוד על הקמה וניהול מוצלח של חברות מסחר ואחזקות בלוקסמבורג , צור קשר עם המומחה שלך בדמליון עוד היום.
