Embora uma SOPARFI luxemburguesa (société de participations financières), a sociedade holding e financeira luxemburguesa, seja tratada da mesma forma que uma sociedade comercial, a função principal da primeira é gerir os investimentos locais e estrangeiros adquiridos através de acções. Além disso, as holdings ou SOPARFIs não estão autorizadas a realizar quaisquer actividades comerciais no Grão-Ducado. Para que uma SOPARFI possa realizar atividades comerciais, a empresa precisa obter autorização do Ministério da Classe Média. O Ministério das Classes Médias avaliará então a reputação, o histórico profissional e as qualificações do chefe ou director de uma holding antes de ser concedida autorização para acolher qualquer actividade comercial no Luxemburgo.
Em termos de capital social, o capital social mínimo para uma SaRL e uma sociedade comercial é fixado em 12.500 euros e 31.000 euros para uma SA. SOPARFIs só são permitidos dois tipos de acções, nomeadamente acções nominais e ao portador, enquanto que o registo de acções não é exigido nem permitido.
SOPARFIs e empresas comerciais são estabelecidas utilizando os mesmos processos. Os estatutos da sociedade são criados com a ajuda de um notário e em frente ao escrivão do Tribunal Distrital. Se você não tem tempo nem conhecimento sobre como proceder com o registro de uma empresa, você pode procurar a experiência de um especialista em formação de empresa para agilizar e garantir o sucesso do processo de registro de sua empresa.
Os diferentes tipos de sociedades holding no Luxemburgo
Um SOPARFI apresenta o formato mais benéfico devido ao seu sistema de tributação especial. Ao abrigo do Direito Comercial luxemburguês de 2007, as sociedades de gestão de fortunas com estatuto fiscal especial para sociedades holding são também devidamente classificadas como SOPARFIs.
Uma das principais motivações dos estrangeiros para fundar uma holding no Grão-Ducado é que o registo como empresa pública pode vir sob a forma de propriedade única. Para esse efeito, as AS podem ser constituídas como sociedade gestora de participações sociais ou como sociedade comercial no Luxemburgo.
Se deseja saber mais sobre as leis e regulamentos que regem as empresas holding no Luxemburgo, teremos todo o prazer em guiá-lo nesta viagem.
Os diferentes tipos de sociedades comerciais no Luxemburgo
De acordo com o Direito Comercial, existem dois tipos de sociedades comerciais que operam no Luxemburgo:
- Trading and Service Company regida pela Lei das Sociedades Comerciais de 1915
- Organizações Comerciais de Comércio
Uma empresa comercial e de serviços é destinada a empresários que querem operar actividades comerciais, comerciais e de competências, enquanto que as organizações comerciais não são entidades jurídicas em si mesmas. Uma sociedade comercial pode ser registrada sob qualquer tipo de forma legal, assim como as sociedades holding. No entanto, limita-se apenas a certas estruturas legais, tais como cooperativas, sociedades e empresas europeias.
Um dos principais pontos fortes do estabelecimento de uma empresa comercial é a ausência de burocracia durante o processo de registo. Além disso, as regras e regulamentos vigentes favorecem a criação de empresas comerciais e de serviços no Grão-Ducado, especialmente que aqueles que decidem utilizar a estrutura de sociedade europeia como esta é plenamente reconhecida em outros Estados-Membros da UE. A gestão de uma sociedade comercial é simples e directa, ao contrário de outras formas de sociedade no Luxemburgo. Por último, é obrigatório para as sociedades comerciais obterem um número EORI luxemburguês a fim de gerirem as suas actividades no Luxemburgo.
Administração de Empresas de Trading vs Holding no Luxemburgo
O sistema de gestão das sociedades holding e trading é idêntico. O principal órgão de uma sociedade comercial e da SOPARFI é realizado durante a assembleia geral de accionistas que partilham poderes na criação de regras e regulamentos da empresa.
A assembleia geral é realizada pelo menos uma vez por ano, com a data e hora especificadas no contrato de sociedade. A sociedade é administrada por um conselho de administração, pelo menos três membros no caso de uma sociedade anónima, e um accionista no caso de uma sociedade anónima privada.
Os directores nomeados terão um mandato não superior a seis anos. Uma corporação também pode ser gerida por um conselho composto por funcionários de gestão ou supervisão. Dependendo do tamanho da sociedade, a assembleia geral é obrigada a designar um auditor que será responsável pelas tarefas de auditoria e supervisão das demonstrações financeiras por um período não superior a seis anos consecutivos.
As contas anuais das sociedades comerciais e holdings no Luxemburgo devem ser apresentadas anualmente entre os accionistas e completamente arquivadas no registo do Tribunal de Comarca. O aviso das contas anuais arquivadas é então publicado no Jornal Oficial do Grão-Ducado do Luxemburgo.
A SOPARFI é obrigada a apresentar suas contas anuais consolidadas nos seguintes cenários:
- Se detém a maioria dos direitos de voto noutra empresa
- Se tiver participações minoritárias mas controlar outra empresa ou sob acordo com outros accionistas
- Se a empresa possuir uma participação minoritária noutra empresa e tiver o direito de nomear ou remover a maioria dos membros do conselho de administração.
As vantagens do regime de isenção de participação específico do SOPARFI
Distribuição de dividendos e liquidação boni
O SOPARFI beneficia de um regime específico de isenção de participação. Ao abrigo do regime de isenção de participação do Luxemburgo, os dividendos e os bónus de liquidação recebidos por uma SOPARFI luxemburguesa da sua filial estão totalmente isentos do pagamento do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas e do Imposto Municipal sobre Empresas, desde que sejam cumpridos os seguintes termos.
– A filial que distribui os dividendos é:
– uma entidade enumerada e regida pelo artigo 2.º da Directiva da UE sobre as sociedades-mãe e as sociedades afiliadas (2011/96/UE)
– uma sociedade anónima residente no Luxemburgo; ou
– uma sociedade anónima não residente sujeita a um imposto equivalente ao imposto luxemburguês sobre o rendimento das sociedades
– o SOPARFI deve ter uma participação de pelo menos 10% (ou, em alternativa, uma participação de um
custo de aquisição de pelo menos EUR 1,200,000) na filial; e
– a participação qualificada deve ser realizada durante um período ininterrupto de 12 meses, pelo menos.
Durante o período de participação, as despesas relacionadas que excedam as receitas derivadas da participação qualificada são dedutíveis. Caso contrário, a dedutibilidade das despesas associadas às receitas isentas de impostos abrangidas pelo regime de isenção de participação não é possível durante os 12 meses em que os dividendos distribuídos foram pagos (a regra da recaptura).
Ganhos de Capital
As mais-valias provenientes da venda de acções detidas pela SOPARFI numa filial estão totalmente isentas do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) e do Imposto Municipal sobre as Empresas (MBT) do Luxemburgo, desde que sejam satisfeitas as seguintes condições:
– a filial deve satisfazer as mesmas condições que as aplicáveis às participações qualificadas que beneficiam do regime de isenção de participação
– a sociedade holding e financeira luxemburguesa (SOPARFI) deve deter uma participação de pelo menos 10% (ou, o preço de aquisição da referida participação teve um custo de pelo menos 6.000.000 euros) e
– A SOPARFI detém esta participação qualificada durante pelo menos 12 meses, sem qualquer interrupção.
As despesas e correcções de valor que foram imputadas sobre o resultado fiscal do ano corrente ou dos anos anteriores não podem beneficiar do regime de isenção fiscal (regra da recaptura de mais-valias).
Imposto sobre a Riqueza Líquida
As participações qualificadas detidas por uma sociedade holding e financeira luxemburguesa (SOPARFI) estão isentas do Imposto sobre a Riqueza Líquida (TNE) anual que ascende a 0,5%, desde que as condições abaixo indicadas sejam satisfeitas:
– a própria filial cumpre as condições de igualdade aplicáveis aos dividendos que beneficiam do regime de isenção de participação, e
– a SOPARFI detém pelo menos 10% do capital social da filial (ou, uma participação ascendeu a um preço de compra de pelo menos 1.200.000 euros).
O período mínimo de detenção de 12 meses não é obrigatório para beneficiar da isenção do Imposto sobre a Riqueza Líquida (TNV).
Impostos retidos na fonte
Os dividendos pagos por uma sociedade holding luxemburguesa a um accionista não residente ou residente estão sujeitos a uma retenção na fonte de 15% (taxa normal).
SOPARFI beneficia de tratados de dupla tributação para minimizar o imposto retido na fonte
Sob certas condições, os dividendos distribuídos por um SOPARFI aos seus accionistas podem ser totalmente isentos de retenção na fonte, desde que o SOPARFI cumpra as seguintes condições :
– o SOPARFI é propriedade de uma sociedade ou estabelecimento permanente enumerado no artigo 2º da Directiva “Sociedades-Mães e Afiliadas”, ou de uma sociedade de responsabilidade limitada residente no Luxemburgo, ou de uma sociedade não residente (ou estabelecimento permanente) totalmente sujeita a um imposto equivalente ao Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas do Luxemburgo e que seja residente fiscal quer num Estado que tenha assinado uma convenção de dupla tributação com o Grão-Ducado do Luxemburgo, quer num país situado no Espaço Económico Europeu (que não o Luxemburgo); e
– o seu accionista detém pelo menos 10% do capital do SOPARFI (ou, em alternativa, uma participação de um preço de compra de pelo menos EUR 1.200.000), durante um período ininterrupto de 12 meses.
As regras gerais antiabuso (GAAR) estabelecidas pelo Luxemburgo prevalecem para a aplicação ou não da isenção do imposto retido na fonte. O “GAAR” declara que não se aplicará qualquer isenção fiscal sobre a distribuição de dividendos ou retenção na fonte no caso de acordos não rentáveis criados com o objectivo principal de obter vantagens fiscais sem reflectir a realidade económica. Além disso, a distribuição de lucros ou dividendos que são deduzidos ao nível de uma filial europeia pode ser excluída do regime de isenção de participação.
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