Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、国内外の投資家が活用できるオルタナティブ投資戦略を実現するための非常に魅力的なソリューションです。 この制度は、大公国が2016年に導入したもので、同国の投資ファンドおよび資産運用の魅力を高めることを主な目的とし、代替投資ファンド運用に関する指令2011/61/EU（AIFMD）の実施を補完するものです。
要するに、RAIFは、欧州議会と理事会によるオルタナティブ投資ファンドマネージャーに関する指令2011/61/EUと2013年のその転置法に含まれる要件を遵守しなければならない。 この点を考慮して、投資ビークルはその利益のために欧州のパスポートを取得することができます。 RAIFは、ルクセンブルグの集団投資事業体（UCI）であり、リスク分散の原則に基づき、資産別に投資資金を集め、投資家が自らの資産を運用することで利益を得ることを目的としています。
この株式は、RAIF法で定められた「十分な情報を持った投資家」の定義に適合することを書面で表明した適格投資家である「十分な情報を持った投資家」に限定されています。 十分な情報を持った投資家は、見込みのある投資に関連するリスクを認識していなければならず、投資額は少なくとも125,0000ユーロになります。 また、銀行法の適用範囲内にある信用機関、投資会社、UCITS運用会社の評価を受ければ、個人は十分な情報を持った投資家となることができます。 最後に、特定のAIFへの投資の実現可能性と成長の可能性を評価するために必要な知識と経験の証明を示さなければなりません。
- RAIFの結成
RAIFは、以下の法的形式で設立することができます。
- 標準的な契約形態（コモンファンド
- 企業形態（SICAVおよびSICAF
- パブリック・リミテッド・ライアビリティー・カンパニー
- Partnership Limited by Shares
- コモン・リミテッド・パートナーシップ
- 特別限定組合
- プライベートリミテッドライアビリティーカンパニー
- 協同組合 パブリック・リミテッド・カンパニー
どのような法的形態であっても、RAIFはルクセンブルグの会社法の一般規定を遵守する必要があります。 会社は、現地または他のEU加盟国で設立された公認のAISMによって管理されます。
- なぜRAIFがルクセンブルクで適したビークルなのか
- EUのパスポートを持つことで得られるメリットを享受しつつ、より柔軟な対応が可能になります。
- 様々なルクセンブルク当局の高い効率性と積極性
- ルクセンブルクの経済的安定性
- 金融分野における卓越したプロフェッショナリズム
- 対象資産と分散化
特別投資ファンド（SIF）制度と同様に、RAIFは法的に取得されたあらゆる種類の資産に投資することができます。 また、RAIFの運用者が投資リスクを効果的に分散する能力を持っていることを条件に、あらゆる種類の投資戦略が事前に決められた制限なしに認められています。 RAIF法では、分散化の要件の定義や範囲が不明確であるが、SIF制度や、SIFによるリスク分散に関連するCircular CSSF 07/309に言及している法制上の説明には、さらなる明確さが見られる。 これらのことを考慮して、RAIFには以下のようなものが適用されます。
- RAIFは、その資産またはコミットメントの30％を超えて、同一の発行者が発行する同一性質の証券に投資することはできません。 さらに、コレクション投資を目的としたアンブレラプロジェクトの各サブファンドは、独立した発行体とみなされます。 この条件は、様々なサブファンド間の負債分離に関する原則が確保されている場合にのみ適用されます。
- 空売りは、RAIF の総資産の 30%以上を占める可能性のある、同じ種類の、同じ発行者が発行した証券の空売りポ ジションを RAIF が持つことになってはならない。
- 金融派生商品を利用する場合、RAIFは原資産の適切な分散戦略により、均等なリスク分散を確立しなければならない。 一方、店頭取引のリスクは、相手の資質や適格性に応じて限定されるに過ぎません。
- ルクセンブルクにおけるRAIFの改正会社法
会社法の近代化は、古い慣習を認め、株主の契約上の自由と、第三者に関する法的確実性を尊重するものです。 近代化された会社法では、公開有限会社やSAによる議決権のない株式に関する制度を緩和することを目的としています。 これにより、企業内での経済的権利を維持しようとする株主の権利を守る道が開かれます。 さらに、RAIFは額面以下の株式を発行したり、不平等な価値を持つ株式を発行することもできる。
私的有限責任会社（SaRL）に影響を与える規則が修正され、最大株主数が40人から100人に増加したこと、トラッキング・シェアの発行、いくつかの特定の制限のもとで経営陣が株式資本を増加させることを可能にする授権株式資本条項の追加などが含まれています。 最後に、SaRLは、議決権のあるなしにかかわらず、償還可能な株式や利益株式を発行することができるようになり、その結果、投資家はより柔軟に成長することができます。
会社法の近代化とそれに伴う様々な変更により、SaRLはSAに似た機能を持つようになりました。 改正会社法では、Société par actions simplifiéeという新しい法的形態が導入され、SAと同様のルールに準拠しています。
- ルクセンブルクRAIFの税制
一般的な投資ファンドと同様に、RAIFは税の透明性があります。 実際の業務では、ルクセンブルクの税務当局は、利益が完全に分配されて初めてRAIFの所得が投資家に移転すると考えています。
基本的に、SICAVやSICAF形式のRAIFは、税務上の理由から透明性が求められます。
また、SICAVまたはSICAFとして設立されたRAIFは、一般的なリミテッド・パートナーシップ形式または特別なリミテッド・パートナーシップに分類され、どちらも税の透明性があります。
- ルクセンブルクの所得税の免除
RAIFは、原則として、法人税、純財産税、地方税などのルクセンブルグの所得税が免除されます。 つまり、税金の控除を受けることができないのです。
RAIFが投資先から受け取る配当金や利息は、外国の源泉徴収税の対象となり、場合によっては租税条約の恩恵を受けることもありますが、一定の範囲内にとどまります。
RAIFの拠出金には、源泉税はかかりません。
株式の発行や譲渡には印紙税がかかりません。
外国人投資家への課税は、それぞれの居住国が対象となります。
RAIF法第46条によると、RAIFは、RAIFの純資産価値の0.01%の年間加入税を支払う必要がある。 この税金は、四半期ごとに、各四半期末に算出された純資産に基づいて支払われる場合があります。 RAIF法では、加入税の対象となる他のルクセンブルグのUCI、特定の機関投資家の資金調達、マイクロファイナンスの資金調達、年金プーリングの資金調達に投資した資産の一部について、加入税の課税を免除しています。
- リスクキャピタルに投資するRAIFの選択的課税制度
SICARに適用されるものと同様の特別税制が適用されますが、その書類には、資金をリスクキャピタル資産に投資することが主な目的であることが記載されており、会社法のすべての要件が適用されます。 リスクキャピタルへの投資とは、企業の立ち上げ、発展、上場に向けて、資産を直接・間接的に提供することです。 そのため、RAIFやRAIFコンパートメントは、投資リスクを分散する必要はありません。
リスクキャピタル投資の遵守状況は、毎年証明され、RAIFの監査人によって承認されなければならない。
特別体制下のRAIFについては、新株予約権税は課税されません。 これらのRAIFは、ルクセンブルグの法人所得税、市営事業税、29,22%の連帯負担金の全額が課税対象となります。 いくつかの例外があります。
- 有価証券から得られる収入、または売却、清算、寄付から得られる収入は全額免除されます。
- リスクキャピタル投資中に保有した資産からの収入は、1年以内にリスクキャピタルに投資することを条件に、課税所得とはみなされません。
これらのRAIFは、最低でも3.2103ユーロの純財産税を支払う必要があります。
一般的なリミテッド・パートナーシップ形態のRAIFや、特別な税制を選択したスペシャル・リミテッド・パートナーシップは、完全に透明でなければなりません。 そのため、これらのRAIFには、いかなる種類のルクセンブルグ直接税もかかりません。
- 付加価値税
SICAVおよびSICAFは、VATの目的上、テーブルパーソンとみなされます。 管理会社と共通の投資ファンドは、VAT上、1つの法人とみなされます。
投資コンサルティング、ポートフォリオ管理、その他の管理サービスなど、RAIFが得る管理サービスは、ルクセンブルグのVATが免除されます。
つまり、RAIFが発行する株式、ユニット、パートナーシップの発行に関しては、ルクセンブルグではVATは支払われません。
- 税務当局 規制機関
RAIFの税務規制を担当する主な税務当局は、Administration de l’Enregistrement et des Domainesである。 この機関が、RAIFが法律で正式に認可された事前に決められた枠組みの活動から外れた業務に関与していると判断した場合、RAIF法の税制上の規定は適用されません。
RAIFの資産額に対して0.2％の罰金が課せられることがあります。
- 管理会社の課税関係
FCP-RAIFを扱う運用会社は、法人税、地方自治体の事業税、純財産税の全額が課税対象となります。
- 現在の租税条約によるRAIFのメリット
SICAVおよびSICAFは、各国の二国間協定に記載されている二重課税防止条約を利用することができます。 したがって、大公国との間に既存の二重課税防止条約がある国や、最近になって検証されていない国でも、二重課税防止条約の恩恵を受けられる可能性があります。
場合によっては、一部のSICAFやSICAVは、ルクセンブルグが締結している他の二重課税防止条約の恩恵を受けられない可能性があります。
特別税制を選択したリスクキャピタルに投資するRAIFは、二重課税防止条約の恩恵を受けることができます。
原則として、コモン・リミテッド・パートナーシップ形式またはスペシャル・リミテッド・パートナーシップ形式のSICAVまたはSICAFは、二重課税防止条約の恩恵を受けることができません。
- ルクセンブルクでのRAIF設立の手順
ルクセンブルクでRAIFを設立するには、適格投資家が最低でも125,000ユーロをコレクティブファンドに拠出する必要があります。 ファンド自体はCSSFから認可を受ける必要はありませんが、ルクセンブルグ商工会議所に完全に登録されている必要があり、その構成文書には運用能力がリスクキャピタルへの投資のみに限定されていることが明記されています。
ルクセンブルクのRAIFは、認可されたAIFM（ルクセンブルクまたはEUの居住者である個人）の直接監督下に置かなければなりません。 第三国の国民も、AIFMの要件を満たしていれば、ファンドマネージャーの任務を担うことができる。 RAIFは以下のような法的形態で使用されることがあります。
- 協同組合
- パートナーシップ
- 公共または民間企業
- SIFs
- SICARs
- UCISファンド
RAIFは、設立日から10日以内に、ルクセンブルク商工会議所に完全に登録しなければなりません。
RAIFの構造は、オルタナティブ投資の監督を強化したいというルクセンブルクの要望を真に反映しています。 RAIF法によってもたらされた多くの成長機会に参加したいとお考えなら、ダマリオンの会社設立スペシャリストが、ルクセンブルクでのあらゆるタイプの会社設立をお手伝いします。
