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ルクセンブルクでSOPARFIを設立するメリット

執筆者 | 10月 9, 2021 | コーポレート・ストラクチャリング, 会社経営

独立系コンサルティングファーム

ルクセンブルク大公国は、小さな国のひとつであるにもかかわらず、世界的に見ても最も投資しやすい国のひとつとされています。 ルクセンブルクは、生活の質の高さ、好調な経済、魅力的な金融セクター、優れた税制、インフラなど、特に長期的な投資拡大を望む起業家にとって大きなセールスポイントとなる要素が揃っています。 SOPARFI (Société de Participations Financières) は、外国人グループに対する投資や持ち株会社の現地化を構築するためによく利用される手段である。 金融参加企業は、一定の要件を満たせば、基本的に受け取った配当金収入や、参加権の売却、清算時、清算剰余金から得られるキャピタルゲインには課税されません。

ルクセンブルグのSOPARFI社を持株会社とする金融会社

SOPARFIは、多くの税制優遇措置があること、株主のニーズに合わせた様々な形態があることから、非常に人気があります。 誤解を恐れずに言えば、SOPARFIは専門会社ではなく、コモンローに則った標準的な商業団体に分類される。 株主に対して特別な税制を提供するものではありませんが、その活動を投資の保有とストラクチャリングに限定することで税負担を大幅に軽減し、親子会社に適用される税制に関する欧州連合指令の規則を参加企業が利用できるようにすることが可能です。

したがって、SOPARFIが主催するすべての商業活動には、法人所得税と付加価値税が課せられます。 SOPARFIは課税対象であるため、ルクセンブルグにおける一般的な二重課税防止条約を利用しています。 SOPARFIの主な特徴は、企業グループのための持ち株を運用するための魅力的な手段であることです。 現在までに、プライベート・エクイティやベンチャー・キャピタル投資のための最良の保有・調達手段とも考えられています。

SOPARFI管理タイプ

プライベートカンパニーとして登録されたSOPARFIは、マネージャーを1名置くことが義務付けられています。マネージャーはルクセンブルグの居住者であるかどうかに関わらず、どの国の国民でもよく、会社の株式を保有することもできます。

一方、SAの公的機関として設立されたSOPARFIは、少なくとも1人の取締役を置かなければならず、単独所有の会社でない場合は3人までの取締役を置かなければなりません。

最も一般的なSOPARFIの法的形式

  • A S a r l は 、運 営 上 の 優 れ た 柔 軟 性 を 備 え て い ま す が 、資 金 調 達 や 投 資 家 の 歓 迎 に は 限 界 が あ り ま す 。
  • SAは公開有限会社で、株主の負債を出資金レベルに限定し、比較的匿名で運営できるため、大企業だけでなく中小企業にもよく利用されています。 また、このタイプの企業は、金融市場へのアクセスも容易です。
  • SASは、スタートアップベンチャーのニーズに合わせた簡易有限会社です。
  • SCAは、資金を完全にコントロールしたいプライベート・エクイティやベンチャー・キャピタルのマネージャーが使用するリミテッド・パートナーシップの形態に関するものです。

ルクセンブルクSOPARFIの主なメリット

  • 外国人投資家が最大100％の株式を保有できる
  • ソパルフィを設立するには、最低でも1人の株主が必要です。
  • 監査の要件はありません。
  • ルクセンブルクで事業を行っていない企業は、一律で年間4,815ユーロの税金を支払う必要があります。 ただし、外国人投資家は、それぞれの国の税務当局に所得を報告する必要があります。
  • SAまたはSociété Anonymeは、個別に登録された株式で作成されるか、完全な公開なしに簡単に譲渡できるノミニーが保有することができます。
  • ルクセンブルク国内およびその他の国のあらゆる種類の不動産を保有することができます。
  • 特許、デザイン、著作権、ドメイン名、ブランドなど、さまざまな知的財産権を保有することができます。
  • 特定の条件を満たすことで、キャピタルゲインに対する課税が免除される制度です。

SOPARFI 株式の配当金およびキャピタルゲインに対する二重課税の軽減について

SOPARFIの大きなメリットの一つは、配当とキャピタルゲインの二重課税がないことです。 要するに、SOPARFIはEU親子会社指令に基づく国内参加制度に該当し、以下の条件を満たした場合、配当が非課税になるということである。

  • 配当金を支払う適格子会社と呼ばれる組織は、EUの親子会社指令に基づき、その居住国で法人税を支払っている必要があります。
  • 受取配当金に対する所得税免除は、配当または清算分配が、子会社による名目資本の10％以上の直接参加により12ヶ月以上継続的に行われた時点で、SOPARFIに分配されます。 参加率が低い場合、組織は少なくとも120万ユーロの買収価格で直接参加する必要があります。

この2つの一般的な条件が満たされていれば、SOPARFIは自動的に50％の免除を受ける資格があると考えられます。

DIVIDENDS

SOPARFIが支払う配当金には、現行の免税措置または租税条約による低率の税率が適用されない限り、15％のルクセンブルグ配当税が課されます。 また、ルクセンブルグの税制上の透明性のある企業を通じて設立されたSOPARFIには、より低い配当税または免税措置が適用されます。 また、直接投資を行った株主には、透明性のある純資産に比例した配当税が軽減されます。

親会社が欧州連合、EAA、または条約国で設立された完全な課税会社であることが確認された場合、源泉徴収税の全額免除が適用されます。

– 12ヶ月以上継続的に事業を行っていること。

– は、12ヶ月の中断のない期間が継続するまで、SOPARFIの払込資本の名目資本の10％を下回らない直接出資を継続することを約束するものとします。

参加比率が低い場合には、配当金および清算金の面で、取得価格120万ユーロの直接参加を満たす必要があります。 2016年にEU親子会社指令がさらに改正され、経済性を反映しない非正規の取り決めが配当や源泉徴収税の免除を受けられないよう、濫用防止規則が設けられました。 また、EU子会社指令に基づく課税対象となる利益分配や配当は、参加費用免除の恩恵を受けられないという、もう一つの濫用防止規定が導入されました。

資本収支

SOPARFIのキャピタルゲインおよびキャピタルロスは、法人所得税の課税対象としてみなされます。 キャピタルゲインをもたらす株式の処分が以下の条件で行われた場合、配当に関する同じ参加免除規則がキャピタルゲインにも適用されます。(1)12ヶ月以上継続しているSOPARFI、(2)子会社の名目払込資本金の10％以上を直接出資しているSOPARFI。 参加比率が低い（10％未満）企業の場合は、600万ユーロの取得価格で直接参加することが条件となります。

さらに、キャピタルゲインに対する免税措置は、税金を通さない企業の結果として承認された参加権にも適用されます。 適格な子会社から発生したキャピタルゲインは、株式購入のための資金調達による金利ローンなどの関連費用が過去数年間の非課税利益から控除されていれば、課税対象となります。

清算金

ソパルフィの清算金または前払い金には、通常、配当金の源泉税は課されません。

ROYALTIES

ルクセンブルク大公国は、SOPARFIが保有する可能性のあるロイヤリティに対して源泉徴収税を課していません。

資金調達

ルクセンブルクの税法では、負債資本比率に関する規定はありません。 しかし、ホールディング事業においては、株主からの借入が承認された場合、支払者が支払う利息の税務上の損金算入を確実にするために、関連当事者の負債比率を標準的な85：15で遵守することが一般的です。

利息およびロイヤルティ

独立企業間価格、固定金利、変動金利の支払いは、ルクセンブルグの源泉税規則では評価されません。 一部の負債性金融商品の支払利息の分配には15％の源泉徴収税が課される場合がありますが、これは租税条約が適用される場合や免税措置が適用される場合を除きます。

その他のSOPARFIの一般的な税制上の取り扱い

  • 法人・税の状況

SOPARFIは、ルクセンブルグの所得税および純資産税の完全な対象となります。 また、その利益分配には配当税がかかります。

  • 利益 税金

SOPARFIは、取引収益に対して24.94%の法人税が課せられる完全課税企業であり、欧州指令やルクセンブルグが外国と締結した租税条約の恩恵を享受しています。

  • 正味財産税

なお、金融・持株会社には、年間最低4,815ユーロの純資産税が課せられますのでご注意ください。 実際、金融資産、譲渡性預金、現金預金の合計が上回る企業は

  • バランスシート全体の9割を占め
  • 350,000ユーロは、最低4,815ユーロのNWT一時金が課されます。 上記の基準を満たさない企業は、財務内容に応じて535ユーロから32,100ユーロの範囲で最低NWTを課されます。

ルクセンブルクSOPARFI名

SOPARFIの社名は一意でなければならず、ルクセンブルグで登録されている他の社名とは異なるものでなければなりません。

会社名の最後には、Public Limited Company(PLC) やLimited Liability Company(LLC) (S.à.r.l.) など、会社の種類を表す適切な用語または略語を付ける必要があります。

ソパルフィのフォーメーション

定款は、地元の公証人がルクセンブルグビジネスレジスターに提出する必要があります。

定款はOfficial Bulletinで公表されます。 国籍を問わず、1名の個人または法人が結成保証申請書を記入する必要があります。

外国人起業家は、SOPARFIとしてPLC（Public Limited Company）やSàrl（Limited Liability Company）を設立することが多い。

商業活動を行うことを希望するSOPARFIは、登録に先立ち、ルクセンブルグの中小企業省から事業許可証または貿易許可証の書面による承認を得ることが必要です。 最後に、商業活動を行おうとするSOPARFIは、VAT番号を申請する必要があります。

SOPARFIの主な目的が他の会社の株式の持ち株会社として機能する場合は、さらなる登録は必要ありません。

定款と取締役の氏名は、法人設立証書が正式に発行されてから1ヶ月以内に、ルクセンブルグの商業・社会登記簿（Registre de Commerce et des Sociétés）で公開されます。

SOPARFIの最低資本金

SAは、最低資本金31,000ユーロ、最低支払率25%であることが必要です。 SARLを設立するには、最低12,000ユーロの資本金が必要です。

資本金は、現金または現物で支払うことができます。 株主がSA社の現物支給を決定した場合、SOPARFIはその価値に関する監査報告書を提出することになっています。

SOPARFIの国内代理店および登録事務所

すべてのSOPARFI企業は、登録手続きを行い、現地のビジネスアドレスを確立するために、現地のドミトリーエージェントを任命する必要があります。

SOPARFI監査

SOPARFIsは、必ずしも監査を受けたり、ルクセンブルグ政府に口座を提出する必要はありません。 しかし、公共のSAは、独自の独立した監査人を持ち、毎年の事業会計をチェックし、検証しなければなりません。

SOPARFIについての詳細や、ルクセンブルグでのSOPARFIの設立・管理方法についてサポートが必要な場合は、当社のダマリオンエキスパートまでご連絡ください。