Lüksemburg Büyük Dükalığı, daha küçük ülkelerden biri olmasına rağmen, küresel ölçekte en yatırım dostu ülkelerden biri olarak kabul edilmektedir. Olağanüstü yaşam kalitesi, güçlü ekonomisi, çekici finans sektörü, mükemmel vergi sistemi ve altyapısı, özellikle yatırımlarını zamanla büyütmek isteyen girişimciler için Lüksemburg’un en önemli satış noktaları arasındadır. SOPARFI (Société de Participations Financières ), yatırımların yapılandırılması ve yabancı gruplar için holding şirketlerinin yerelleştirilmesi için yaygın olarak kullanılan bir araçtır. Finansal katılım şirketleri, belirli şartlar sağlandıktan sonra, elde ettikleri temettü gelirleri ile iştiraklerin satışından, tasfiye sırasında elde ettikleri sermaye kazançları ve tasfiye fazlası üzerinden esasen vergilendirilmezler.

Holding ve finans şirketi olarak Lüksemburg SOPARFI

SOPARFI, çok sayıda vergi muafiyeti sunduğu ve hissedarların ihtiyaçlarını mükemmel şekilde karşılayacak çeşitli biçimler aldığı için son derece popülerdir. Yanlış anlaşılmaların aksine, SOPARFI bir uzmanlık şirketi değildir, ancak genel hukuka uyan standart bir ticari kuruluş olarak sınıflandırılır. Hissedarlara özel bir vergi rejimi sağlamamakla birlikte, faaliyetlerini yatırımları tutmak ve yapılandırmakla sınırlandırarak vergi yükünü büyük ölçüde azaltabilir ve katılım şirketlerinin Ana Ortaklık şirketlerine uygulanan vergi rejiminde Avrupa Birliği Direktifi kapsamındaki kurallardan yararlanmasını sağlayabilir.

Sonuç olarak, bir SOPARFI tarafından barındırılan her türlü ticari faaliyet, kurumlar gelir vergisine ve katma değer vergisine tabidir. SOPARFI vergiye tabi olduğundan , Lüksemburg’da geçerli olan çifte vergi anlaşmalarından yararlanır. SOPARFI’nin başlıca özellikleri, onu bir grup işletme için holdingleri işletmek için çekici bir araç haline getirir. Bugüne kadar, özel sermaye ve risk sermayesi yatırımları için en iyi holding ve finansman aracı olarak kabul edilmektedir.

SOPARFI Yönetim Tipi

Özel bir şirket olarak kayıtlı bir SOPARFI’nin Lüksemburg’da ikamet eden veya etmeyen bir yöneticisi olması gerekir; dolayısıyla şirkette hisse sahibi olma seçeneği ile herhangi bir ülkenin vatandaşı olabilir.

Öte yandan, SA kamu tüzel kişiliği olarak oluşturulan bir SOPARFI, tek başına sahip olunan bir şirket değilse en az bir direktöre veya en fazla üç direktöre sahip olmalıdır.

En yaygın SOPARFI Yasal Formları

• A Sàrl, mükemmel operasyonel esneklik sağlar, ancak sermayeye erişim sağlama ve yatırımcıları karşılama konusunda sınırlı dereceye sahiptir.
• SA, hissedarların yükümlülüklerini katkı düzeyiyle sınırladığı ve göreli anonimlik içinde faaliyet göstermelerine izin verdiği için genellikle büyük işletmeler tarafından ve aynı zamanda KOBİ’ler tarafından kullanılan halka açık bir limited şirkettir. Bu tür şirketlerin finansal piyasalara erişmesi de daha kolaydır.
• SAS, yeni kurulan girişimlerin ihtiyaçlarını karşılamak üzere uyarlanmış basitleştirilmiş bir limited şirkettir.
• SCA, fonlarının tam kontrolünü ele geçirmek isteyen özel sermaye ve risk sermayesi yöneticileri tarafından kullanılan bir tür sınırlı ortaklık ile ilgilidir.

Lüksemburg SOPARFI’nin Birincil Faydaları

• Yabancı yatırımcılar %100’e kadar hisseye sahip olabilirler.
• SOPARFI’yı dahil etmek için yalnızca en az bir hissedar gerekir
• Denetimler için herhangi bir gereklilik yoktur
• Lüksemburg’da faaliyet göstermeyen şirketlerin yıllık 4.815 Euro tutarında sabit bir vergi ücreti ödemeleri gerekmektedir. Ancak yabancı yatırımcılar, gelirlerini kendi ülkelerinin vergi dairelerine bildirmelidir.
• Bir SA veya Société Anonyme, bireysel olarak nama yazılı hisselerle oluşturulabilir veya tam kamuya açıklanmadan kolayca devredilebilen adaylar tarafından elde edilebilir.
• Lüksemburg’da veya başka herhangi bir ülkede her türlü gayrimenkulü elinde tutabilir.
• Patentler, tasarımlar, telif hakları, alan adları ve markalar dahil olmak üzere çeşitli fikri mülkiyet haklarına sahip olabilir.
• Belirli koşul ve gereksinimleri karşılayarak sermaye kazançları üzerinden vergi muafiyeti sunar.

SOPARFI Temettüler ve Hisse Senedi Sermaye Kazançları için Çifte Vergilendirmeden Kurtulma

SOPARFI’lere sağlanan en önemli avantajlardan biri, temettüler ve sermaye kazançları açısından çifte vergilendirmenin olmamasıdır. Esas itibariyle, SOPARFI’lar AB Ana İştirak Direktifi’ne dayanan yerli iştirak rejimi kapsamına girmektedir; bu da aşağıda belirtilen koşullar yerine getirildiğinde temettülerin vergiden muaf tutulacağı anlamına gelmektedir:

• Temettü ödeyen nitelikli iştirak olarak da adlandırılan kuruluş, AB tarafından uygulanan Ana İştirak Direktifi kapsamında olmalı ve ikamet ettiği ülkede kurumlar vergisi ödemelidir.
• Alınan temettülere ilişkin gelir vergisi muafiyeti, temettü veya tasfiye dağıtımının, bağlı ortaklığın %10 veya daha fazla nominal sermayeye doğrudan iştiraki ile en az 12 ay boyunca kesintisiz faaliyet göstermesi durumunda bir SOPARFI’ye dağıtılır. Daha düşük katılım oranı olması durumunda, bir kuruluş, en az 1,2 milyon Euro’luk bir satın alma fiyatı ile doğrudan bir katılıma sahip olmalıdır.

Bu iki genel koşul karşılanırsa, bir SOPARFI otomatik olarak %50 muafiyet için nitelikli sayılır.

temettüler

SOPARFI tarafından ödenen temettüler, geçerli bir vergi muafiyeti veya daha düşük bir vergi anlaşması oranı geçerli olmadığı sürece, %15 oranında Lüksemburg temettü vergisine tabidir. Lüksemburg vergi şeffaf kuruluşu aracılığıyla oluşturulan SOPARFI’ler için daha düşük temettü vergisi veya vergi muafiyeti de geçerlidir. Ayrıca, doğrudan yatırımı olan hissedarlara, orantılı vergi şeffaf net varlıklarına eşit bir indirimli temettü vergisi verilir.

Ana şirketin Avrupa Birliği, EAA veya bir anlaşma ülkesinde kurulmuş tam vergilendirilebilir bir şirket olduğu doğrulanırsa, tam stopaj vergisi muafiyeti uygulanabilir:

– en az 12 ay boyunca kesintisiz faaliyet göstermişse veya

– SOPARFI’nin ödenmiş sermayesinin nominal sermayesinin %10’undan az olmamak üzere doğrudan bir iştiraki 12 aylık kesintisiz bir süre geçene kadar elinde tutmaya devam etmeyi taahhüt etmiştir.

Daha düşük bir katılım yüzdesi durumunda, temettüler ve tasfiye gelirleri açısından 1,2 milyon Euro’luk bir satın alma fiyatına sahip doğrudan bir katılım karşılanacaktır. 2016 yılında, AB Ana İştirak Direktifi’nde yapılan ilave değişikliğin ardından, ekonomik durumu yansıtmayan orijinal olmayan düzenlemelerin temettü ve stopaj vergisi istisnası elde etmesini önlemek için bir suistimal önleme kuralı oluşturulmuştur. AB İştirak direktifi kapsamında vergilendirilebilir kâr dağıtımları veya temettülerine katılım muafiyetinden yararlanılmayacağına dair bir başka suistimal karşıtı hüküm getirilmiştir.

SERMAYE KAZANÇLARI

Bir SOPARFI’nın sermaye kazançları ve kayıpları, kurumlar vergisi için vergiye tabi kabul edilir. Temettülere ilişkin aynı katılım muafiyeti kuralları, aşağıdaki koşullar altında sermaye kazancıyla sonuçlanan hisselerin elden çıkarılması durumunda sermaye kazançları için de geçerlidir: (1) Kesintisiz en az 12 ay süreyle çalışan bir SOPARFI ve (2) doğrudan katılımlı bir SOPARFI bağlı ortaklığın nominal ödenmiş sermayesinin en az %10’u. Katılım yüzdesinin daha düşük olduğu (%10’dan az) kuruluşlar söz konusu olduğunda, 6 milyon Euro’luk bir satın alma fiyatı üzerinden doğrudan katılım bir gerekliliktir.

Ayrıca, vergi şeffaflığı olan kuruluşlar sonucunda onaylanan iştirakler için de sermaye kazançları üzerinden vergi muafiyeti uygulanmaktadır. Nitelikli bağlı ortaklıklardan elde edilen sermaye kazançları, hisse satın alımının finansmanından sağlanan faiz kredileri de dahil olmak üzere ilgili giderlerin son birkaç yılda muaf olmayan karlardan düşülmesi şartıyla vergiye tabidir.

TASFİYE İŞLEMLERİ

SOPARFI tasfiye gelirleri veya avans ödemeleri genellikle temettü stopajı ile değerlendirilmez.

telif hakları

Lüksemburg Büyük Dükalığı, bir SOPARFI tarafından tutulabilecek telif haklarına herhangi bir stopaj vergisi uygulamaz.

FİNANSMAN

Lüksemburg vergi kanununda borç/özsermaye oranı için herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Bununla birlikte, holding faaliyetleri için, ödeyici tarafından yapılan faiz ödemelerinin faizinin vergiden düşülebilirliğini sağlamak için, borç finansmanının bir hissedar tarafından onaylanması durumunda, ilişkili taraflar için standart bir 85:15 borç-özsermaye oranına uyulması olağandır. .

FAİZ VE ROYALLER

Emsallere uygun, sabit veya değişken oranlı faiz ödemeleri, Lüksemburg’un stopaj vergisi kurallarına göre değerlendirilmez. Bazı durumlarda, belirli borçlanma araçlarına ödenen paylaşım faizi, daha düşük bir vergi anlaşmasının geçerli olmadığı veya vergi muafiyetinin geçerli olmadığı durumlar dışında, %15 oranında stopaja tabi tutulabilir.

Diğer SOPARFI Genel Vergi Uygulamaları

• Kurum ve Vergi Durumu

Bir SOPARFI, tamamen Lüksemburg gelir vergisine ve net değer vergisine tabidir. Ayrıca, kâr dağıtımları temettü vergisine tabidir.

• Kar Vergileri

SOPARFI, ticari gelirleri üzerinden %24,94 oranında kurumlar vergisine tabi olan ve bu nedenle Avrupa Direktifleri ve Lüksemburg’un yabancı ülkelerle imzaladığı çifte vergi anlaşmalarının avantajlarından yararlanan tamamen vergiye tabi bir şirkettir.

• Net Değer Vergisi

Finans ve holding şirketleri için yıllık asgari net servet vergisinin 4 815 Avro olduğunu bilginize sunarız. Aslında, toplam finansal varlıkları, devredilebilir menkul kıymetleri ve nakit mevduatları fazla olan şirketler:

• Toplam bilançolarının yüzde 90’ı ve
• 350.000 Avro asgari 4.815 Avro tutarında götürü NWT’ye tabi olacaktır. Yukarıda belirtilen kriteri sağlayamayan şirketler, toplam mali tablolarına bağlı olarak 535 Avro ile 32,100 Avro arasında değişen minimum NWT’ye tabidir.

Lüksemburg SOPARFI İsimleri

SOPARFI’nın şirket adı benzersiz olmalıdır; dolayısıyla Lüksemburg’da kayıtlı diğer şirket adlarından farklı olmalıdır.

Şirket adı, Public Limited Company veya PLC ve Limited Liability Company veya LLC (S.à.rl) gibi şirket türünü tanımlayan uygun terim veya kısaltma ile bitmelidir.

SOPARFI Formasyonu

Esas Sözleşme, Lüksemburg Ticaret siciline sahip yerel bir noter tarafından dosyalanmalıdır.

Esas Sözleşme Resmi Bülten ile kamuya duyurulacaktır. Formasyonu garanti altına almak için herhangi bir ülkeden bir gerçek veya tüzel kişinin başvuruyu doldurması gerekmektedir.

Yabancı girişimciler genellikle SOPARFI olarak bir Halka Açık Limited Şirket veya PLC ( société anonyme ) veya bir limited şirket (Sàrl) kurarlar.

Kayıttan önce, ticari faaliyetlerde bulunmak isteyen bir SOPARFI’nin Lüksemburg Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler Bakanlığı’ndan işletme ruhsatı veya ticaret ruhsatı ile yazılı bir onay alması gerekmektedir. Son olarak, ticari faaliyette bulunmak üzere olan bir SOPARFI’nin KDV numarası başvurusunda bulunması gerekmektedir.

Bir SOPARFI’nin birincil amacı, diğer şirketlerdeki hisse senetlerinin bir holding şirketi olarak işlev görmekse, başka bir kayıt gerekli olmayacaktır.

Esas sözleşme ve yöneticilerin isimleri, usulüne uygun olarak düzenlenen kuruluş belgesini takip eden bir ay içinde Lüksemburg Ticaret Sicilinde (Registre de Commerce et des Sociétés) yayınlanacaktır .

SOPARFI Asgari Sermaye

SA’ların en az %25’i ödenmiş olmak üzere asgari 31.000 Avro sermayeye sahip olması gerekmektedir. SARL’lerin oluşturulabilmesi için en az 12.000 Euro sermayeye sahip olması gerekir.

Sermaye nakden veya ayni katkı olarak ödenebilir. Bir hissedar bir SA şirketi için ayni ödeme yapmaya karar verirse, SOPARFI’nin şirket değerine ilişkin bir denetçi raporu sunması beklenir.

SOPARFI İkamet Temsilcisi ve Kayıtlı Ofis

Her SOPARFI şirketinin, kayıt prosedürünü gerçekleştirmek ve yerel bir iş adresi oluşturmak için yerel bir ikamet acentesi ataması gerekir.

SOPARFI Denetimleri

SOPARFI’ların Lüksemburg hükümetinde denetimler veya dosya hesapları edinmeleri gerekmez. Bununla birlikte, bir kamu SA’sının yıllık işletme hesaplarını kontrol etmek ve doğrulamak için kendi bağımsız denetçisine sahip olması gerekir.

SOPARFI hakkında daha fazla bilgi edinmek isterseniz veya SOPARFI’nizi Lüksemburg’da nasıl kuracağınız ve yöneteceğiniz konusunda yardıma ihtiyacınız varsa, lütfen Damalion uzmanlarımızdan biriyle iletişime geçin .