Wielkie Księstwo Luksemburga, mimo że jest jednym z mniejszych krajów, uważane jest za jedno z najbardziej przyjaznych inwestycjom w skali globalnej. Doskonała jakość życia, silna gospodarka, atrakcyjny sektor finansowy, doskonały system podatkowy i infrastruktura to jedne z głównych atutów Luksemburga, szczególnie dla przedsiębiorców, którzy chcą z czasem rozwijać swoje inwestycje. SOPARFI (Société de Participations Financières ) jest powszechnie stosowanym narzędziem do strukturyzacji inwestycji i lokalizacji spółek holdingowych dla grup zagranicznych. Po spełnieniu określonych wymogów spółki z udziałem finansowym zasadniczo nie podlegają opodatkowaniu w zakresie uzyskiwanych przez nie dochodów z dywidend oraz zysków kapitałowych uzyskanych ze sprzedaży udziałów, podczas likwidacji oraz nadwyżki likwidacyjnej.

Luksemburski SOPARFI jako spółka holdingowa i finansowa

SOPARFI cieszy się ogromną popularnością, ponieważ oferuje liczne zwolnienia podatkowe, przybiera różne formy, aby idealnie dopasować się do potrzeb udziałowców. W przeciwieństwie do błędnych przekonań, SOPARFI nie jest firmą specjalistyczną, lecz standardowym podmiotem gospodarczym działającym zgodnie z prawem powszechnym. Chociaż nie zapewnia udziałowcom specjalnego reżimu podatkowego, może jednak znacznie zmniejszyć obciążenia podatkowe, ograniczając swoją działalność do utrzymywania i strukturyzowania inwestycji, umożliwiając spółkom udziałowym korzystanie z przepisów Dyrektywy Unii Europejskiej w sprawie reżimu podatkowego mającego zastosowanie do spółek dominujących i zależnych.

W związku z tym wszelkie formy działalności komercyjnej prowadzonej przez SOPARFI podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz podatkiem od towarów i usług. Ponieważ SOPARFI podlega opodatkowaniu, korzysta z obowiązujących w Luksemburgu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Główne cechy SOPARFI sprawiają, że jest to atrakcyjny instrument do prowadzenia holdingów dla grupy przedsiębiorstw. Do tej pory uważany jest również za najlepsze narzędzie do przechowywania i finansowania inwestycji typu private equity i venture capital.

Typ zarządzania SOPARFI

SOPARFI zarejestrowane jako spółka prywatna musi posiadać jednego zarządcę, który może, ale nie musi być rezydentem Luksemburga, a więc może być obywatelem każdego kraju, z możliwością posiadania udziałów w spółce.

Z drugiej strony, SOPARFI utworzone jako podmiot publiczny SA musi mieć co najmniej jednego dyrektora lub do trzech dyrektorów, jeśli nie jest spółką jednoosobową.

Najczęściej stosowane formularze prawne SOPARFI

• Spółka Sàrl zapewnia doskonałą elastyczność operacyjną, ale ma ograniczone możliwości dostępu do kapitału i przyjmowania inwestorów.
• SA jest spółką akcyjną, która jest często wykorzystywana przez duże przedsiębiorstwa, ale także przez MŚP, ponieważ ogranicza zobowiązania akcjonariuszy do poziomu wkładu i pozwala im działać we względnej anonimowości. Tego typu firmom łatwiej jest również uzyskać dostęp do rynków finansowych.
• SAS jest uproszczoną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością dostosowaną do potrzeb nowo powstających przedsięwzięć.
• SCA dotyczy formy spółki komandytowej stosowanej przez menedżerów private equity i venture capital, którzy chcą przejąć pełną kontrolę nad swoim finansowaniem.

Podstawowe korzyści wynikające z luksemburskiego SPOARFI

• Inwestorzy zagraniczni mogą posiadać do 100% udziałów
• Do założenia SOPARFI potrzebny jest tylko jeden udziałowiec.
• Nie ma wymogów dotyczących audytów
• Spółki, które nie prowadzą działalności w Luksemburgu, zobowiązane są do uiszczenia zryczałtowanej rocznej opłaty podatkowej w wysokości 4.815 euro. Inwestorzy zagraniczni powinni jednak zgłaszać swoje dochody w urzędach skarbowych swoich krajów.
• Spółka akcyjna lub Société Anonyme może być utworzona z indywidualnie zarejestrowanych akcji lub posiadanych przez pełnomocników, które mogą być łatwo przeniesione bez pełnego publicznego ujawnienia.
• Może posiadać wszystkie rodzaje nieruchomości w Luksemburgu lub w dowolnym innym kraju
• Może posiadać różne prawa własności intelektualnej, w tym patenty, wzory, prawa autorskie, nazwy domen i marki.
• Prezentuje zwolnienia z podatku od zysków kapitałowych po spełnieniu określonych warunków i wymagań.

SOPARFI Ulga z tytułu podwójnego opodatkowania dywidend i zysków kapitałowych z akcji

Jedną z głównych korzyści, które są przyznawane SOPARFI, jest brak podwójnego opodatkowania w zakresie dywidend i zysków kapitałowych. Zasadniczo SOPARFI podlegają reżimowi udziału krajowego opartemu na dyrektywie UE w sprawie spółek dominujących i spółek zależnych, co oznacza, że dywidendy będą zwolnione z podatku, gdy spełnione zostaną warunki wymienione poniżej:

• Organizacja zwana również qualifying subsidiary wypłacająca dywidendę musi być objęta dyrektywą Parent Subsidiary narzuconą przez UE i płaci podatek dochodowy od osób prawnych w kraju swojej siedziby.
• Zwolnienie z podatku dochodowego od otrzymanych dywidend przysługuje SPOŁEMU w momencie, gdy w ramach podziału dywidendy lub likwidacji prowadził nieprzerwaną działalność przez co najmniej 12 miesięcy z bezpośrednim udziałem 10% lub więcej kapitału nominalnego przez spółkę zależną. W przypadku niższego poziomu uczestnictwa, organizacja musi posiadać bezpośredni udział z ceną nabycia wynoszącą co najmniej 1,2 mln EUR.

Jeśli te dwa ogólne warunki są spełnione, SOPARFI jest uważany za automatycznie zakwalifikowany do 50% zwolnienia.

DYWIDENDY

Dywidendy wypłacane przez SPOARFI podlegają luksemburskiemu podatkowi od dywidend według stawki 15%, chyba że ma zastosowanie obowiązujące zwolnienie podatkowe lub niższa stawka wynikająca z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Niższy podatek od dywidend lub zwolnienie podatkowe dotyczy również SPOARFI utworzonych za pośrednictwem luksemburskiego podmiotu transparentnego podatkowo. Dodatkowo, obniżony podatek od dywidendy otrzymuje akcjonariusz, którego bezpośrednia inwestycja jest równa proporcjonalnie przejrzystym pod względem podatkowym aktywom netto.

Pełne zwolnienie z podatku u źródła ma zastosowanie, jeśli spółka dominująca zostanie zweryfikowana jako spółka podlegająca pełnemu opodatkowaniu, mająca siedzibę w Unii Europejskiej, EAA, lub w państwie traktatowym, która:

– prowadziła nieprzerwaną działalność przez co najmniej 12 miesięcy lub

– zobowiązał się do utrzymywania do czasu upływu nieprzerwanego okresu 12 miesięcy bezpośredniego udziału w wysokości nie mniejszej niż 10% nominalnego kapitału wpłaconego SOPARFI.

W przypadku niższego udziału procentowego należy spełnić warunek bezpośredniego udziału z ceną nabycia w wysokości 1,2 mln EUR w postaci dywidendy i wpływów z likwidacji. W 2016 r., po kolejnych zmianach Dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i spółek zależnych, wprowadzono zasadę przeciwdziałania nadużyciom, aby uniemożliwić uzyskanie zwolnienia z podatku od dywidend i podatku u źródła w przypadku nieautentycznych porozumień, które nie odzwierciedlają aspektów ekonomicznych. Wprowadzono również przepis o zwalczaniu nadużyć, zgodnie z którym opodatkowane podziały zysków lub dywidendy na mocy dyrektywy UE w sprawie spółek zależnych nie będą objęte zwolnieniem z udziałów.

ZYSKI KAPITAŁOWE

Zyski i straty kapitałowe SOPARFI są uznawane za podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Te same zasady zwolnienia z udziału w dywidendach mają również zastosowanie do zysków kapitałowych w przypadku, gdy zbycie udziałów skutkujące powstaniem zysków kapitałowych następuje pod następującymi warunkami: (1) SOPARFI działającej przez nieprzerwany okres co najmniej 12 miesięcy oraz (2) SOPARFI posiadającej bezpośredni udział w wysokości nie mniejszej niż 10% nominalnego opłaconego kapitału spółki zależnej. W przypadku podmiotów o niższym udziale procentowym (poniżej 10%) wymagany jest udział bezpośredni przy cenie nabycia 6 mln EUR.

Dodatkowo, zwolnienie z podatku od zysków kapitałowych dotyczy również udziałów, które zostały zatwierdzone w wyniku działania podmiotów transparentnych podatkowo. Zyski kapitałowe uzyskane z kwalifikujących się spółek zależnych podlegają opodatkowaniu pod warunkiem, że związane z nimi wydatki, w tym odsetki od pożyczek na sfinansowanie zakupu udziałów, zostały odliczone od zysków niepodlegających zwolnieniu w ciągu ostatnich kilku lat.

WPŁYWY Z LIKWIDACJI

Dochody z likwidacji SOPARFI lub wypłaty zaliczkowe nie są z reguły obciążone podatkiem u źródła od dywidendy.

ROYALTIES

Wielkie Księstwo Luksemburga nie nakłada żadnego podatku u źródła na należności licencyjne, które mogą być w posiadaniu SOPARFI.

FINANSOWANIE

Prawo podatkowe Luksemburga nie zawiera żadnych przepisów dotyczących stosunku zadłużenia do kapitału własnego. W przypadku działalności holdingowej powszechne jest jednak przestrzeganie standardowego stosunku zadłużenia do kapitału własnego 85:15 dla podmiotów powiązanych w przypadku zatwierdzenia finansowania dłużnego przez udziałowca, aby zapewnić możliwość odliczenia podatkowego odsetek od płatności odsetkowych dokonywanych przez płatnika.

ODSETKI I OPŁATY LICENCYJNE

Odsetki wypłacane na warunkach rynkowych, o stałej lub zmiennej stopie procentowej nie podlegają ocenie w świetle luksemburskich przepisów dotyczących podatku u źródła. W niektórych przypadkach, odsetki dzielone od niektórych instrumentów dłużnych mogą podlegać opodatkowaniu 15% podatkiem u źródła, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania uzna za mającą zastosowanie niższą stawkę, lub może mieć zastosowanie zwolnienie podatkowe.

Inne ogólne zasady opodatkowania SOPARFI

• Status korporacyjny i podatkowy

SOPARFI podlega w całości luksemburskiemu podatkowi dochodowemu i podatkowi od wartości netto. Dodatkowo, wypłaty z zysku podlegają opodatkowaniu podatkiem od dywidend.

• Zysk Podatki

SOPARFI jest spółką podlegającą w całości opodatkowaniu, która podlega 24,94 % podatkowi dochodowemu od osób prawnych od swoich dochodów z działalności handlowej i w związku z tym korzysta z dobrodziejstw dyrektyw europejskich i umów o unikaniu podwójnego opodatkowania podpisanych przez Luksemburg z zagranicą.

• Podatek od wartości netto

Informujemy, że w przypadku spółek finansowych i holdingowych obowiązuje minimalny roczny podatek od majątku netto w wysokości 4 815 EUR. W rzeczywistości przedsiębiorstwa, których zagregowane aktywa finansowe, zbywalne papiery wartościowe i depozyty gotówkowe przekraczają:

• 90 procent ich ogólnego bilansu i
• 350 000 EUR będzie podlegać minimalnej zryczałtowanej NWT w wysokości 4 815 EUR. Przedsiębiorstwa, które nie spełnią wyżej wymienionych kryteriów, podlegają minimalnemu NWT w wysokości od 535 EUR do 32 100 EUR, w zależności od ich całkowitej sumy bilansowej.

Luksemburg Nazwy SOPARFI

Nazwa firmy SOPARFI musi być unikalna, a więc powinna różnić się od innych nazw firm zarejestrowanych w Luksemburgu.

Nazwa firmy musi kończyć się odpowiednim terminem lub skrótem określającym typ firmy, np. Public Limited Company (PLC) lub Limited Liability Company (LLC).

Formacja SOPARFI

Umowa spółki musi zostać złożona przez lokalnego notariusza w luksemburskim rejestrze przedsiębiorstw.

Statut Stowarzyszenia zostanie opublikowany w Biuletynie Urzędowym. Jedna osoba fizyczna lub prawna z dowolnego kraju jest zobowiązana do wypełnienia wniosku w celu zagwarantowania formacji.

Zagraniczni przedsiębiorcy często zakładają jako SOPARFI spółkę akcyjną(PLC) lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Sàrl).

Przed rejestracją wymagane jest, aby SOPARFI, które chce prowadzić działalność komercyjną, uzyskało pisemną zgodę wraz z licencją na prowadzenie działalności gospodarczej lub licencją handlową od luksemburskiego Ministerstwa Małych i Średnich Przedsiębiorstw. Wreszcie, SOPARFI, który zamierza podjąć działalność handlową, jest zobowiązany do złożenia wniosku o nadanie numeru VAT.

Jeżeli głównym celem SOPARFI jest funkcjonowanie jako spółka holdingowa udziałów kapitałowych w innych spółkach, nie jest konieczna dalsza rejestracja.

Umowa spółki wraz z nazwiskami dyrektorów zostanie opublikowana w luksemburskim rejestrze przedsiębiorstw (Registre de Commerce et des Sociétés) w ciągu jednego miesiąca od należytego wydania aktu założycielskiego.

Minimalny kapitał SOPARFI

SA muszą posiadać minimalny kapitał w wysokości 31.000 Eur z wpłaconym minimum 25 %. Warunkiem założenia spółki SARL jest posiadanie minimalnego kapitału w wysokości 12 000 euro.

Kapitał może być wniesiony w formie pieniężnej lub niepieniężnej. Jeśli akcjonariusz zdecyduje się na wniesienie aportu do spółki SA, SOPARFI powinien przedstawić raport biegłego rewidenta dotyczący jego wartości.

Przedstawicielstwo i siedziba SOPARFI

Każda firma SOPARFI jest zobowiązana do wyznaczenia lokalnego przedstawiciela w celu przeprowadzenia procedury rejestracyjnej i ustanowienia lokalnego adresu siedziby.

Audyty SOPARFI

SOPARFI nie muszą koniecznie uzyskiwać audytów ani składać sprawozdań finansowych rządowi luksemburskiemu. Spółka publiczna SA musi jednak posiadać własnego niezależnego biegłego rewidenta, który sprawdza i weryfikuje roczne sprawozdania finansowe.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat programu SOPARFI lub potrzebujesz pomocy w zakresie zakładania i zarządzania programem SOPARFI w Luksemburgu, skontaktuj się z jednym z naszych ekspertów ds. programu Damalion.