Μια ολοκληρωμένη ματιά στα φορολογικά πλεονεκτήματα του Λουξεμβούργου SOPARFI

Η SOPARFI («Société de Participation financière» στα γαλλικά) είναι μια πλήρως φορολογητέα εμπορική εταιρεία, της οποίας η κύρια λειτουργία περιορίζεται στην κατοχή και χρηματοδότηση συμμετοχών και άλλων συναφών λειτουργιών για εταιρείες στο Λουξεμβούργο και εκείνες που βρίσκονται στο εξωτερικό. Επωφελείται από την πλήρη πρόσβαση στη Συνθήκη και σημαντικά πλεονεκτήματα από τις οδηγίες της ΕΕ για τις μητρικές-θυγατρικές. Όπως οι συνήθεις εμπορικές εταιρείες, οι SOPARFis αξιολογούνται με κοινό φορολογικό καθεστώς του Λουξεμβούργου. Σε ορισμένες περιπτώσεις, τα SOPARFIs ενδέχεται να επωφεληθούν από μια σειρά φορολογικών πλεονεκτημάτων.

Ελάχιστες απαιτήσεις μετοχικού κεφαλαίου και εταιρικού κεφαλαίου

ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

• Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο ορίζεται σε 30.000 ευρώ με ελάχιστη κατάθεση 25% κατά την εγγραφή. Η πληρωμή μπορεί να γίνει σε μετρητά ή σε είδος.
• Οι ΑΕ πρέπει να διαθέσουν τουλάχιστον το 5% των ετήσιων καθαρών κερδών της σε τακτικό αποθεματικό μέχρι το ποσό να φτάσει το 10% του μετοχικού κεφαλαίου.

SARL

• Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο ορίζεται σε 12.000 ευρώ που θα καταβληθεί πλήρως κατά την εγγραφή. Η πληρωμή μπορεί να γίνει σε μετρητά ή σε είδος.
• Οι SARL πρέπει να διαθέσουν τουλάχιστον το 5% του ετήσιου καθαρού κέρδους σε τακτικό αποθεματικό έως ότου το ποσό φτάσει στο 10% του μετοχικού κεφαλαίου.

Νόμισμα Μετοχικού Κεφαλαίου

• Οι SA και οι SARL μπορούν να έχουν το μετοχικό τους κεφάλαιο σε ευρώ ή σε άλλα ελεύθερα διαπραγματεύσιμα νομίσματα.

Αριθμός μετόχων και μελών

SA

Πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον ένας μέτοχος.

SARL

Πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον ένας μέτοχος με μέγιστο όριο μετόχων που ορίζεται σε 100.

Μερίδια/Μονάδες

SA

Ονομαστικά ή άυλα μερίδια, τα οποία αναγράφουν το όνομα του μεριδιούχου και τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει.

SARL

Δυνατότητα εγγεγραμμένων μεριδίων με διαφορετικές κατηγορίες μετοχών.

Υποχρεώσεις Μετόχων/Μελών

• Οι SA και οι SARL έχουν περιορισμένη ευθύνη για τις αντίστοιχες κεφαλαιακές εισφορές τους.

Νομική Μορφή Μετόχων/Μελών

• Οι μέτοχοι των SA και των SARL πρέπει να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Δημόσια έκδοση μετοχών/μεριδίων

SA

Υπάρχει δημόσια έκδοση μετοχών ή μεριδίων.

SARL

Δεν υπάρχει δημόσια έκδοση μετοχών, αλλά επιτρέπεται η δημόσια έκδοση ομολόγων.

Μεταβιβάσιμο των μετοχών/μεριδίων

SA

Επιτρέπει την ελεύθερη μεταβίβαση των μετοχών, εκτός εάν υπάρχουν προκαθορισμένοι περιορισμοί βάσει του καταστατικού.

SARL

Τα μερίδια δεν είναι μεταβιβάσιμα σε μη μέλη εκτός εάν το 50% των μελών που συνεισέφεραν στο εταιρικό κεφάλαιο συμφωνήσουν για τη δυνατότητα μεταβίβασης των μετοχών κατά τη διάρκεια γενικής συνέλευσης.

Διαχείριση

SA

Εκτός από μια SA με έναν μόνο μέτοχο, όλες οι άλλες SA πρέπει να έχουν τουλάχιστον τρεις μετόχους. Θα πρέπει να υπάρχει ένα διοικητικό συμβούλιο ή ένα διοικητικό συμβούλιο με ένα εποπτικό συμβούλιο για την επίβλεψη μιας Α.Ε. Οι πληροφορίες σχετικά με τον/τους διευθυντή/ες της ΑΕ μπορούν να αναζητηθούν μέσω του μητρώου εμπορίου και εταιρειών του Λουξεμβούργου.

SARL

Θα πρέπει να διοριστεί τουλάχιστον ένας διαχειριστής (ή περισσότεροι) για να αναλάβει την ευθύνη για περιορισμένο ή απεριόριστο χρονικό διάστημα. Οι πληροφορίες σχετικά με τους διευθυντές της SARL μπορούν να προσπελαστούν μέσω του Λουξεμβούργου Trade and Companies Registrar.

Κατοικία Διοίκησης

Τόσο για τις SA όσο και για τις SARL, δεν υπάρχουν επιβαλλόμενοι περιορισμοί ή νομικές απαιτήσεις σε σχέση με τη χώρα διαμονής ή την ιθαγένεια ενός μετόχου/των.

Καταχωρημένο γραφείο

Τόσο για τις SA όσο και για τις SARL, θα πρέπει να υπάρχει έδρα με έδρα το Λουξεμβούργο.

Εποπτεία/Έλεγχος

SA

Θα πρέπει να υπάρχουν ένας ή περισσότεροι νόμιμοι ελεγκτές για την εποπτεία μιας Α.Ε. Εξωτερικός ελεγκτής απαιτείται εάν δύο από τους τρεις παράγοντες υπερβαίνουν σε αξία: (1) σύνολο ισολογισμού 4,4 εκατ. ευρώ, (2) καθαρός κύκλος εργασιών 8,8 εκατ. ευρώ και (3) το σύνολο των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης είναι 50 ή περισσότεροι.

SARL

Θα πρέπει να υπάρχουν ένας ή περισσότεροι εσωτερικοί ή νόμιμοι ελεγκτές σε περίπτωση που ένα SARL έχει περισσότερους από 25 μετόχους. Θα πρέπει να διοριστεί ανεξάρτητος ή εξωτερικός ελεγκτής εάν σημειωθεί υπέρβαση ορισμένων παραγόντων που σχετίζονται με τον συνολικό ισολογισμό, τον καθαρό κύκλο εργασιών και τον αριθμό των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης.

Ετήσιοι λογαριασμοί

• Τόσο οι SA όσο και οι SARL πρέπει να γνωστοποιούν τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς.

Φορολογικά πλεονεκτήματα SOPARFI

Ως πλήρως φορολογητέα εμπορική εταιρεία, η SOPARFI υπόκειται σε όλους τους κοινούς φορολογικούς κανονισμούς που επιβάλλονται στο Λουξεμβούργο. Υπό τις προϋποθέσεις που πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις, ορισμένοι τύποι εισοδήματος που παράγονται από μια SOPARFI μπορούν να απολαύουν του καθεστώτος εξαίρεσης συμμετοχής του Λουξεμβούργου . Επιπλέον, η SOPARFis μπορεί να επωφεληθεί από χαμηλότερους συντελεστές παρακράτησης φόρου και συμβάσεις διπλής φορολογίας που έχουν συμφωνηθεί από το Λουξεμβούργο και άλλα κράτη μέλη της ΕΕ και τρίτων.

Φόρος εισοδήματος (IT)

Από το 2021, το καθεστώς ελάχιστου εταιρικού φόρου καταργήθηκε πλήρως και αντικαταστάθηκε από τον ελάχιστο φόρο περιουσίας. Ένα SOPARFI θα εκτιμηθεί με μέγιστο συνολικό συντελεστή φόρου εισοδήματος 24,94%.

Ο συντελεστής ΦΠΑ ορίζεται στο 17% για εισόδημα άνω των 200.000 ευρώ. Για εταιρικά έσοδα κάτω από αυτό το ποσό, οι ισχύοντες συντελεστές ΦΠΑ είναι οι εξής:

• 15% για εισόδημα κάτω των 175.000 ευρώ και
• 26.250 ευρώ συν 31% για εισόδημα άνω των 175.000 ευρώ και κάτω των 200.001 ευρώ
• 7% προσαύξηση αλληλεγγύης
• Ο Δημοτικός Φόρος Επιχειρήσεων θα εξαρτηθεί από το πού βρίσκεται η νόμιμη έδρα. Ο Δημοτικός Φόρος Επιχειρήσεων κυμαίνεται μεταξύ 6,75% και 10,5%. Για όλες τις εταιρείες που εδρεύουν στην πόλη του Λουξεμβούργου, το ποσοστό είναι 6,75%.

Φόρος καθαρής περιουσίας

Μετά την κατάργηση του ελάχιστου φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων το 2021, στη θέση του εισήχθη ο φόρος καθαρής περιουσίας. Η φορολογία καθαρού πλούτου ισχύει επίσης για οχήματα τιτλοποίησης και SICAR, τα οποία διαφορετικά απαλλάσσονται από τον φόρο καθαρής περιουσίας.

Ελάχιστος φόρος καθαρής περιουσίας 4.815 ευρώ ισχύει για νομικά πρόσωπα με χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία, απαιτήσεις από συνδεδεμένες οντότητες, κινητές αξίες και μετρητά στην τράπεζα περισσότερο από το 90% του συνολικού ακαθάριστου ενεργητικού τους ή ισοδύναμο 350.000 ευρώ.

Για όλες τις εταιρείες που υπόκεινται σε φόρο καθαρής περιουσίας, το ελάχιστο εύρος φόρου καθαρής περιουσίας είναι μεταξύ 535 και 32.100 ευρώ , με το ακριβές ποσό να βασίζεται σε προοδευτική κλίμακα φόρου και από τον ισολογισμό της εταιρείας.

Μερίσματα παρακράτησης φόρου

Τα μερίσματα που διανέμονται από εταιρεία του Λουξεμβούργου υπολογίζονται ως παρακράτηση φόρου με συντελεστή 15%, εκτός από περιπτώσεις απαλλαγής βάσει της Οδηγίας Ασθενών-Θυγατρικών της ΕΕ και μείωσης ή απαλλαγής βάσει συμβάσεων διπλής φορολογίας. Τα έξοδα που σχετίζονται άμεσα με απαλλασσόμενα μερίσματα εκπίπτουν από τον φόρο, εφόσον υπερβαίνουν τα απαλλασσόμενα έσοδα ενός δεδομένου έτους.

Αναλογία χρέους/Ίδια Κεφάλαια

Κατά κανόνα, η αναλογία 85:15 είναι αποδεκτή από τις φορολογικές υπηρεσίες του Λουξεμβούργου. Σε αυτό το όριο, η παρακράτηση φόρου δεν ισχύει για πληρωμές τόκων, ενώ οι καταβεβλημένοι ή οι δεδουλευμένοι τόκοι εκπίπτουν φόρου.

Η αναλογία ιδίων κεφαλαίων/χρέους 1:99 με ανώτατο όριο τα ίδια κεφάλαια 2 εκατομμυρίων ευρώ είναι υποχρεωτική για τη συμμετοχή σε δραστηριότητες χρηματοδότησης εντός του ομίλου, όπως δάνεια back-to-back.

Συνθήκες διπλής φορολογίας

Καθώς η SOPARFI είναι πλήρως φορολογητέες τοπικές εμπορικές εταιρείες, ενδέχεται να επωφεληθούν από ένα εκτεταμένο δίκτυο συμβάσεων διπλής φορολογίας.

Δικαιώματα

Την 1η Ιουλίου 2017, το καθεστώς ΔΙ του Λουξεμβούργου, το οποίο παρέχει 80% απαλλαγή για το εισόδημα ή ορισμένα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας, καταργήθηκε και από την 1η Ιανουαρίου 2017 για CIT/MBT/ όσον αφορά τον φόρο καθαρής περιουσίας.

Από την άλλη πλευρά, το παππούτσι εισάγεται για επιλέξιμα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας που εισήχθησαν ή αποκτήθηκαν πριν από την 1η Ιουλίου 2016. Αυτά τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας εξακολουθούν να επωφελούνται από το ισχύον καθεστώς ΔΙ έως τις 30 Ιουνίου 2021.

Καθεστώς Εξαίρεσης Συμμετοχής

Εφόσον πληρούνται ορισμένα κριτήρια, το καθεστώς εξαίρεσης συμμετοχής του Λουξεμβούργου επιτρέπεται για περιπτώσεις που αναφέρονται παρακάτω:

• Τα μερίσματα που λαμβάνουν οι SOPARFIs εξαιρούνται από το CIT και το MBT.
• Τα κεφαλαιουχικά κέρδη που αποκτήθηκαν από μια SOPARFI από την πώληση μετοχών ή μεριδίων εξαιρούνται από το CIT και το MBT.
• Τα μερίσματα που αποστέλλονται από SOPARFI δεν υπολογίζονται με παρακράτηση φόρου.
• Οι εγκεκριμένες συμμετοχές δεν απαλλάσσονται από τον φόρο καθαρής περιουσίας

Για να πληροίτε τις προϋποθέσεις για τις εξαιρέσεις που αναφέρονται παραπάνω, πρέπει να πληρούνται τα ακόλουθα κριτήρια:

• Η SOPARFI πρέπει να κατέχει τουλάχιστον το 10% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου μιας υποκείμενης θυγατρικής ή μια επένδυση τουλάχιστον 1,2 εκατομμυρίων ευρώ εισπραχθέντων μερισμάτων ή 6 εκατομμυρίων ευρώ για πραγματικά κέρδη κεφαλαίου.
• Η θυγατρική πρέπει να είναι μια πλήρως φορολογητέα εταιρεία του Λουξεμβούργου, μια οντότητα που καλύπτεται από την οδηγία της ΕΕ για τις μητρικές-θυγατρικές εταιρείες ή μια εταιρεία μη κάτοικος που υπόκειται σε παρόμοιο φορολογικό καθεστώς στη χώρα του/της.
• Η κυριότητα της συμμετοχής στη θυγατρική πρέπει να διατηρείται για τουλάχιστον 12 μήνες.

Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με το πώς να δημιουργήσετε ένα SOPARF I και ποια νομική μορφή θα λειτουργήσει καλύτερα προς όφελός σας, μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας σήμερα. Η ομάδα ειδικών της Damalion θα χαρεί να συζητήσει οποιαδήποτε πληροφορία χρειάζεστε για τη δημιουργία μιας εταιρείας στο Λουξεμβούργο.