Το Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου θέσπισε τον νόμο τιτλοποίησης τον Μάρτιο του 2004 και έκτοτε έχει γίνει η ιδανική τοποθεσία για οχήματα τιτλοποίησης (SV) λόγω του εγγενώς ελκυστικού και ευέλικτου οικονομικού του τοπίου. Ο νόμος της τιτλοποίησης στοχεύει στην ενίσχυση της βιομηχανίας τιτλοποιήσεων του Λουξεμβούργου μέσω ενός εξαιρετικά ανταγωνιστικού, νομικού, ρυθμιστικού και δημοσιονομικού πλαισίου. Ουσιαστικά, η χώρα επιτρέπει την τιτλοποίηση διαφόρων περιουσιακών στοιχείων, εσόδων, κινδύνων και δραστηριοτήτων. Το Λουξεμβούργο καθιστά επίσης την τιτλοποίηση πιο προσιτή σε μεμονωμένους και θεσμικούς επενδυτές. Οι εκδότες προσφέρουν την τιτλοποίηση ως μια εξαιρετική εναλλακτική λύση στη συμβατική τραπεζική χρηματοδότηση.
Ορισμός του νόμου περί τιτλοποιήσεων
Ο νόμος για την τιτλοποίηση ορίζεται ως μια πράξη κατά την οποία ένα όχημα τιτλοποίησης διαχειρίζεται ένας διαμεσολαβητής άλλης οντότητας, όλοι οι κίνδυνοι που συνδέονται με απαιτήσεις, αγαθά και υποχρεώσεις τρίτων ή αυτοί που θεωρούνται μέρος των δραστηριοτήτων που εκτελούνται από τρίτους μέσω της έκδοσης τίτλους των οποίων η αξία ή η απόδοση εξαρτάται από τέτοιους κινδύνους.
Τα οφέλη της τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου για τους επιχειρηματίες
Το κύριο όφελος της τιτλοποίησης είναι ότι μειώνει το κόστος χρηματοδότησης μιας οικονομικής οντότητας. Είναι πιθανό μικρότερες εταιρείες ή νεοφυείς επιχειρήσεις με μεγάλες δυνατότητες να μπορούν να διατηρήσουν τα περιουσιακά τους στοιχεία, ενώ ταυτόχρονα τους δίνεται η ευκαιρία να δανείζονται με χαμηλότερα επιτόκια, χρησιμοποιώντας τα υψηλής ποιότητας περιουσιακά τους στοιχεία ως εγγύηση αντί να χρησιμοποιούν μη εξασφαλισμένα χρέη.
Η δυνατότητα χρηματοδότησης μέσω δανείων είναι μια ιδιαίτερα ελκυστική προσθήκη που θα προσελκύσει περισσότερους επενδυτές που προτιμούν να επενδύσουν σε δάνεια αντί για τίτλους. Αυτό καθιστά τα οχήματα τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου πιο ελκυστικά για την τιτλοποίηση εμπορικών απαιτήσεων που συνήθως χρηματοδοτούνται μέσω δανείων.
Δεδομένης της εξαιρετικά ασταθούς φύσης των επιτοκίων που εκδίδουν οι περισσότερες τράπεζες, η τιτλοποίηση θεωρείται ασφαλέστερη και πιο επωφελής, ιδίως μεταξύ των εταιρειών που αναζητούν τρόπους να διατηρήσουν τις δραστηριότητές τους και να αποκτήσουν πρόσβαση σε περισσότερες ευκαιρίες και κέρδη. Επιπλέον, οι τιτλοποιήσεις για μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις είναι πιο ασφαλείς από τις παραδοσιακές τραπεζικές εργασίες από τα στεγαστικά δάνεια και παρόμοιους τύπους δανείων. Με μεγαλύτερη ασφάλεια έρχονται χαμηλότερα επιτόκια και μεγαλύτερη διαθεσιμότητα πίστωσης για τους δανειολήπτες. Χρησιμοποιώντας το SPV τιτλοποίησης, οι επιχειρηματίες μπορούν να αντλήσουν κεφάλαια χωρίς να δώσουν τα μερίδια ιδίων κεφαλαίων τους.
Υπάρχει ένα ευρύ φάσμα περιουσιακών στοιχείων που μπορεί να είναι τίτλοι όπως δηλώνει ο νόμος περί τιτλοποιήσεων:
- Κινητή και ακίνητη περιουσία
- Τα δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας
- κίνδυνοι που συνδέονται με χρέος (εταιρική ή άλλη μορφή)
- Τίτλοι με τη μορφή μετοχών, δανείων, ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης και μη μειωμένης εξασφάλισης
- Κάθε δραστηριότητα που έχει συγκεκριμένη αξία ή μπορεί να παράγει μελλοντικό εισόδημα
Οι επιχειρήσεις τιτλοποίησης που διευκολύνονται στο Λουξεμβούργο συνήθως ενσωματώνονται από έναν προωθητή σε τίτλους οποιουδήποτε τύπου, είτε πρόκειται για κινδύνους είτε για περιουσιακά στοιχεία που συνδέονται με απαιτήσεις ή για οποιαδήποτε δραστηριότητα που υλοποιείται από τρίτους. Με απλά λόγια, η τιτλοποίηση είναι η απόκτηση κινδύνου από μια μεταβιβάζουσα εταιρεία μέσω της έκδοσης ενός τίτλου, η αξία του οποίου και τα σχετικά κέρδη συνδέονται μεταξύ τους με ένα μόνο περιουσιακό στοιχείο.
Νομικές μορφές τιτλοποίησης
Μια εταιρεία τιτλοποίησης Λουξεμβούργου μπορεί να συσταθεί με τις ακόλουθες νομικές μορφές:
- Δημόσια Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές (Α.Ε.)
- Private Company Limited by shares (SaRL)
- Περιορισμένη συνεργασία
- Συνεταιριστικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές
Ένα αμοιβαίο κεφάλαιο τιτλοποίησης μπορεί να συσταθεί υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
- Ως εταιρεία διαχείρισης με έδρα στο Λουξεμβούργο
- Ως αυτόνομη διασκέδαση τιτλοποίησης με συμβόλαιο συνιδιοκτησίας μεταξύ των επενδυτών της
Και οι δύο αυτές επιχειρήσεις τιτλοποίησης μπορούν να χρησιμοποιηθούν ως όχημα ειδικού σκοπού (SPV) και μπορούν να δημιουργηθούν ως δομή ομπρέλας που διαθέτει διαχωρισμένα διαμερίσματα που επιτρέπουν στα ίδια οχήματα να χρησιμοποιούνται για διάφορες δραστηριότητες τιτλοποίησης.
Τα βασικά πλεονεκτήματα του νόμου περί τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου
- Η τιτλοποίηση είναι επωφελής καθώς ανοίγει τους επενδυτές σε μεγαλύτερες ευκαιρίες και απελευθερώνει κεφάλαια για τους μεταβιβάζοντες, γεγονός που ενισχύει τη ρευστότητα στην αγορά.
- Είναι δυνατές πραγματικές πωλήσεις και συνθετικές τιτλοποιήσεις, συμπεριλαμβανομένων στατικών δεικτών ή δεικτών με ενεργό διαχείριση.
- Μια εταιρεία τιτλοποίησης μπορεί να συνάπτει συναλλαγές δανεισμού τίτλων, παράγωγα για την προώθηση των συναλλαγών τιτλοποίησης και παράγωγα στη συνέχεια.
- Μια εταιρεία τιτλοποίησης μπορεί να εκτελεί διασκεδαστική ανασυσκευασία αλλά υπόκειται σε περιορισμούς στις δικαιοδοσίες προσφοράς.
- Ένας εξωτερικός διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων μπορεί να χειρίζεται το χαρτοφυλάκιο των τιτλοποιημένων περιουσιακών στοιχείων ή να παραμείνει στατικός διαφορετικά.
- Τα μετρητά μπορούν να τιτλοποιηθούν υπό την προϋπόθεση ότι θα χρησιμοποιηθούν ως ασφάλεια στο πλαίσιο μιας συμφωνίας που δημιουργείται για την αντιστάθμιση των υποχρεώσεων μιας εταιρείας τιτλοποίησης βάσει των τίτλων της
Χορήγηση δανείων από εταιρεία τιτλοποίησης
Μια εταιρεία τιτλοποίησης δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια που λαμβάνει από το κοινό για σκοπούς έγκρισης δανείων για δικό της λογαριασμό.
Οποιαδήποτε τεκμηρίωση που σχετίζεται με την έκδοση τίτλων πρέπει να περιλαμβάνει γνωστοποίηση των εξής:
- Η χρηματοδότηση της υποκείμενης δραστηριότητας από την έκδοση προχωρά
- Ο δανειολήπτης(οι)
- Τα κριτήρια επιλογής δανειολήπτη
Η απόδοση της δραστηριότητας πρέπει να είναι επαρκής ώστε να επιτρέπει σε μια εταιρεία τιτλοποίησης να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της βάσει των οποίων εκδόθηκαν οι τίτλοι της. Επιπλέον, μια εταιρεία τιτλοποίησης δεν επιτρέπεται να διαπραγματεύεται απευθείας τους όρους δανείου. Οι διαπραγματεύσεις θα διευκολυνθούν από τρίτο μέρος για λογαριασμό μιας εταιρείας τιτλοποίησης. Μια εταιρεία τιτλοποίησης μπορεί επίσης να επικουρείται από μεσάζοντα κατά τις διαπραγματεύσεις.
Πτώχευση εξ αποστάσεως, περίφραξη δαχτυλιδιών, διαχωρισμός και συνθετική τιτλοποίηση
Ο νόμος περί τιτλοποιήσεων προσφέρει νομική προστασία σε ορισμένα τυπικά ζητήματα τιτλοποίησης , συμπεριλαμβανομένης της απομακρυσμένης πτώχευσης, της περιορισμένης προσφυγής σε περιουσιακά στοιχεία επιχειρήσεων, της περίφραξης και της πραγματικής πώλησης έναντι της συνθετικής τιτλοποίησης.
Φορολογικό Πλαίσιο
Καθώς το Λουξεμβούργο προσπαθεί να επιτύχει ένα καθεστώς ουδετερότητας, τα οχήματα τιτλοποίησης λειτουργούν ως φορέας διέλευσης από τον δημιουργό στους επενδυτές.
Επομένως, μια εταιρεία τιτλοποίησης Λουξεμβούργου καλύπτεται από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
- Υπόκειται σε κανονικό εταιρικό φόρο 29,2%
- Υπόκειται σε φόρους κεφαλαίου και περιουσίας
- Όλα τα κέρδη που πραγματοποιούνται μέσω τιτλοποίησης αξιολογούνται ως κανονικό φορολογητέο εισόδημα
- Όλα τα κόστη και οι δεσμεύσεις που προκύπτουν από την ανάληψη υποχρέωσης από ομολογιούχους και μετόχους θεωρούνται δαπάνες που εκπίπτουν από τον φόρο. Μόνο τα υπόλοιπα κέρδη μιας εταιρείας τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου θα αξιολογηθούν ως φορολογητέο κέρδος.
- Όλα τα μερίσματα, τα κουπόνια τόκων, τα δικαιώματα προαίρεσης και άλλα οικονομικά πλεονεκτήματα που μπορεί να λάβει τρίτος από την εταιρεία τιτλοποίησης θα απαλλάσσονται αυτόματα από τον φόρο. Ως εκ τούτου, δεν θα υπολογιστεί με παρακράτηση φόρου στο Λουξεμβούργο.
Στην ουσία, ένα ταμείο τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου θα πρέπει να είναι φορολογικά διαφανές. ως εκ τούτου δεν θα πρέπει να υπόκεινται σε καμία φορολογία είναι το Λουξεμβούργο. Το αμοιβαίο κεφάλαιο είναι αφορολόγητο, επομένως θα πρέπει να υπάρχει παρακράτηση φόρου κατά την πληρωμή σε ομολογιούχους και μετόχους.
Τροποποιήσεις του 2021 στη νομοθεσία του Λουξεμβούργου για τις τιτλοποιήσεις
Τον Μάιο του 2021, ένα νέο νομοσχέδιο ψηφίστηκε στη Βουλή των Αντιπροσώπων του Λουξεμβούργου με στόχο την αλλαγή του νόμου περί τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου που ψηφίστηκε το 2004.
Το νομοσχέδιο στοχεύει να επιφέρει σημαντικές αλλαγές στον νόμο περί τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου, καθιστώντας τους κανόνες τιτλοποίησης πιο ευέλικτους όσον αφορά τους τύπους δομών τιτλοποίησης και τις ειδικές απαιτήσεις που ενδέχεται να έχουν οι συμμετέχοντες στην αγορά σε ορισμένες περιπτώσεις.
Το νομοσχέδιο του 2021 στοχεύει να επιτύχει δύο πράγματα:
- Οριοθέτηση συγκεκριμένων πτυχών, όπως οι απαιτήσεις αδειοδότησης σε σχέση με δραστηριότητες τιτλοποίησης που προσφέρουν τίτλους στο κοινό σε μακροπρόθεσμη βάση, καθώς και νομική υποταγή συγκεκριμένων εργαλείων όσον αφορά την κατανομή
- Η χαλάρωση ορισμένων περιορισμών δραστηριότητας τιτλοποίησης που εφαρμόζονται με το ισχύον καθεστώς
- Υπάρχουν επίσης πέντε ζωτικής σημασίας σημεία στο νομοσχέδιο στα οποία θα πρέπει να δοθεί μεγάλη προσοχή, καθώς έχουν μεγάλη επιρροή σε πολλούς συμμετέχοντες στην αγορά. Οι δείκτες που απαριθμούνται παρακάτω δεν είναι οριστικοί, αλλά παρέχουν μια σύντομη επισκόπηση ορισμένων από τις αλλαγές που πρόκειται να εφαρμοστούν βάσει του νόμου περί τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου
-
Περί Έκδοσης Δανείων Πέραν της Συνήθης Έκδοσης Τίτλων
Ο ισχύων νόμος περί τιτλοποιήσεων του Λουξεμβούργου ορίζει ότι μια διαδικασία τιτλοποίησης είναι ζωτικής σημασίας για το όχημα έκδοσης και ως εκ τούτου θα πρέπει να εισαγάγει την είσοδο στις δομές δανεισμού με τη λήψη δανείων σε επενδυτές μόνο σε επικουρική βάση. Μετά την τροποποίηση, αυτός ο περιορισμός καταργήθηκε υπό την προϋπόθεση ότι το νομοσχέδιο επιβλέπει τις αλλαγές που επιτρέπουν συνήθως σε μια επιχείρηση τιτλοποίησης να εισέλθει σε όλους τους τύπους δομών δανεισμού. Αυτό δημιουργεί ένα πιο ευέλικτο πλαίσιο που επιτρέπει σε ορισμένους επενδυτές – εκείνοι από τους οποίους περιορίζονται για εσωτερικούς λόγους σε συγκεκριμένα προϊόντα δανείου, να έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν στις δομές τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου.
Οι αποπληρωμές κεφαλαίου ή η απόδοση των προαναφερθέντων δανείων θα εξαρτηθούν από τα υποκείμενα τιτλοποιημένα περιουσιακά στοιχεία, όπως εκείνα με συνήθεις χρεωστικούς τίτλους που εκδίδονται από επιχείρηση τιτλοποίησης που συνδέεται μόνο με ένα συγκεκριμένο τμήμα. Αυτή η προσέγγιση είναι σε συγχρονισμό με τον ισχύοντα Κανονισμό ΕΕ 2017/2402 του Δεκεμβρίου 2017, δημιουργώντας έτσι ένα πλαίσιο τιτλοποίησης, υπό την προϋπόθεση ότι ο κανονισμός της ΕΕ για την τιτλοποίηση δεν απαιτεί από την SV να εκδίδει τίτλους απλώς και μόνο για να έχει επιείκεια στους κανονισμούς.
-
Περί Ενεργητικής Διαχείρισης Χαρτοφυλακίου Κινδύνων
Οι περιορισμοί στην ενεργό διαχείριση οποιασδήποτε επιχείρησης ασφάλειας του Λουξεμβούργου και διαχείρισης χαρτοφυλακίου θα χαλαρώσουν επίσης. Μόλις ψηφιστεί το νομοσχέδιο, θα είναι δυνατή η διαχείριση των χαρτοφυλακίων κινδύνου εν μέσω βραχυπρόθεσμων διακυμάνσεων της αγοράς και εξελίξεων των τιμών. Για να επιτρέπεται μια ενεργή διαχείριση, είναι ζωτικής σημασίας το χαρτοφυλάκιο κινδύνου να αποτελείται από χρεόγραφα, χρηματοοικονομικούς χρεωστικούς τίτλους ή απαιτήσεις. Επιπλέον, οι ενεργές διοικήσεις θα επιτρέπεται να εισέρχονται μόνο σε δομές όπου οι επιχειρήσεις τιτλοποίησης δεν προσφέρουν τίτλους στο κοινό.
-
Σχετικά με την έγκριση εξασφάλισης από επιχείρηση τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου
Η τρέχουσα διαδικασία χορήγησης εξασφαλίσεων από φορέα τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου επί των περιουσιακών του στοιχείων περιορίζεται μόνο σε περιπτώσεις όπου εφαρμόζεται μόνο προς όφελος των επενδυτών του οχήματος, όπως οι συνδρομητές των τίτλων που έχουν εκδοθεί, ή εάν η παροχή εξασφαλίσεων πραγματοποιείται με στόχος της διασφάλισης της τιτλοποίησης του εν λόγω υποκείμενου.
Το νομοσχέδιο στοχεύει να εισαγάγει ένα πολύ ευρύτερο πεδίο εφαρμογής που επιτρέπει στις επιχειρήσεις τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου να παρέχουν εξασφαλίσεις σε οποιοδήποτε τρίτο μέρος, υπό τον όρο ότι οι εξασφαλίσεις συνδέονται με τη δομή τιτλοποίησης στο σύνολό της.
-
Σχετικά με την απαίτηση εξουσιοδότησης για επιχείρηση τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου
Το νομοσχέδιο περιλαμβάνει ρητές αποφάσεις σε ζητήματα όταν μια επιχείρηση τιτλοποίησης πρόκειται να έχει τη δυνατότητα να εκδίδει τίτλους στο κοινό σε συνεχή βάση, και ως εκ τούτου θα πρέπει να είναι δεόντως εξουσιοδοτημένη από την CSSF. Σύμφωνα με τις Συχνές Ερωτήσεις σχετικά με την τιτλοποίηση CSSF , οι εκδόσεις γίνονται στο κοινό συνεχώς εάν υπάρχουν περισσότερες από τρεις εκδόσεις στο κοινό ανά ημερολογιακό έτος και σε όλες τις επιμέρους βάσεις. Επομένως, θα ισχύει ο ισχύων κανόνας ότι οι ιδιωτικές τοποθετήσεις δεν κατηγοριοποιούνται ως δημόσιες. Θα εξασφαλιστεί η βεβαιότητα συμμόρφωσης με τους απαιτούμενους τίτλους ελάχιστης ονομαστικής αξίας ανά μονάδα που πρέπει να θεωρηθεί ότι θα εκδοθούν στο κοινό. Σύμφωνα με τις Συχνές Ερωτήσεις του CSSF, το ποσό καθορίζεται σε 125.000 ευρώ τουλάχιστον.
Το νομοσχέδιο αναφέρει ότι μια προσφορά θα μπορούσε να γίνει στο κοινό μόνο εάν οι εν λόγω τίτλοι έχουν ονομαστική αξία ανά μονάδα όχι μεγαλύτερη από 100.000 ευρώ. Σε περίπτωση που προκύψει σενάριο δημόσιας πρότασης, οι τίτλοι δεν θα πρέπει απαραίτητα να απευθύνονται σε επαγγελματίες επενδυτές όπως ορίζεται στον νόμο του Λουξεμβούργου του 1993 για τον τραπεζικό τομέα, και επομένως δεν θα πρέπει να εφαρμόζονται με τη μορφή ιδιωτικής τοποθέτησης.
-
Περί Έκδοσης Τίτλων Τίτλων
Τέλος, το νομοσχέδιο σκοπεύει να εκκαθαρίσει ορισμένα στοιχεία σχετικά με την έκδοση τίτλων σε τμηματοποίηση. Μόνο οι δομές στις οποίες μια επιχείρηση τιτλοποίησης που δραστηριοποιείται σε εκδόσεις μπορούν να εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του κανονισμού της ΕΕ για την τιτλοποίηση.
Το νομοσχέδιο θα θέτει ρητούς κανόνες σχετικά με τη νομική υποταγή μεταξύ διαφόρων τύπων τίτλων, εκτός εάν συμβατικά συμφωνηθεί διαφορετικά. Εάν τα μερίδια που εκδίδονται από μια επιχείρηση τιτλοποίησης που σχετίζονται με υποκείμενα δάνεια σχετίζονται με, θα πρέπει να θεωρούνται ως τμηματοποιημένα σύμφωνα με το νόμο. Εάν τα χρεόγραφα ή τα δάνεια έχουν μεταβλητή απόδοση, πρέπει να θεωρούνται μειωμένα σε χρεόγραφα που περιέχουν σταθερό επιτόκιο απόδοσης.
Για να μάθετε περισσότερα σχετικά με τον νόμο περί τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου και ενημερώσεις σχετικά με το νομοσχέδιο, κάντε κλικ εδώ ή επικοινωνήστε με την ειδική ομάδα τιτλοποίησης του Λουξεμβούργου.
