SOPARFI (“Société de participation financière” на французском языке) – это полностью налогооблагаемая коммерческая компания, основная функция которой ограничивается владением и финансированием долевого участия и другими сопутствующими функциями для компаний в Люксембурге и за рубежом. Она получает полный договорной доступ и значительные преимущества от директив ЕС по материнским и дочерним компаниям. Как и обычные коммерческие компании, SOPARFis облагаются налогом в соответствии с общим налоговым режимом Люксембурга. В некоторых случаях SOPARFI могут воспользоваться рядом налоговых преимуществ.
Две наиболее популярные формы SOPARFI – это Общество с ограниченной ответственностью SARL и Общество с публичной ответственностью или SA. Ниже перечислены некоторые из основных характеристик юридических форм SA и SARL.
Инкорпорация компании
- Свидетельство о регистрации для SA и SARL должно иметь форму нотариально заверенного акта.
Минимальный уставный капитал и требования к корпоративному капиталу
SA
- Минимальный уставный капитал установлен в размере 30 000 евро с минимальным платежным депозитом в размере 25% при подписке. Оплата может быть денежной или натуральной.
- АО должны отчислять не менее 5% своей годовой чистой прибыли в уставный резерв, пока его размер не достигнет 10% от уставного капитала.
SARL
- Минимальный уставный капитал установлен в размере 12 000 евро и должен быть полностью оплачен при подписке. Оплата может быть денежной или натуральной.
- SARL должны отчислять не менее 5% годовой чистой прибыли в резервный фонд, пока его размер не достигнет 10% от уставного капитала.
Валюта акционерного капитала
- SA и SARL могут иметь уставный капитал, деноминированный в евро или в других свободно обращающихся валютах.
Количество акционеров и членов
SA
Должен быть хотя бы один акционер.
SARL
Должен быть как минимум один акционер, максимальный предел акционеров установлен на уровне 100.
Акции/Единицы
SA
Зарегистрированные или дематериализованные паи, на которых указывается имя владельца акций и количество принадлежащих ему паев.
SARL
Возможна регистрация паев с различными классами акций.
Обязательства акционеров/членов
- SAs и SARLs имеют ограниченную ответственность по отношению к своим соответствующим капитальным вкладам.
Организационно-правовая форма акционеров/членов
- Акционер/акционеры SA и SARL должны быть физическими или юридическими лицами.
SA
SARL
Публичная эмиссия акций запрещена, но разрешена публичная эмиссия облигаций.
SA
SARL
Паи не подлежат передаче лицам, не являющимся членами компании, за исключением случаев, когда 50% членов, внесших вклад в капитал компании, дают согласие на передачу паев на общем собрании.
Управление
SA
За исключением АО с одним акционером, все остальные АО должны иметь не менее трех акционеров. Для контроля над АО должен существовать совет директоров или правление с наблюдательным советом. Информация о директоре/директорах SA может быть доступна через Регистратор торговли и компаний Люксембурга.
SARL
Должен быть назначен как минимум один руководитель (или более), который возьмет на себя ответственность на ограниченный или неограниченный срок. Информация о директоре/директорах SARL может быть доступна через Регистратор торговли и компаний Люксембурга.
Ординатура по менеджменту
Для SA и SARL не существует установленных ограничений или требований законодательства в отношении страны проживания или гражданства акционера.
Зарегистрированный офис
Как для SA, так и для SARL должен быть зарегистрированный офис, расположенный в Люксембурге.
Надзор/контроль
SA
Для надзора за АО должен быть один или несколько обязательных аудиторов. Внешний аудитор необходим, если два из трех факторов превышают по значению: (1) сумма баланса 4,4 млн евро, (2) чистый оборот 8,8 млн евро, и (3) общее количество сотрудников, работающих полный рабочий день, составляет 50 человек и более.
SARL
В случае, если SARL имеет более 25 акционеров, должен быть один или несколько внутренних или обязательных аудиторов. Независимый или внешний аудитор должен быть назначен в случае превышения определенных факторов, касающихся общего баланса, чистого оборота и количества сотрудников, работающих полный рабочий день.
Годовая отчетность
- Как SA, так и SARL должны раскрывать годовую отчетность и консолидированную отчетность.
Налоговые преимущества SOPARFI
Как полностью налогооблагаемая коммерческая компания, SOPARFI подчиняется всем общим налоговым правилам, действующим в Люксембурге. При соблюдении определенных требований, некоторые виды доходов, генерируемые SOPARFI, могут пользоваться Люксембургским режимом освобождения от участия. Кроме того, SOPARFis может воспользоваться преимуществами более низких ставок налога у источника и соглашений об избежании двойного налогообложения, согласованных Люксембургом и другими странами-членами ЕС и не входящими в ЕС.
Подоходный налог (ИТ)
С 2021 года режим минимального корпоративного налога был полностью отменен и заменен на минимальный налог на богатство. Для СОПАРФИ будет установлена максимальная ставка совокупного подоходного налога в размере 24,94%.
Ставка КПН установлена на уровне 17% для доходов свыше 200 000 евро. Для корпоративного дохода ниже этой суммы применимые ставки КПН следующие:
- 15% при доходе ниже 175 000 евро, и
- 26 250 евро плюс 31% для доходов выше 175 000 евро и ниже 200 001 евро
- 7% надбавка за солидарность
- Муниципальный налог на бизнес будет зависеть от места расположения юридического адреса. Муниципальный налог на бизнес варьируется от 6,75% до 10,5%. Для всех компаний, расположенных в городе Люксембург, ставка составляет 6,75%.
Чистый налог на богатство
После отмены минимального налога на прибыль корпораций в 2021 году вместо него был введен налог на чистое богатство. Налог на чистое богатство также применяется к механизмам секьюритизации и SICAR, которые в противном случае освобождаются от налога на чистое богатство.
Минимальный налог на чистое богатство в размере 4 815 евро применяется к юридическим лицам, у которых финансовые активы, дебиторская задолженность по связанным предприятиям, переводные ценные бумаги и денежные средства в банке составляют более 90% от их общих валовых активов или эквивалент 350 000 евро.
Для всех компаний, облагаемых налогом на чистое богатство, минимальный размер налога на чистое богатство составляет от 535 евро до 32 100 евро, при этом точная сумма определяется по прогрессивной шкале налогообложения и на основании баланса компании.
Удержанный налог Дивиденды
Дивиденды, распределяемые люксембургской компанией, облагаются налогом у источника по ставке 15%, за исключением случаев освобождения по Директиве ЕС “Пациент-субсидиар ” и сокращения или освобождения на основании договоров об избежании двойного налогообложения. Расходы, которые непосредственно связаны с необлагаемыми дивидендами, подлежат налоговому вычету при условии, что они превышают необлагаемый доход данного года.
Соотношение долга и собственного капитала
По правилам, соотношение 85:15 принимается налоговыми органами Люксембурга. При таком лимите налог у источника не применяется к любым процентным платежам, а выплаченные или начисленные проценты подлежат налоговому вычету.
Соотношение собственных и заемных средств составляет 1:99, но не более 2 млн. евро, что является обязательным условием для участия во внутригрупповых финансовых операциях, таких как обратные займы.
Соглашения об избежании двойного налогообложения
Поскольку SOPARFI являются полностью налогооблагаемыми местными коммерческими компаниями, они могут воспользоваться преимуществами обширной сети соглашений об избежании двойного налогообложения.
Роялти
С 1 июля 2017 года был отменен люксембургский режим ИС, предусматривающий 80% освобождение от налога на доход или определенные права ИС, а с 1 января 2017 года – для CIT/MBT/ в части налога на чистое богатство.
С другой стороны, вводится “дедушка” для соответствующих прав ИС, которые были введены или получены до 1 июля 2016 года. Эти права ИС продолжают пользоваться преимуществами действующего режима ИС до 30 июня 2021 года.
Режим освобождения от участия
При соблюдении определенных критериев, Люксембургский режим освобождения от участия допускается в случаях, перечисленных ниже:
- Дивиденды, полученные SOPARFI, освобождаются от уплаты CIT и MBT.
- Прирост капитала, полученный SOPARFI при продаже акций или паев, освобождается от CIT и MBT.
- Дивиденды, перечисляемые SOPARFI, не облагаются налогом у источника.
- Квалифицированное участие не освобождается от налога на чистое богатство
Чтобы получить право на перечисленные выше освобождения, должны быть соблюдены следующие критерии:
- SOPARFI должен владеть не менее 10% выпущенного акционерного капитала базовой дочерней компании или инвестировать не менее 1,2 млн евро полученных дивидендов или 6 млн евро фактического прироста капитала.
- Дочерняя компания должна быть полностью налогооблагаемой люксембургской компанией, организацией, подпадающей под действие Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях, или компанией-нерезидентом, подпадающей под аналогичный налоговый режим в своей стране.
- Владение долей в дочерней компании должно осуществляться не менее 12 месяцев.
Для получения дополнительной информации о том, как создать SOPARFIи какая юридическая форма будет работать лучше всего в ваших интересах, не стесняйтесь связаться с нами сегодня. Наша команда экспертов Damalion будет рада обсудить с вами любую информацию, необходимую для создания компании в Люксембурге.
