A SOPARFI (“Société de participation financière” בצרפתית) היא חברה מסחרית החייבת במס מלא, שתפקידה העיקרי מוגבל להחזקה ומימון של השתתפות ופונקציות נלוות אחרות לחברות בלוקסמבורג ולחברות הנמצאות בחו”ל. הוא נהנה מגישה מלאה לאמנה ומיתרונות עיקריים מהוראות הורה-בת של האיחוד האירופי. כמו חברות מסחריות רגילות, SOPARFis מוערכים עם משטר המס המקובל בלוקסמבורג. במקרים מסוימים, SOPARFIs עשויים ליהנות ממספר הטבות מס.
שתי הצורות הפופולריות ביותר של SOPARFI הן החברה בערבון מוגבל של SARL וחברת האחריות הציבורית או SA. להלן כמה מהמאפיינים העיקריים של צורות משפטיות של SA ו-SARL.
התאגדות החברה
- תעודת ההתאגדות עבור SAs ו-SARLs חייבת להיות בצורת שטר נוטריוני.
מינימום הון מניות ודרישות הון תאגידי
SA
- הון המניות המינימלי נקבע על 30,000 אירו עם הפקדת תשלום מינימלית של 25% בעת ההרשמה. התשלום עשוי להיות במזומן או בעין.
- SAs חייבות להקצות לפחות 5% מהרווח הנקי השנתי שלה לעתודה סטטוטורית עד שהסכום יגיע ל-10% מהון המניות.
SARL
- הון המניות המינימלי נקבע על 12,000 אירו שישולם במלואו עם ההרשמה. התשלום עשוי להיות במזומן או בעין.
- SARL חייבות להקצות לפחות 5% מהרווח הנקי השנתי לעתודה סטטוטורית עד שהסכום יגיע ל-10% מהון המניות.
מטבע הון המניות
- הון המניות של SA ו-SARL יכול להיות נקוב באירו או במטבעות אחרים הנסחרים באופן חופשי.
מספר בעלי מניות וחברים
SA
חייב להיות בעל מניות אחד לפחות.
SARL
חייב להיות בעל מניות אחד לפחות עם מגבלת בעלי מניות מקסימלית שנקבעה ל-100.
מניות/יחידות
SA
יחידות רשומות או מנותקות, בהן יצוינו שם בעל המניה ומספר היחידות המוחזקות.
SARL
יחידות רשומות עם סוגים שונים של מניות אפשריות.
התחייבויות של בעלי מניות/חברים
- ל-SAs ול-SARL יש אחריות מוגבלת לתרומת ההון בהתאמה.
צורה משפטית של בעלי מניות/חברים
- בעלי מניות של SAs ו-SARLs חייבים להיות אדם טבעי או ישות משפטית.
SA
SARL
אין הנפקה פומבית של מניות, אך מותרת הנפקה ציבורית של אגרות חוב.
SA
SARL
היחידות אינן ניתנות להעברה למי שאינם חברים אלא אם כן 50% מהחברים שתרמו להון התאגיד מסכימים להעברה של מניות במהלך אסיפה כללית.
הַנהָלָה
SA
למעט SA עם בעל מניות בודד, לכל יתר ה-SAs חייבים להיות לפחות שלושה בעלי מניות. צריך להיות דירקטוריון או מועצת ניהול עם מועצת פיקוח כדי לפקח על SA. ניתן לגשת למידע על דירקטור/ים של SA דרך רשם המסחר והחברות של לוקסמבורג.
SARL
צריך להיות לפחות מנהל אחד (או יותר) שימונה ליטול על עצמו את האחריות לתקופה מוגבלת או בלתי מוגבלת. ניתן לגשת למידע על מנהל/ים של SARL דרך רשם המסחר והחברות של לוקסמבורג.
תושבות ההנהלה
הן עבור SAs והן עבור SARLs, אין הגבלות או דרישה משפטית מוטלות ביחס למדינת המגורים או הלאום של בעל המניות.
משרד רשום
הן עבור SAs והן עבור SARLs, צריך להיות משרד רשום בלוקסמבורג.
פיקוח/בקרה
SA
צריך להיות מבקר סטטוטורי אחד או יותר שיפקח על SA. יש צורך במבקר חיצוני אם שניים מתוך שלושת הגורמים עולים בערכם: (1) סך המאזן של 4.4 מיליון אירו, (2) מחזור נקי של 8.8 מיליון אירו ו-3) סך כל העובדים במשרה מלאה הוא 50 או יותר .
SARL
צריך להיות מבקר פנימי או מבקר סטטוטורי אחד או יותר במקרה של SARL יש יותר מ-25 בעלי מניות. יש למנות מבקר בלתי תלוי או חיצוני אם חריגה מגורמים מסוימים הנוגעים למאזן הכולל, מחזור נקי ומספר עובדים במשרה מלאה.
חשבונות שנתיים
- גם SAs וגם SARL חייבים לחשוף חשבונות שנתיים וחשבונות מאוחדים.
יתרונות המס של SOPARFI
כחברה מסחרית החייבת במס מלא, SOPARFI כפוף לכל תקנות המס הנפוצות שנאכפות בלוקסמבורג. בתנאים שדרישות מסוימות מתקיימות, סוגים מסוימים של הכנסה שנוצרו על ידי SOPARFI עשויים ליהנות ממשטר פטור השתתפות בלוקסמבורג . בנוסף, SOPARFis יכולים לנצל שיעורי ניכוי מס נמוכים יותר והסכמי כפל מס המוסכמים על ידי לוקסמבורג ומדינות אחרות באיחוד האירופי ומדינות שאינן חברות באיחוד האירופי.
מס הכנסה (IT)
החל משנת 2021, בוטל לחלוטין משטר מס החברות המינימלי והוחלף במס עושר מינימלי. SOPARFI יוערך בשיעור מס הכנסה מצרפי מרבי של 24.94%.
שיעור ה-CIT נקבע על 17% עבור הכנסה מעל 200,000 אירו. עבור הכנסה תאגידית מתחת לסכום זה, תעריפי ה-CIT החלים הם כדלקמן:
- 15% עבור הכנסה מתחת ל-175,000 יורו, וכן
- 26,250 אירו בתוספת 31% עבור הכנסה מעל 175,000 אירו ומתחת ל-200,001 אירו
- תוספת סולידריות של 7%.
- מס עסקים עירוני יהיה תלוי במקום בו נמצא מושב סטטוטורי. מס עסקים עירוני נע בין 6.75% ל-10.5%. עבור כל החברות שבסיסן בעיר לוקסמבורג, התעריף הוא 6.75%.
מס עושר נטו
בעקבות ביטול מס החברות המינימלי ב-2021, הוכנס במקומו מס עושר נטו. מיסוי הון נטו חל גם על רכבי איגוח ו-SICAR, שאחרת פטורים ממס עושר נטו.
מס עושר נטו מינימלי של 4,815 אירו חל על ישויות משפטיות עם נכסים פיננסיים, חייבים על ישויות קשורות, ניירות ערך הניתנים להעברה ומזומן בבנק של יותר מ-90% מסך הנכסים ברוטו שלהם או שווה ערך של 350,000 אירו.
לכל החברות החייבות במס עושר נטו, טווח מס העושר המינימלי הוא בין 535 אירו ל-32,100 אירו , כאשר הסכום המדויק מבוסס על סולם מס פרוגרסיבי וממאזן החברה.
ניכוי מס במקור
דיבידנדים המחולקים על ידי חברה מלוקסמבורג מוערכים בניכוי מס במקור בשיעור של 15%, למעט מקרים של פטור על פי הוראת מטופל-בת של האיחוד האירופי והפחתה או פטור על סמך אמנות כפל מס. הוצאות הקשורות ישירות לדיבידנדים פטורים ניתנות לניכוי ממס בתנאי שהן עולות על ההכנסה הפטורה של שנה נתונה.
יחס חוב/הון עצמי
על פי כלל, יחס 85:15 מקובל על ידי סוכנויות המס בלוקסמבורג. במגבלה זו, ניכוי מס במקור אינו חל על תשלומי ריבית כלשהם, בעוד ריבית ששולמה או נצברה ניתנת לניכוי מס.
יחס הון/חוב של 1:99 מוגבל ל-2 מיליון אירו הון עצמי מחויב להשתתף בפעילויות מימון פנים-קבוצתיות כמו הלוואות גב אל גב.
אמנות כפל מס
מכיוון ש-SOPARFI הן חברות מסחריות מקומיות חייבות במס מלא, הן עשויות לנצל את היתרונות של רשת נרחבת של אמנות כפל מס.
תמלוגים
ב-1 ביולי 2017 בוטל משטר הקניין הרוחני של לוקסמבורג המעניק פטור של 80% על הכנסה או על זכויות IP מסוימות, ומה-1 בינואר 2017 עבור CIT/MBT/ במונחים של מס עושר נטו.
מאידך, הסבתא מוכנסת לזכויות IP זכאיות שהוכנסו או הושגו לפני 1 ביולי 2016. זכויות IP אלה עדיין ממשיכות לנצל את משטר הקניין הרוחני הנוכחי עד 30 ביוני 2021.
משטר פטור מהשתתפות
בתנאי שמתקיימים קריטריונים מסוימים, משטר הפטור של השתתפות בלוקסמבורג מותר במקרים המפורטים להלן:
- דיבידנדים המתקבלים על ידי SOPARFIs פטורים מ-CIT ו-MBT.
- רווחי הון שהרוויח SOPARFI על מכירת מניות או יחידות פטורים מ-CIT ו-MBT.
- דיבידנדים המועברים על ידי SOPARFI אינם מוערכים עם ניכוי מס במקור.
- השתתפות מוסמכת אינה פטורה ממס עושר נטו
כדי לזכות בפטורים המפורטים לעיל, יש לעמוד בקריטריונים הבאים:
- SOPARFI חייב להחזיק לפחות 10% מהון המניות המונפק של חברת בת בסיס או השקעה של לפחות 1.2 מיליון אירו מדיבידנדים שהתקבלו או 6 מיליון אירו עבור רווחי הון בפועל.
- החברה הבת חייבת להיות חברה החייבת במס מלא מלוקסמבורג, ישות המכוסה בהנחיית האיחוד האירופי אם-בת, או חברה שאינה תושבת הכפופה למשטר מס דומה במדינתו.
- הבעלות על הזכויות בחברה הבת חייבת להיות מוחזקת למשך 12 חודשים לפחות.
למידע נוסף על איך להקים SOPARF I ואיזה טופס משפטי יעבוד הכי טוב לטובתך, אל תהסס לפנות אלינו עוד היום. צוות המומחים שלנו Damalion ישמח לדון בכל מידע שאתה צריך בהקמת חברה בלוקסמבורג.
