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ルクセンブルクの投資ビークルによる資金調達

執筆者 | 11月 8, 2021 | コーポレート・ストラクチャリング

投資家から資金を調達することは、控えめに言っても困難な作業ですが、ルクセンブルグで資金を調達するために適切なファンドビークルを選択する場合はなおさらです。 プロモーターは一般的に、様々な法律上・税務上の問題に直面し、また適切な司法権を選択する必要があります。 選択肢が限られている他の金融センターとは異なり、ルクセンブルクでは、企業、オリジネーター、マネージャー、そして個人のお客様に幅広いソリューションを提供しています。 外国人投資家がルクセンブルク大公国で資金を調達する際に選択できる投資手段には、以下のようなものがあります。

ルクセンブルクでの資本調達に最適な手段は何ですか？

ファンドマネージャー、企業、個人は、規制されたプライベート・エクイティ・ファンドやビークルと、規制されていないプライベート・エクイティ・ビークルを選択することができます。 投資家の要望に応じて、以下の選択肢から選ぶことができます。

  • 証券を発行して企業の活動資金を調達する発行体
  • CSSFの直接監督下にある監督下の投資ファンド
  • 規制されていないファンドやビークルは、CSSFの承認を必要とせず、迅速に設立されます。
  • 任命されたオルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャー（AIFM）がいる監督されていないファンド

資本調達のための規制されていないファンド

SOPARFIは、柔軟性の高い資金調達方針、構造的特徴、投資制約のなさ、二重課税条約のメリットなどから、資金調達のための規制されていないファンドとして利用されています。 これは、クロスボーダーのプライベート・エクイティ取引を組成する際に、最もよく使用されるビークルの一つです。 さらに、多国籍企業やソブリン・ウェルス・ファンド、ファミリー・オフィスがルクセンブルグで資本を調達する際にも利用されています。

また、Special Limited Partnership（SLP）やCommon Limited Partnership（CLP）は、柔軟性の高いファンドビークルとして、近年の資金調達に成功しています。 SLPやCLPを選択することには多くのメリットがあります。

  • 最低資本金なし
  • 2～3週間ですぐに設立可能
  • ファンドの立ち上げに必要な規制当局の承認は必要なし
  • 監視されていないファンド
  • 規制対象のAIFMの選任は、サブスレッショルドがEU100百万円以下の場合は必須ではない。
  • AIFMによるEUパスポートへのアクセスが可能に
  • 閾値以下のケースではカストディアンを必要としない
  • あらゆる種類の資産に投資可能
  • 税の透明性のある資金調達
  • 契約上の高い柔軟性

Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、2016年の設立以来、大きな成功を収めています。 RAIFは最も簡単かつ迅速にセットアップができ、後にSICARでSIFに変換することも可能です。

  • 狭窄という点では、RAIFはSIFやSICARに似ていますが、CSSFの監督下にはありません。
  • RAIFは、ルクセンブルグに拠点を置くAIFMを任命する必要があります。ルクセンブルグのAIFMは、CSSFの直接規制を受けますが、AIFMパスポートの特典があります。
  • 監視されていないファンド
  • あらゆる種類の資産に投資可能
  • 4～6週間で定着

ルクセンブルクの発行体車両

ファンドのプロモーターは、ノート、ボンド、セキュリティトークンなどの証券を発行する際に、通常、ルクセンブルグの証券化ビークル（SV）を選択します。 SVは、企業の資金調達において、銀行などの従来の資金調達ルートでは困難な場合や、複雑な手続きが必要な場合に有効です。

2004年以降、ルクセンブルクでは、クロスボーダー取引に対応した柔軟性の高い革新的な法的枠組みである「証券化法」が制定されています。 SVは今でも人気があり、汎欧州の主要な証券化契約のファンドビークルとなっています。

2020年現在、ルクセンブルグにおける証券化ビークルの実績は以下の通りです。

  • 1,319台以上の証券化商品
  • ルクセンブルクでは6,000以上のコンパートメントを運用
  • 現在、欧州でのSVのシェアは30％に達している

証券化商品の主なメリット

  • 流動性

資産は売却できませんが、定期的に収入を得ることができ、オリジネーターに流動性を提供します。

  • 資本市場へのアクセス

証券化商品は、オリジネーターにとって、資本市場への効率的かつ容易なアクセスを可能にします。 例えば、BBB格付けの企業が資産を証券化することで、AAA格付けを取得し、低コストで資金を確保することに成功したとします。

  • 多様性のある資金源

特に、銀行からの資金調達が困難な場合、企業は資金調達の機会を多様化することができます。

  • 豊富なバリエーションのソリューション

ファンドのプロモーターは、法人格やファンドの種類、規制されたSVと規制されていないSVなど、様々な法的形態から選択することができます。

  • 税務上の取り扱い

本来、証券化商品は中立的な投資手段です。

  • 投資家保護

投資家の最善の利益は、リミテッド・リコースと破産の遠隔性を法的に認めることで保護されます。

  • 資産の分別化

SVSは、資産を分離するためのコンパートメントを作ることができます。 リングフェンシングは、証券化法で認められています。

  • リミテッド・リコース

証券化法では、リミテッド・リコース、資産の差し押さえ、申立ての禁止、従属性などが定められています。

投資家にとって、証券化商品への投資は以下のようなメリットがあります。

  • 高品質な資産に対する高いリターン

投資家は、より安定したリターンを生み出す高品質な資産に投資することができます。

  • 妥当な利回りとリスク比率

SVが発行する証券は、様々なタイプの証券を提供し、異なる利回りを支払い、主にエクスポージャーや満期のリスクに基づいています。 投資家は、それぞれのリスク許容度に応じて選択することができます。

監督下のファンドが資本を調達する

  1. UCITS

UCITS（Undertaking for Collective Investment in TransferrableSecurities）：世界で最もよく使われている分散型ファンド商品です。

  • CSSFの直接監督下にある高度に規制されたリテールファンド
  • 構造物の投資と分散のルールに従っているため、上場証券、ブランド、同化された資産、およびインデックス構成要素にのみ投資することができます。
  • UCITSは欧州のパスポートの恩恵を受けています。 ルクセンブルクのCSSFから認可が下りると、EU全加盟国で一般向けに提供・配布することができます。

2. SIF

スペシャライズド・インベストメント・ファンド（SIF）は、十分な知識を持ったプロの投資家を対象とした、柔軟性の高いファンドです。

  • SIFは出資金を保有することも、直接資産を保有することもできます。
  • SIFの特徴は、1資産あたり30％という低い分散率。
  • SIFは、一定の条件を満たして満たされていれば、AIFMDパスポートも付与されます。

ルクセンブルクで投資ビークルを設立するためのコスト

セットアップや運用コストは、お客様が選択されたソリューションや投資手段によって異なります。 ダマリオンは、適切な構造の選択を専門的に指導し、お客様の活動に適した証券化プラットフォームを決定します。 ルクセンブルクでの資金調達のために投資ビークルを設立する方法については、 当社の専門家にお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。