ルクセンブルクの証券化法：企業家にとっての真のチャンス

ルクセンブルク大公国では2004年3月に証券化法が制定され、それ以来、その魅力的で柔軟な金融環境から、証券化ビークル（SV）にとって最適な場所となっています。 証券化法は、競争力の高い法律・規制・財政の枠組みを通じて、ルクセンブルグの証券化産業を後押しすることを目的としています。 要するに、この国では様々な資産、収益、リスク、活動の証券化が認められているのです。 また、ルクセンブルクでは、個人投資家や機関投資家が証券化にアクセスしやすくなっています。 発行者は、従来の銀行からの資金調達に代わる優れた手段として、証券化を提案しています。

証券化法の定義

証券化法とは、第三者の債権・財・債務に関連するすべてのリスク、または第三者が運営する活動の一部とみなされるリスクを、そのリスクに価値やリターンが依存する証券の発行を通じて、証券化ビークルが他の事業体の仲介者によって管理される事業と定義されています。

起業家にとってのルクセンブルグ・セキュリテイー化のメリット

証券化の主なメリットは、企業の資金調達コストを削減できることです。 将来性のある中小企業やベンチャー企業は、資産を維持しながら、無担保ではなく優良な資産を担保にして、低金利で借入を行うことができる可能性があります。

ローンによる資金調達を可能にすることは、証券ではなくローンへの投資を好む多くの投資家を惹きつける非常に魅力的な要素です。 このため、ルクセンブルグの証券化ビークルは、通常はローンで資金調達される貿易債権の証券化にとって魅力的なものとなっています。

多くの銀行が発行する金利が非常に不安定であることを考えると、証券化はより安全で有益であると考えられ、特に、事業を維持し、より多くの機会と収益を得る方法を模索している企業にとっては、より有益であると考えられます。 さらに、中小企業向けの証券化は、住宅ローンや同種のローンよりも伝統的な銀行よりも安全性が高い。 安全性が高まれば、金利が下がり、借り手の信用度が高まります。 証券化SPVを利用することで、起業家は自分の持分を持たずに資金を調達することができます。

証券化法に記載されているように、証券になりうる資産は多岐にわたります。

• 可動および固定資産
• 知的財産権
• 負債（企業またはその他の形態）に関連するリスク
• 株式、貸付金、劣後債、非劣後債の形態の有価証券
• 一定の価値を持つもの、または将来の収入を得ることができる活動

ルクセンブルクで行われる証券化事業は、一般的に、リスクや債権に関連する資産、第三者が実施する活動など、あらゆる種類の有価証券を対象に、プロモーターが設立します。 証券化とは、簡単に言えば、オリジネーターからリスクを取得して証券を発行し、その価値とそれに伴う収益を一つの資産で結びつけることです。

セキュリタイゼーションの法的形式

ルクセンブルクの証券化会社は、以下のような法的形態で設立することができます。

• 株式による公開会社(SA)
• 非公開会社 株式による制限（SaRL
• リミテッドパートナーシップ
• 協同組合の株式有限会社

証券化ファンドは、以下の条件で法人化することができます。

• ルクセンブルクに登録された物理的なオフィスを持つ管理会社として
• 投資家との間で共同所有契約を結んだ独立した証券化ファンとして

これらの証券化事業は、いずれも特別目的事業体（SPV）として使用され、同じビークルを様々な証券化活動に利用できるように分離された区画を持つアンブレラ構造として設立されることがあります。

ルクセンブルク証券化法の主な利点

• 証券化は、投資家にチャンスを広げ、オリジネーターに資本を開放するという点で有益であり、どちらも市場の流動性を高めます。
• スタティック・インデックスやアクティブ・マネージド・インデックスを含むトゥルー・セールやシンセティック・セキュリテレーションが可能です。
• 証券化会社は、証券貸借取引、証券化取引を促進するためのデリバティブ、および促進するためのデリバティブを行うことができます。
• 証券化会社は、ファン・リパッケージを行うことができますが、提供する国・地域での制限があります。
• 外部のアセットマネージャーは、証券化された資産のポートフォリオを扱うこともあれば、それ以外は静観することもあります。
• 現金は、証券化会社の証券に基づく義務をヘッジするために作成されたアレンジメントの担保として使用されることを条件に、証券化することができます。

セキュリタイゼーション会社による融資の実施について

証券化会社は、公衆から受け取った資金を自己勘定でローンを承認する目的で使用することはできません。

証券発行に関連するすべての文書には、以下の情報の開示が必要です。

• 発行資金による基礎的活動資金
• 借り手(複数)
• 借り手の選択基準

活動に対するリターンは、証券化会社がその証券を発行した際の義務を果たすのに十分なものでなければなりません。 また、証券化会社はローンの条件を直接交渉することはできません。 交渉は、証券化会社に代わって第三者が行うことになっています。 また、証券化会社は、交渉の際に仲介者の助けを借りることもあります。

破産の遠隔地化、リングフェンシング、セグメンテーション、および合成証券化

証券化法は、破産の遠隔地化、引き受けた資産に対する限定的なリコース、リングフェンシング、真の売却と合成証券化など、いくつかの標準的な証券化の問題について法的保護を提供しています。

タックスフレームワーク

ルクセンブルクは中立的な体制を目指しているため、証券化商品はオリジネーターから投資家へのパススルー組織として機能しています。

したがって、ルクセンブルグの証券化会社は、以下の条件が適用されます。

• 29.2%の通常の法人税が課せられます。
• 資本金と富裕税に対する設立義務の対象
• 証券化によって実現したすべての利益は、通常の課税所得として評価されます。
• 社債権者および株主による引き受けの結果としてのすべての費用およびコミットメントは、税金控除の対象となる費用とみなされます。 ルクセンブルクの証券化会社の残りの利益のみが、課税利益として評価されます。
• 第三者が証券化会社から得る配当金、利札、オプション、その他の金融上の利益はすべて自動的に非課税となり、ルクセンブルグでの源泉税が課されることはありません。

要するに、ルクセンブルグの証券化ファンドは、税の透明性が高くなければならず、したがって、ルクセンブルグで課税されることはありません。 このファンドは非課税であるため、社債権者や株主への支払い時には源泉税が発生します。

2021年 ルクセンブルグ証券化法の改正

2021年5月、2004年に成立したルクセンブルグ証券化法を変更する目的で、新しい法律案がルクセンブルグ下院に提出されました。

この法律案は、ルクセンブルグ証券化法に大幅な変更を加えることを目的としており、証券化規則を、証券化構造の種類や、特定のケースで市場参加者が必要とする特定の要件について、より柔軟なものにしています。

2021年の法律案では、2つのことを目指しています。

• 長期的に公衆に証券を提供する証券化活動に関する認可要件や、トランシングに関する特定のツールの法的な従属性など、具体的な側面の明確化。
• 現行制度で実施されている証券化活動の制限の一部を緩和すること。
• また、多くの市場参加者に大きな影響を与えるため、注目すべき5つの重要なポイントが法律案にあります。 以下に挙げるのは、決定的なものではありませんが、ルクセンブルグ証券化法の下で実施される予定の変更点についての概要です。

 

• 通常の有価証券発行に加えて貸付金を発行することについて

現行のルクセンブルグ証券化法では、証券化のプロセスは発行体に不可欠であり、したがって、投資家への融資を補助的に行うことで借入構造に参入することを導入すべきであるとしています。 改正後は、証券化事業者があらゆる種類の借入構造を構築できるようにするための変更を法律案が監督することを条件に、この制限が解除された。 これにより、社内の理由で特定のローン商品に限定されている特定の投資家が、ルクセンブルグの証券化ストラクチャーに参加する権利を得られるという、より柔軟な枠組みが生まれました。

前述のローンの元本返済額や利回りは、特定の区画のみにリンクした証券化事業者が発行する通常の債務証券など、裏付けとなる証券化された資産に依存します。 このアプローチは、2017年12月の現行のEU規則2017/2402と同期しているため、EU証券化規則が規制の緩和を経験するためだけにSVが証券を発行することを要求しないことを条件に、証券化のフレームワークを構築しています。

• リスク・ポートフォリオのアクティブ・マネジメントについて

また、ルクセンブルグの証券会社の積極的な運用やポートフォリオ管理に関する制限も緩和されます。 法案が成立すれば、短期的な市場の変動や価格動向の中で、リスクポートフォリオを管理することが可能になります。 アクティブ運用が認められるためには、リスクポートフォリオが負債証券、金融負債商品、または債権で構成されていることが不可欠です。 さらに、アクティブ・マネジメントは、証券化事業者が一般に証券を提供していない構造にのみ参入することができます。

• ルクセンブルクの証券化事業者の担保承認について

現在、ルクセンブルグの証券化ビークルがその資産に担保を設定するプロセスは、発行された証券の加入者などのビークルの投資家の利益のためにのみ実施される場合や、担保の設定が問題となっている原資産の証券化を保証する目的で実施される場合に限られます。

この法案は、ルクセンブルグの証券化事業者が、担保が証券化構造全体に関連していることを条件に、あらゆる第三者に担保を提供できるようにする、より広い範囲の導入を目的としています。

• ルクセンブルクの証券化事業の認可要件について

法案には、証券化事業者が継続的に証券を発行する能力を認められ、そのためにCSSFから正式な認可を受ける必要がある場合について、明確な規定が盛り込まれています。 CSSFの証券化に関するFAQによると、1暦年に3回以上の発行があり、かつ全てのコンパートメントベースで発行された場合には、継続的に公開されていることになります。 そのため、私募債はパブリックに分類されないという現行のルールが適用されます。 このような状況の中で、当社は、一般向けに発行される有価証券に適用される1口当たりの最低金額を遵守するために、確実性を確保します。 CSSFのFAQによると、その額は最低でもEUR 125,000に設定されています。

法案によると、公募が可能なのは、対象となる有価証券の1口当たりの額面が10万ユーロ以下の場合に限られます。 公募シナリオが発生した場合、その証券は、1993年の銀行セクターに関するルクセンブルク法に規定されているように、必ずしもプロの投資家を対象としたものではなく、したがって、私募の形で実施されるべきではありません。

• トランシェド証券の発行について

最後に、この法律案は、トランシェ証券の発行に関するいくつかの要素を明確にする予定です。 トランチングを行う証券化事業者が、EU証券化規則の適用範囲に入る可能性のある構造のみ。

法案では、契約上の別段の合意がない限り、様々な種類の有価証券間の法的従属関係に関する明確なルールを設定します。 原債権に関連する証券化事業者が発行したユニットが関連している場合、法律に基づいてトランシェとみなされるべきである。 負債商品または貸付金が変動利回りである場合、それらは固定利回りを含む負債商品よりも劣後していると考えられます。

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