ルクセンブルクの持株・金融会社であるSOPARFI（société de participations financières）は商社と同じように扱われますが、前者は株式を通じて取得した国内外の投資を管理することが主な業務です。 また、持株会社やSOPARFIは大公国での商業活動を行うことができません。 SOPARFIが商業活動を行うためには、中産階級省の認可を得る必要があります。 中産階級省は、持ち株会社の代表者や取締役の評判、職歴、資格などを審査した上で、ルクセンブルクで商業活動を行う許可を出します。
株式資本については、SaRLとTrading Companyの最低株式資本は12,500ユーロ、SAは31,000ユーロと定められています。 SOPARFIsは、名目株式と無記名株式の2種類の株式しか認められておらず、株式登記は必要とされておらず、認められていません。
SOPARFIと商社は同じプロセスで設立されています。 定款は、公証人の助けを借りて、地方裁判所の登記官の前で作成します。 企業登録の手続きをするための時間や知識がない場合は、企業登録の手続きを効率化し、確実に成功させるために、会社設立の専門家に相談することもできます。
ルクセンブルクにおける持ち株会社の種類
SOPARFIは、その特別な税制のために最も有利な形式を提供します。 2007年のルクセンブルグ商法では、持株会社のための特別な税務ステータスを持つウェルスマネジメント会社も、正式にSOPARFIに分類されています。
外国人が大公国で持ち株会社を設立する主な動機の一つは、公開会社として登録することで、単独所有の形になる可能性があることです。 そのため、SAはルクセンブルクで持株会社として、または貿易会社として設立することができます。
ルクセンブルクの持株会社に適用される法律や規制について詳しく知りたい方は、ぜひご相談ください。
ルクセンブルクにおける貿易会社の種類
商法では、ルクセンブルクで活動する商社には2つのタイプがあります。
- 1915年に制定された貿易会社法に基づく貿易・サービス会社
- 商用のトレーディング・オーガニゼーション
貿易・サービス会社は、商業、貿易、技能関連の活動を行いたい起業家のためのものですが、商業貿易組織はそれ自体は法人ではありません。 商社は、持株会社と同様に、どのような種類の法的形式でも登録することができます。 ただし、協同組合、パートナーシップ、ヨーロッパの会社など、特定の法的構造に限定されます。
商社を設立する大きな強みは、登記の際に面倒な手続きがないことです。 さらに、一般的な規則や規制は、大公国での貿易会社やサービス会社の設立に有利に働いています。特に、他のEU加盟国では完全に認められているヨーロッパの会社構造を使用することを決めた人には有利です。 商社の管理は、ルクセンブルクの他の会社形態とは異なり、シンプルでわかりやすいものとなっています。 最後に、商社がルクセンブルクで事業を行うためには、ルクセンブルクEORI番号の取得が義務付けられています。
ルクセンブルクにおけるトレーディングカンパニーとホールディングカンパニーの管理
持株会社と商社の管理体制は同じです。 商社やSOPARFIの本体は、会社の規則や規定を作成する権限を共有する株主総会で行われます。
総会は、少なくとも年1回、定款に記載された日時に開催されます。 会社は、公開有限会社の場合は少なくとも3名、非公開有限会社の場合は1名の株主で構成される取締役会によって運営されます。
任命された取締役の任期は6年を超えない。 企業は、経営者や監督者からなる取締役会によっても管理されます。 会社の規模にもよりますが、総会では、連続した6年を超えない期間、財務諸表の監査業務と監督を担当する監査人を任命することが求められています。
ルクセンブルクの貿易会社や持ち株会社の年次決算は、株主の間で毎年提出され、地方裁判所の登記官に完全に提出されなければなりません。 提出された年次報告書は、ルクセンブルク大公国の公報に掲載されます。
SOPARFIは、以下のような場合に連結決算を行う必要があります。
- 他の会社の議決権の過半数を保有している場合
- 少数の株式を保有しているが、他の会社を支配している場合、または他の株主との合意の下で支配している場合
- 会社が他の会社の少数株主持分を所有し、取締役会のメンバーの過半数を任命または解任する権利を持っている場合。
SOPARFIに特有の参加免除制度のメリット
配当金および清算金
SOPARFIは、特定参加者免除制度の恩恵を受けています。 ルクセンブルクの参加権免除制度に基づき、ルクセンブルクのSOPARFIがその子会社から受け取る配当金および清算金は、以下の条件を満たす限り、法人所得税および地方事業税の支払いを全額免除されます。
– 配当金を分配する子会社は
– EU親子会社指令(2011/96/EU)第2条の適用を受ける上場企業。
– ルクセンブルク居住の有限会社、または
– ルクセンブルク法人税に相当する税金を課される非居住者有限責任会社
– SOPARFIは、10％以上の出資（または、1％以上の出資）をしている必要があります。
子会社における取得価額が120万ユーロ以上）、および
– 参加資格は、少なくとも12ヶ月間継続的に開催されること。
保有期間中、適格参加から得られる収入を上回る関連費用は損金算入されます。 さもなければ、分配された配当金が支払われた12ヶ月間は、参加費免税制度の対象となる免税収入に関連する費用の損金算入ができなくなります（リキャプチャー・ルール）。
キャピタルゲイン
SOPARFIが保有する子会社株式の売却により得られるキャピタルゲインは、以下の条件を満たす場合、ルクセンブルグ法人所得税（CIT）および地方事業税（MBT）が全額免除されます。
– 子会社は、参加権免除制度の恩恵を受ける適格参加権に適用される条件と同じ条件を満たす必要があります。
– ルクセンブルグの持株会社および金融会社（SOPARFI）が10％以上の参加権を保有していること（または、当該参加権の取得価格が最低でも600万ユーロであること）、および
– SOPARFIは、この参加資格を少なくとも12ヶ月間、中断することなく保持します。
当年度または過年度の税務結果で帰属した費用や価値の修正は、非課税制度（キャピタルゲインの再取得ルール）の恩恵を受けることができません。
純富裕層税
ルクセンブルグの持ち株会社および金融会社（SOPARFI）が保有する適格資本は、以下の条件を満たす限り、年間の純財産税（NWT）が0.5%免除されます。
– 子会社自身が、参加権免除制度の恩恵を受ける配当に適用される平等な条件を遵守していること。
– SOPARFIが子会社の株式資本の10％以上を保有していること（または、少なくとも120万ユーロの購入額に相当する参加であること）。
ネットウェルス税（NWT）の免除を受けるためには、最低保有期間である12ヶ月は必須ではありません。
源泉徴収税
ルクセンブルクの持株会社が非居住者または居住者の株主に対して支払う配当金には、15%の源泉徴収税（通常税率）が課されます。
SOPARFIは、二重租税条約の恩恵を受け、源泉徴収税を最小限に抑えています。
SOPARFIが株主に分配する配当金は、以下の条件を満たす場合、源泉徴収が免除される場合があります。
– SOPARFIは、親子会社指令の第2条に記載された会社または恒久的施設、ルクセンブルグ居住の有限会社、またはルクセンブルグ法人所得税に相当する税金が完全に課せられる非居住者の会社（または恒久的施設）により所有されており、ルクセンブルグ大公国と租税条約を締結した国または欧州経済圏（ルクセンブルグ以外の国）に居住しているかどうか、および。
– その株主は、12ヶ月間継続してSOPARFIの資本金の10％以上（または、最低でも120万ユーロの購入価格での参加）を保有していること。
源泉徴収税免除の適用・不適用については、ルクセンブルグが定めたGAAR（General anti-abuse rules）が優先されます。 GAAR」は、経済実態を反映せず、税制上の優遇措置を得ることを主目的とした非正規の取り決めがある場合、配当金や源泉徴収税の非課税措置を適用しないことを定めています。 さらに、欧州子会社のレベルで控除される利益や配当は、参加免除制度から除外される場合があります。
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