SOPARFI（法语“Société de参与financière”）是一家完全应税的商业公司，其主要职能仅限于为卢森堡和国外公司的参与和其他相关职能的控股和融资。 它受益于完全条约准入和欧盟母子公司指令的主要优势。 与普通商业公司一样，SOPARFis 是按照卢森堡的共同税收制度进行评估的。 在某些情况下，SOPARFI 可能会受益于许多税收优惠。
SOPARFI 的两种最流行的形式是SARL 的有限责任公司和公共责任公司或 SA。 下面列出了 SA 和 SARL 法律形式的一些主要特征。
公司注册
- SA 和 SARL 的公司注册证书必须采用公证契约的形式。
最低股本和公司资本要求
萨
- 最低股本设定为 30,000 欧元，认购时最低支付定金为 25%。 付款可以是现金或实物。
- SA 必须将其年度净利润的至少 5% 分配给法定公积金，直至达到股本的 10%。
特区政府
- 最低股本定为 12,000 欧元，需在认购时缴足。 付款可以是现金或实物。
- 特区政府必须将年度净利润的至少 5% 分配给法定公积金，直至达到股本的 10%。
股本货币
- SA 和 SARL 的股本可以以欧元或其他自由交易的货币计价。
股东和成员数量
SA
必须至少有一名股东。
SARL
必须至少有一名股东，股东上限设定为 100。
股份/单位
SA
登记或非实物化单位，应注明股东姓名和持有单位数量。
SARL
注册单位可能拥有不同类别的股份。
股东/成员的责任
- SA 和 SARL 对其各自的出资承担有限责任。
股东/成员的法律形式
- SA 和 SARL 的股东必须是自然人或法人实体。
SA
SARL
不公开发行股票，但允许公开发行债券。
SA
SARL
除非在股东大会上有 50% 的贡献公司资本的成员同意股份的可转让性，否则这些单位不得转让给非成员。
管理
SA
除了只有一个股东的 SA，所有其他 SA 必须至少有三个股东。 应该有一个董事会或一个带有监事会的管理委员会来监督 SA。 可以通过卢森堡贸易和公司注册处获取有关 SA 董事的信息。
SARL
应至少指定一名（或多名）经理来承担有限或无限期的责任。 有关 SARL 董事的信息可以通过卢森堡贸易和公司注册处获得。
管理驻地
对于 SA 和 SARL，对股东的居住国或国籍没有强加的限制或法律要求。
注册办事处
对于 SA 和 SARL，都应该有一个位于卢森堡的注册办事处。
监督/控制
SA
应该有一名或多名法定审计员来监督 SA。 如果三个因素中有两个超过价值，则需要外部审计师：(1) 资产负债表总额为 440 万欧元，(2) 净营业额为 880 万欧元，以及 (3) 全职员工总数为 50 人或更多.
SARL
如果 SARL 拥有超过 25 名股东，则应有一名或多名内部或法定审计师。 如果超过与总资产负债表、净营业额和全职员工人数相关的某些因素，则应任命独立或外部审计师。
年度账目
- SA 和 SARL 都必须披露年度账目和合并账目。
SOPARFI 税收优势
作为一家完全应税的商业公司，SOPARFI 受卢森堡执行的所有常见税收法规的约束。 在满足某些要求的条件下，SOPARFI 产生的某些类型的收入可以享受卢森堡参与豁免制度。 此外，SOPARFis 可以利用卢森堡与其他欧盟和非欧盟成员国达成的较低的预扣税率和双重征税条约。
所得税 (IT)
到 2021 年，最低公司税制被完全取消，取而代之的是最低财富税。 SOPARFI 的最高总所得税税率为 24.94%。
收入超过 200,000 欧元的企业所得税税率定为 17%。 对于低于此金额的企业收入，适用的企业所得税税率如下：
- 收入低于 175,000 欧元的税率为 15%，以及
- 26,250 欧元加上 175,000 欧元以上和 200,001 欧元以下的收入的 31%
- 7% 团结附加费
- 市政营业税将取决于法定席位所在的位置。 市政营业税介于 6.75% 和 10.5% 之间。 对于位于卢森堡市的所有公司，税率为 6.75%。
净财富税
在 2021 年取消最低企业所得税后，引入了净财富税。 净财富税也适用于证券化工具和 SICAR，否则免征净财富税。
最低净财富税为 4,815 欧元，适用于拥有金融资产、关联实体的应收账款、可转让证券和银行现金超过其总资产 90% 或等值 350,000 欧元的法人实体。
对于所有需缴纳净财富税的公司，最低净财富税范围为 535 至 32,100 欧元，具体金额基于累进税表和公司资产负债表。
预扣税红利
卢森堡公司分配的股息按 15% 的税率征收预扣税，但欧盟患者子公司指令豁免以及基于双重征税条约的减免或豁免情况除外。 与免税股息直接相关的费用可以免税，前提是它们超过了给定年度的免税收入。
债务/股本比率
按照规定，卢森堡税务机构接受 85:15 的比例。 在此限制下，预扣税不适用于任何利息支付，而已付或应计利息可免税。
股权/债务比率为 1:99，上限为 200 万欧元股权，用于参与集团内部融资活动，如背对背贷款。
双重征税条约
由于 SOPARFI 是完全应税的本地商业公司，它们可以利用广泛的双重征税条约网络。
版税
2017 年 7 月 1 日，卢森堡知识产权制度对收入或某些知识产权提供 80% 的豁免，并从 2017 年 1 月 1 日起在净财富税方面取消了 CIT/MBT/。
另一方面，对于在 2016 年 7 月 1 日之前引入或获得的合格知识产权，引入祖父法。 在 2021 年 6 月 30 日之前，这些知识产权仍将继续利用当前的知识产权制度。
参与豁免制度
如果满足某些标准，卢森堡参与豁免制度将被允许用于下列情况：
- SOPARFIs 收到的股息免征 CIT 和 MBT。
- SOPARFI 通过出售股票或单位获得的资本收益免征 CIT 和 MBT。
- SOPARFI 汇出的股息不征收预扣税。
- 符合条件的参股者不免缴净财富税
要获得上述豁免，必须满足以下标准：
- SOPARFI 必须持有相关子公司至少 10% 的已发行股本或至少 120 万欧元的已收股息或 600 万欧元的实际资本收益投资。
- 子公司必须是完全应税的卢森堡公司、欧盟母子公司指令涵盖的实体，或在其国家/地区适用类似税收制度的非居民公司。
- 附属公司权益的所有权必须持有至少 12 个月。
有关如何设置 SOPARF I 以及哪种法律形式最有利于您的更多信息，请随时与我们联系。 我们的Damalion 专家团队将非常乐意讨论您在卢森堡设立公司所需的任何信息。
