Luxemburgin suurherttuakunta sääti arvopaperistamislain maaliskuussa 2004, ja siitä lähtien on tullut täydellinen paikka arvopaperistamisvälineille (SV:t) sen luontaisen houkuttelevan ja joustavan rahoitustilanteen ansiosta. Arvopaperistamislain tavoitteena on vahvistaa Luxemburgin arvopaperistamisalaa erittäin kilpailukykyisen, oikeudellisen, sääntely- ja verotuskehyksen avulla. Pohjimmiltaan maa sallii erilaisten omaisuuserien, tulojen, riskien ja toimintojen arvopaperistamisen. Luxemburg tekee myös arvopaperistamisen helpommin yksityisten ja institutionaalisten sijoittajien ulottuville. Liikkeeseenlaskijat tarjoavat arvopaperistamisen erinomaisena vaihtoehtona perinteiselle pankkirahoitukselle.
Arvopaperistamislain määritelmä
Arvopaperistamislaki määritellään toiminnaksi, jossa arvopaperistamisvälinettä hallinnoi toisen tahon välittäjä, kaikki riskit, jotka liittyvät kolmansien osapuolten saataviin, tavaroihin ja vastuisiin tai sellaisiin, jotka katsotaan osaksi kolmansien osapuolien liikkeeseenlaskun kautta harjoittamaa toimintaa. arvopapereita, joiden arvo tai tuotto riippuu tällaisista riskeistä.
Luxemburgin arvopaperistamisen edut yrittäjille
Arvopaperistamisen ensisijainen hyöty on, että se vähentää yhteisön rahoituskustannuksia. On mahdollista, että pienemmät suuren potentiaalin omaavat yritykset tai start-up-yritykset pystyvät silti säilyttämään omaisuutensa ja samalla heillä on mahdollisuus lainata alhaisemmalla korolla käyttämällä laadukasta omaisuuttaan vakuudeksi vakuudettomien velkojen sijaan.
Lainarahoituksen mahdollistaminen on erittäin houkutteleva lisäys, joka houkuttelee enemmän sijoittajia, jotka sijoittavat mieluummin lainoihin arvopapereiden sijaan. Tämä tekee Luxemburgin arvopaperistamisvälineistä houkuttelevampia tyypillisesti lainoilla rahoitettujen myyntisaamisten arvopaperistamiseen.
Koska useimpien pankkien liikkeeseen laskemat korot ovat erittäin epävakaat, arvopaperistamista pidetään turvallisempana ja hyödyllisempänä erityisesti yritysten keskuudessa, jotka etsivät tapoja ylläpitää toimintaansa ja saada lisää mahdollisuuksia ja tuloja. Lisäksi pienten ja keskisuurten yritysten arvopaperistaminen on perinteistä pankkitoimintaa turvallisempaa kuin asuntolainat ja vastaavat lainat. Paremman turvallisuuden myötä lainanottajien alemmat korot ja parempi luoton saatavuus. Arvopaperistamisen SPV:n avulla yrittäjät voivat hankkia pääomaa luovuttamatta osuuttaan omasta pääomasta.
On olemassa laaja valikoima omaisuuseriä, jotka voivat olla arvopapereita arvopaperistamislain mukaan:
- Irtainta ja kiinteää omaisuutta
- Immateriaalioikeudet
- velkaan liittyvät riskit (yritykset tai muut muodot)
- Arvopaperit osakkeiden, lainojen, etuoikeusasemaltaan huonompien joukkovelkakirjalainojen ja ei-debentuurilainojen muodossa
- Mikä tahansa toiminta, jolla on tietty arvo tai joka voi tuottaa tulevaa tuloa
Luxemburgissa toteutetut arvopaperistamissitoumukset ovat tyypillisesti promoottorin liitetty kaikentyyppisiin arvopapereihin, olipa kyseessä sitten saamisiin liittyvät riskit tai varat tai mikä tahansa kolmansien osapuolten toteuttama toiminta. Yksinkertaisesti sanottuna arvopaperistaminen on riskin hankintaa alullepanijalta laskemalla liikkeeseen arvopaperi, jonka arvo ja siihen liittyvät tuotot on yhdistetty yhteen omaisuuserään.
Arvopaperistamisen lailliset lomakkeet
Luxemburgilainen arvopaperistamisyhtiö voidaan perustaa seuraavissa oikeudellisissa muodoissa:
- julkinen osakeyhtiö (SA)
- Osakeyhtiö osakeyhtiö (SaRL)
- Kommandiittiyhtiö
- Osakeyhtiöt
Arvopaperistamisrahasto voidaan perustaa seuraavin ehdoin:
- Hallinnointiyhtiönä, jonka fyysinen toimipaikka on Luxemburgissa
- Itsenäisenä arvopaperistamishauskana sijoittajiensa välisellä yhteisomistussopimuksella
Molempia arvopaperistamisyrityksiä voidaan käyttää Special Purpose Vehicle (SPV) -yrityksenä ja ne voidaan muodostaa kattorakenteeksi, jossa on erillisiä osastoja, jotka mahdollistavat samojen ajoneuvojen käytön erilaisiin arvopaperistamistoimintoihin.
Luxemburgin arvopaperistamislain tärkeimmät edut
- Arvopaperistaminen on hyödyllistä, koska se avaa sijoittajille suuremmat mahdollisuudet ja vapauttaa pääomaa alullepanijalle, mikä lisää markkinoiden likviditeettiä.
- Todellinen myynti ja synteettiset arvopaperistukset, mukaan lukien staattiset indeksit tai aktiivisesti hallinnoidut indeksit, ovat mahdollisia.
- Arvopaperistamisyhtiö voi tehdä arvopaperilainaussopimuksia, johdannaisia arvopaperistamisen edistämiseksi ja johdannaisia edistääkseen.
- Arvopaperistamisyritys voi harjoittaa hauskaa uudelleenpakkausta, mutta tarjousalojen rajoituksia noudattaen.
- Ulkopuolinen omaisuudenhoitaja voi käsitellä arvopaperistettujen omaisuuserien salkun tai muuten pysyä staattisena.
- Käteistä rahaa voidaan arvopaperistaa edellyttäen, että sitä käytetään vakuudeksi järjestelyn perusteella, jolla suojataan arvopaperistamisyhtiön arvopapereihin perustuvia velvoitteita
Arvopaperistamisyhtiön lainojen myöntäminen
Arvopaperistamisyhtiö ei saa käyttää yleisöltä saatuja varoja lainojen hyväksymiseen omaan lukuunsa.
Kaikkien arvopaperien liikkeeseenlaskua koskevien asiakirjojen tulee sisältää seuraavat tiedot:
- Taustalla oleva toimintarahoitus liikkeeseenlaskusta tuotetaan
- lainanottaja(t)
- Lainaajan valintakriteerit
Toiminnan tuoton on oltava riittävä, jotta arvopaperistamisyritys voi täyttää velvoitteensa, joiden perusteella sen arvopaperit laskettiin liikkeeseen. Lisäksi arvopaperistamisyritys ei saa neuvotella suoraan lainaehdoista. Kolmannen osapuolen tulee auttaa neuvotteluja arvopaperistamisyhtiön puolesta. Arvopaperistamisyhtiötä voi myös avustaa välittäjä neuvotteluissa.
Konkurssietäisyys, kehäaitaus, erottelu ja synteettinen arvopaperistaminen
Arvopaperistamislaki tarjoaa lakisääteisen suojan muutamissa tavanomaisissa arvopaperistamiskysymyksissä , mukaan lukien konkurssietäisyys, rajoitettu turvautuminen yrityksen omaisuuteen, eristäminen ja todellinen myynti vs. synteettinen arvopaperistaminen.
Verokehys
Kun Luxemburg pyrkii saavuttamaan neutraalijärjestelmän, arvopaperistamisvälineet toimivat läpikulkuorganisaationa alullepanijalta sijoittajille.
Siksi Luxemburgin arvopaperistamisyhtiötä koskevat seuraavat ehdot:
- Normaali yhtiövero 29,2 %
- Pääoma- ja varallisuusveron perustamismaksuja sovelletaan
- Kaikki arvopaperistamisesta saadut voitot katsotaan normaaliksi verotettavaksi tuloksi
- Kaikki joukkovelkakirjalainanhaltijoiden ja osakkeenomistajien sitoutumisesta aiheutuvat kulut ja sitoumukset katsotaan verotuksessa vähennyskelpoisiksi kuluiksi. Vain luxemburgilaisen arvopaperistamisyhtiön jäljelle jääneet voitot arvostetaan verotettavaksi voitoksi.
- Kaikki osingot, korkokupongit, optiot ja muut taloudelliset edut, joita kolmas osapuoli voi saada arvopaperistamisyhtiöltä, vapautetaan automaattisesti verosta; Tästä syystä niistä ei peritä lähdeveroa Luxemburgissa.
Pohjimmiltaan Luxemburgin arvopaperistamisrahaston pitäisi olla verotuksellisesti avoin; Siksi sitä ei pitäisi verottaa Luxemburgissa. Rahasto on veroton, joten joukkovelkakirjalainan haltijoille ja osakkeenomistajille maksettaessa pitäisi olla lähdeveroa.
Vuoden 2021 muutokset Luxemburgin arvopaperistamislakiin
Toukokuussa 2021 Luxemburgin edustajainhuoneelle annettiin uusi lakiesitys, jonka tarkoituksena on muuttaa vuonna 2004 hyväksyttyä Luxemburgin arvopaperistamislakia.
Bill of Law pyrkii tekemään merkittäviä muutoksia Luxemburgin arvopaperistamislakiin, mikä tekee arvopaperistamissäännöistä joustavampia arvopaperistamisrakenteiden ja markkinaosapuolten tietyissä tapauksissa asettamien erityisvaatimusten suhteen.
Vuoden 2021 lakiehdotuksella pyritään saavuttamaan kaksi asiaa:
- Erityisten näkökohtien, kuten lupavaatimusten määrittäminen arvopaperistamistoimiin, joissa arvopapereita tarjotaan yleisölle pitkällä aikavälillä, sekä erityisten välineiden oikeudellinen alisteisuus etuoikeusluokkien jakamisen osalta
- Tiettyjen nykyisen järjestelmän mukaisten arvopaperistamistoiminnan rajoitusten lieventäminen
- Bill of Lawssa on myös viisi tärkeää kohtaa, joihin tulisi kiinnittää paljon huomiota, koska niillä on suuri vaikutus moniin markkinatoimijoihin. Alla luetellut ohjeet eivät ole ratkaisevia, mutta ne tarjoavat lyhyen yleiskatsauksen joistakin muutoksista, jotka on tarkoitus toteuttaa Luxemburgin arvopaperistamislain mukaisesti
-
Lainojen liikkeeseenlaskusta tavanomaisen arvopapereiden liikkeeseenlaskun lisäksi
Luxemburgin nykyisessä arvopaperistamislaissa todetaan, että arvopaperistamisprosessi on elintärkeä liikkeeseenlaskuvälineessä, ja sen vuoksi sen pitäisi ottaa käyttöön lainanottorakenteisiin ottamalla sijoittajille lainoja vain liitännäistarkoituksessa. Muutoksen jälkeen tämä rajoitus poistettiin edellyttäen, että Bill of Law valvoo muutoksia, jotka tyypillisesti sallivat arvopaperistamisyrityksen ryhtyä kaikentyyppisiin lainajärjestelyihin. Tämä luo joustavammat puitteet, joiden ansiosta tietyt sijoittajat – jotka ovat sisäisistä syistä rajoittuneet tiettyihin lainatuotteisiin – voivat osallistua Luxemburgin arvopaperistamisrakenteisiin.
Edellä mainittujen lainojen pääoman lyhennykset tai tuotto riippuvat arvopaperistetuista omaisuuseristä, kuten sellaisista, joissa on vain tiettyyn osastoon sidottu arvopaperistamisyrityksen liikkeeseen laskemia tavanomaisia velkapapereita. Tämä lähestymistapa on synkronoitu nykyisen EU-asetuksen 2017/2402, joulukuussa 2017, kanssa, mikä luo puitteet arvopaperistamiselle edellyttäen, että EU:n arvopaperistamisasetus ei edellytä SV:tä laskemaan liikkeeseen arvopapereita vain kokeakseen säännösten lievyyttä.
-
Riskisalkun aktiivisesta hallinnasta
Myös kaikkien luxemburgilaisten turvallisuusyritysten aktiivisen hallinnoinnin ja salkunhoidon rajoituksia kevennetään. Kun lakiesitys on hyväksytty, on mahdollista hallita riskisalkkuja lyhyen aikavälin markkinaheilahtelujen ja hintakehityksen keskellä. Aktiivisen johtamisen mahdollistamiseksi on elintärkeää, että riskisalkku koostuu velkapapereista, rahoitusvelkainstrumenteista tai saamisista. Lisäksi aktiiviset johdot saavat päästä vain rakenteisiin, joissa arvopaperistamisyritykset eivät tarjoa arvopapereita yleisölle.
-
Luxemburgin arvopaperistamisyrityksen vakuuden hyväksynnästä
Luxemburgin arvopaperistamisvälineen tämänhetkinen vakuuden myöntämisprosessi sen varoille on rajoitettu vain tapauksiin, joissa se toteutetaan vain välineen sijoittajien, kuten liikkeeseen laskettujen arvopapereiden merkitsijät, hyödyksi tai jos vakuuden myöntäminen suoritetaan tavoitteena on varmistaa kyseisen kohde-etuuden arvopaperistaminen.
Lakiehdotuksen tarkoituksena on ottaa käyttöön paljon laajempi soveltamisala, jonka avulla luxemburgilaiset arvopaperistamisyritykset voivat antaa vakuuksia mille tahansa kolmannelle osapuolelle edellyttäen, että vakuudet liittyvät koko arvopaperistamisrakenteeseen.
-
Luxemburgin arvopaperistamisyrityksen lupavaatimuksesta
Bill of Law sisältää nimenomaisen päätöksen kysymyksistä, milloin arvopaperistamisyritykselle on myönnettävä mahdollisuus laskea liikkeeseen arvopapereita yleisölle jatkuvasti, ja siksi CSSF:n olisi oltava asianmukaisesti valtuutettu. CSSF-arvopaperistamista koskevien usein kysyttyjen kysymysten mukaan liikkeeseenlaskuja tehdään jatkuvasti yleisölle, jos kalenterivuodessa ja kaikkien osastojen perusteella lasketaan liikkeeseen enemmän kuin kolme yleisölle. Tästä syystä voimassa olevaa sääntöä, jonka mukaan suunnattuja ansioita ei luokitella julkisiksi, sovelletaan. Saavutetaan varmuus siitä, että yksikkökohtaiset vähimmäisnimellisarvopaperit täyttyvät, jotta voidaan katsoa soveltuvan yleisön liikkeeseen laskemiseen. CSSF:n FAQ:n mukaan summaksi on asetettu vähintään 125 000 euroa.
Bills of Lawn mukaan tarjous voidaan tehdä yleisölle vain, jos kyseisten arvopaperien yksikkökohtainen nimellisarvo on enintään 100 000 euroa. Jos julkisen tarjouksen skenaario toteutuu, arvopapereita ei välttämättä pitäisi osoittaa ammattimaisille sijoittajille, kuten Luxemburgin vuoden 1993 pankkialaa koskevassa laissa säädetään, ja siksi niitä ei pitäisi toteuttaa suunnatun osakeannin muodossa.
-
Osittain jaettujen arvopapereiden liikkeeseenlaskusta
Lopuksi Bill of Law aikoo selventää tiettyjä osissa olevien arvopapereiden liikkeeseenlaskua koskevia seikkoja. EU:n arvopaperistamisasetuksen soveltamisalaan voivat kuulua vain rakenteet, joissa etuoikeusluokkia harjoittava arvopaperistamisyritys.
Bill of Law asettaa nimenomaiset säännöt eri arvopaperityyppien välisestä oikeudellisesta etuoikeudesta, ellei sopimuksessa toisin sovita. Jos arvopaperistamisyrityksen liikkeeseen laskemat rahasto-osuudet liittyvät kohde-etuutena oleviin lainoihin, on katsottava lain mukaan eriteltyiksi. Jos velkainstrumenteilla tai lainoilla on vaihtuva tuotto, ne on katsottava huonommassa asemassa kuin velkainstrumentit, joissa on kiinteä tuotto.
Saat lisätietoja Luxemburgin arvopaperistamislaista ja Bill of Law -päivityksistä napsauttamalla tätä tai ottamalla yhteyttä Luxemburgin arvopaperistamistiimiimme.
