A SOPARFI (franciául “Société de részvétel financière”) egy teljes mértékben adóköteles kereskedelmi társaság, amelynek fő funkciója a luxemburgi és külföldön található vállalatok részesedéseinek és egyéb kapcsolódó funkciók birtoklására és finanszírozására korlátozódik. Teljes körű hozzáférést biztosít a szerződéshez, és jelentős előnyöket kínál az EU anya-leányvállalati irányelveiből. A szokásos kereskedelmi társaságokhoz hasonlóan a SOPARFi-kat is a közös luxemburgi adórendszer alapján állapítják meg. Egyes esetekben a SOPARFI-k számos adókedvezményben részesülhetnek.
A SOPARFI két legnépszerűbb formája a SARL Korlátolt Felelősségű Társasága és a Nyilvános Felelősségű Társaság vagy SA. Az alábbiakban felsorolunk néhány fő jellemzőt az SA és SARL jogi formák közül.
Cégbejegyzés
- Mind az SA-k, mind a SARL-ek alapító okiratának közjegyzői okirat formájában kell megjelennie.
Minimális alaptőke és társasági tőkekövetelmény
SA
- A minimális alaptőke 30.000 euró, jegyzéskor 25%-os minimális befizetéssel. A fizetés történhet készpénzben vagy természetben.
- Az SA-knak éves nettó nyereségének legalább 5%-át kötelező tartalékba kell fordítaniuk, amíg az összeg el nem éri az alaptőke 10%-át.
SARL
- A minimális alaptőke 12 000 euró, amelyet a jegyzéskor kell teljes egészében befizetni. A fizetés történhet készpénzben vagy természetben.
- A SARL-nek az éves nettó nyereség legalább 5%-át kötelező tartalékba kell helyeznie, amíg az összeg el nem éri az alaptőke 10%-át.
Az alaptőke pénzneme
- Az SA-k és SARL-ek alaptőkéjét euróban vagy más szabadon forgalmazott pénznemben denominálhatják.
A részvényesek és tagok száma
SA
Legalább egy részvényesnek kell lennie.
SARL
Legalább egy olyan részvényesnek kell lennie, akinek a maximális részvényesi korlátja 100.
Részvények/egységek
SA
Névre szóló vagy dematerializált befektetési jegyek, amelyeken fel kell tüntetni a részvénytulajdonos nevét és a birtokolt befektetési jegyek számát.
SARL
Különféle részvényosztályokkal rendelkező névre szóló egységek lehetségesek.
A részvényesek/tagok kötelezettségei
- Az SA-k és SARL-ek korlátozott felelősséggel tartoznak saját tőke-hozzájárulásukhoz.
A részvényesek/tagok jogi formája
- Az SA és SARL részvényeseinek természetes vagy jogi személynek kell lenniük.
SA
SARL
Nyilvános részvénykibocsátás nincs, de nyilvános kötvénykibocsátás megengedett.
SA
SARL
A befektetési jegyek nem ruházhatók át nem tagokra, kivéve, ha a társasági tőkéhez hozzájáruló tagok 50%-a a közgyűlésen beleegyezik a részvények átruházásához.
Menedzsment
SA
Az egyetlen részvényessel rendelkező SA kivételével az összes többi SA-nak legalább három részvényesnek kell lennie. Létre kell hoznia egy igazgatótanácsot vagy egy felügyelőbizottsággal rendelkező igazgatóságot, amely felügyeli az SA-t. Az SA igazgató(k)ra vonatkozó információkhoz a luxemburgi kereskedelmi és cégjegyzékvezetőn keresztül lehet hozzáférni.
SARL
Legalább egy (vagy több) vezetőt kell kijelölni, aki korlátozott vagy határozatlan időre vállalja a felelősséget. A SARL igazgatóival kapcsolatos információk a luxemburgi kereskedelmi és vállalati nyilvántartón keresztül érhetők el.
Vezetői rezidencia
Mind az SA-k, mind a SARL-ek esetében nincsenek megszabott korlátozások vagy jogi követelmények a részvényes lakóhelye szerinti országgal vagy állampolgárságával kapcsolatban.
Székhely
Mind az SA-k, mind a SARL-ek esetében luxemburgi székhellyel kell rendelkeznie.
Felügyelet/ellenőrzés
SA
Egy vagy több bejegyzett könyvvizsgálónak kell felügyelnie egy könyvvizsgálót. Külső könyvvizsgálóra akkor van szükség, ha a három tényező közül kettő meghaladja a következő értékeket: (1) a mérlegfőösszeg 4,4 millió EUR, (2) a nettó árbevétel 8,8 millió EUR, és (3) a teljes munkaidőben foglalkoztatottak száma 50 vagy több.
SARL
Egy vagy több belső vagy bejegyzett könyvvizsgálónak kell lennie abban az esetben, ha egy SARL-nek több mint 25 részvényese van. Független vagy külső könyvvizsgálót kell kijelölni, ha a mérlegfőösszeggel, a nettó árbevétellel és a teljes munkaidőben foglalkoztatottak számával kapcsolatos bizonyos tényezőket túllépnek.
Éves beszámoló
- Mind az SA-nak, mind a SARL-nek közzé kell tennie éves beszámolóját és konszolidált beszámolóját.
SOPARFI adókedvezmények
Teljesen adóköteles kereskedelmi társaságként a SOPARFI-ra minden Luxemburgban érvényesített adózási szabály vonatkozik. Bizonyos követelmények teljesülése esetén a SOPARFI által termelt bizonyos típusú bevételek luxemburgi részvételi mentességi rendszert élvezhetnek. Ezenkívül a SOPARFi-k kihasználhatják az alacsonyabb forrásadó-kulcsokat és a Luxemburg és más uniós és nem EU-tagállamok által elfogadott kettős adóztatási egyezményeket.
Jövedelemadó (IT)
2021-től teljesen eltörölték a minimális társaságiadó-rendszert, és felváltották a minimális vagyonadót. A SOPARFI maximális összesített jövedelemadó-kulcsa 24,94%.
A 200 000 euró feletti jövedelemre 17 százalék a szja-kulcs. Az ezen összeg alatti vállalati bevételekre a következő CIT-kulcsok vonatkoznak:
- 175 000 euró alatti jövedelem esetén 15%, ill
- 26 250 euró plusz 31% 175 000 euró feletti és 200 001 euró alatti jövedelem esetén
- 7% szolidaritási felár
- Az önkormányzati iparűzési adó attól függ, hogy hol található a törvényes székhely. Az önkormányzati iparűzési adó 6,75% és 10,5% között változik. Az összes Luxembourg városában székhellyel rendelkező vállalat esetében az arány 6,75%.
Nettó vagyonadó
A minimális társasági adó 2021-es eltörlését követően a nettó vagyonadót vezették be helyette. A nettó vagyonadó az értékpapírosítási eszközökre és a SICAR-okra is vonatkozik, amelyek egyébként mentesek a nettó vagyonadó alól.
A minimális nettó 4815 eurós vagyonadó vonatkozik azokra a jogi személyekre, akik teljes bruttó eszközeik 90%-át meghaladó mértékben, vagy 350 000 eurónak megfelelő összegben pénzügyi eszközökkel, kapcsolt vállalkozásokkal szembeni követelésekkel, átruházható értékpapírokkal és banki készpénzzel rendelkeznek.
Minden nettó vagyonadó-köteles társaság esetében a minimális nettó vagyonadó tartománya 535 és 32 100 euró között van, a pontos összeg progresszív adóskála alapján és a társaság mérlegéből adódik.
Forrásadó-osztalék
A luxemburgi társaságok által kiosztott osztalékot 15%-os forrásadóval vetik ki, kivéve az EU beteg-leányvállalati irányelve szerinti mentességet és a kettős adóztatásról szóló egyezményeken alapuló csökkentést vagy mentességet. A mentesített osztalékhoz közvetlenül kapcsolódó kiadások levonhatók az adóból, feltéve, hogy meghaladják az adott évi adómentes bevételt.
Adósság/Tőke arány
A szabály szerint a 85:15 arányt fogadják el a luxemburgi adóhivatalok. Ennél a határnál a forrásadó nem vonatkozik a kamatfizetésekre, míg a kifizetett vagy felhalmozott kamatok levonhatók az adóból.
Az 1:99-es saját tőke/adósság arány 2 millió eurós saját tőkére korlátozva kötelező a csoporton belüli finanszírozási tevékenységekben való részvételhez, mint például a back-to-back hitelek.
Kettős adóztatásról szóló szerződések
Mivel a SOPARFI teljes mértékben adóköteles helyi kereskedelmi társaságok, kihasználhatják a kettős adóztatásról szóló egyezmények kiterjedt hálózatát.
Jogdíjak
2017. július 1-jén hatályon kívül helyezték a luxemburgi szellemi tulajdonjogot, amely 80%-os mentességet biztosít a jövedelemre vagy bizonyos szellemi tulajdonjogokra, 2017. január 1-től pedig a CIT/MBT/ nettó vagyonadó tekintetében.
Másrészről a 2016. július 1-je előtt bevezetett vagy megszerzett jogosult szellemi tulajdonjogok esetében bevezetik a régi jogokat. Ezeket a szellemi tulajdonjogokat 2021. június 30-ig továbbra is élvezik a jelenlegi szellemi tulajdoni rendszer előnyei.
Részvételi mentességi rendszer
Feltéve, hogy bizonyos feltételek teljesülnek, a luxemburgi részvételi mentességi rendszer az alábbiakban felsorolt esetekben engedélyezett:
- A SOPARFI-k által kapott osztalék mentes a CIT és MBT alól.
- A SOPARFI által a részvények vagy egységek eladásából származó tőkenyereség mentes a CIT és az MBT alól.
- A SOPARFI által folyósított osztalékot nem vonják le forrásadóval.
- A minősített részesedések nem mentesülnek a nettó vagyonadó alól
A fent felsorolt mentességek igénybevételéhez a következő feltételeknek kell teljesülniük:
- A SOPARFI-nak rendelkeznie kell egy mögöttes leányvállalat kibocsátott törzstőkéjének legalább 10%-ával, vagy legalább 1,2 millió eurós befektetéssel a kapott osztalékból vagy 6 millió euró tényleges tőkenyereségből.
- A leányvállalatnak teljes mértékben adóköteles luxemburgi társaságnak, az EU anya-leányvállalatokról szóló irányelvének hatálya alá tartozó jogalanynak vagy olyan nem rezidens társaságnak kell lennie, amelyre az országában hasonló adórendszer vonatkozik.
- A leányvállalati érdekeltség tulajdonjogának legalább 12 hónapig meg kell állnia.
Ha további információra van szüksége a SOPAF I létrehozásáról, és arról, hogy melyik jogi forma válik a legjobban az Ön javára, forduljon hozzánk még ma. Damalion szakértői csapatunk örömmel megvitatja a luxemburgi cégalapításhoz szükséges információkat.
