SOPARFI (“Société de participation financière” v francoščini) je popolnoma obdavčljiva komercialna družba, katere glavna funkcija je omejena na posedovanje in financiranje udeležbe in drugih povezanih funkcij za podjetja v Luksemburgu in podjetja v tujini. Ima koristi od popolnega dostopa do pogodbe in velike prednosti direktiv EU o matičnih in odvisnih družbah. Tako kot običajne komercialne družbe so tudi SOPARFis ocenjeni s skupnim luksemburškim davčnim režimom. V nekaterih primerih imajo lahko SOPARFI koristi od številnih davčnih ugodnosti.
Dve najbolj priljubljeni obliki SOPARFI sta družba z omejeno odgovornostjo SARL in družba z javno odgovornostjo ali SA. Spodaj so navedene nekatere glavne značilnosti pravnih oblik SA in SARL.
Ustanovitev podjetja
- Potrdilo o ustanovitvi za SA in SARL mora biti v obliki notarsko overjene listine.
Zahtevani minimalni osnovni kapital in kapital podjetja
SA
- Minimalni osnovni kapital je določen v višini 30.000 EUR z minimalnim vplačilnim depozitom 25 % ob vpisu. Plačilo je lahko v gotovini ali v naravi.
- SA mora vsaj 5 % letnega čistega dobička nameniti v zakonsko rezervo, dokler znesek ne doseže 10 % osnovnega kapitala.
SARL
- Minimalni osnovni kapital je določen v višini 12.000 EUR, ki se v celoti vplača ob vpisu. Plačilo je lahko v gotovini ali v naravi.
- SARL morajo vsaj 5 % letnega čistega dobička razporediti v zakonsko rezervo, dokler znesek ne doseže 10 % osnovnega kapitala.
Valuta osnovnega kapitala
- SA in SARL imajo lahko svoj osnovni kapital denominiran v evrih ali v drugih valutah, s katerimi se prosto trguje.
Število delničarjev in članov
SA
Imeti mora vsaj en delničar.
SARL
Obstajati mora vsaj en delničar z največjo mejo delničarjev, določeno na 100.
Delnice/enote
SA
Registrske ali nematerializirane enote, ki navajajo ime lastnika delnice in število enot v lasti.
SARL
Možne so registrirane enote z različnimi razredi delnic.
Obveznosti delničarjev/članov
- SA in SARL imajo omejeno odgovornost do svojih kapitalskih vložkov.
Pravna oblika delničarjev/članov
- Delničar(i) SA in SARL mora biti fizična ali pravna oseba.
SA
SARL
Javne izdaje delnic ni, dovoljena pa je javna izdaja obveznic.
SA
SARL
Delnice niso prenosljive na nečlane, razen če se 50 % članov, ki so prispevali v kapital družbe, ne dogovori za prenos delnic na skupščini delničarjev.
Upravljanje
SA
Razen SA z enim delničarjem morajo vse druge SA imeti najmanj tri delničarje. Za nadzor SA bi moral obstajati upravni odbor ali upravni odbor z nadzornim svetom. Do podatkov o direktorjih SA je mogoče dostopati prek Luksemburškega registra trgovine in podjetij.
SARL
Imenovan mora biti vsaj en upravitelj (ali več), ki prevzame odgovornost za omejeno ali neomejeno obdobje. Do podatkov o direktorju/-ih SARL je mogoče dostopati prek luksemburškega registra trgovine in podjetij.
Rezidenca za upravljanje
Tako za SA kot za SARL ni nobenih naloženih omejitev ali zakonskih zahtev v zvezi z državo ali državljanstvom delničarja.
Registrirana pisarna
Tako za SA kot za SARL mora biti registriran sedež s sedežem v Luksemburgu.
Nadzor/Nadzor
SA
Za nadzor SA bi moral biti en ali več zakonitih revizorjev. Zunanji revizor je potreben, če dva od treh dejavnikov presegata vrednost: (1) bilančna vsota 4,4 milijona evrov, (2) neto promet v višini 8,8 milijona evrov in (3) je skupno redno zaposlenih 50 ali več .
SARL
V primeru, da ima SARL več kot 25 delničarjev, mora biti en ali več notranjih ali zakonitih revizorjev. Neodvisnega ali zunanjega revizorja je treba imenovati, če so preseženi nekateri dejavniki, ki se nanašajo na celotno bilanco stanja, neto prihodek od prodaje in število redno zaposlenih.
Letni računi
- Tako SA kot SARL morajo razkriti letne računovodske izkaze in konsolidirane računovodske izkaze.
SOPARFI davčne ugodnosti
Kot v celoti obdavčljiva komercialna družba je SOPARFI predmet vseh skupnih davčnih predpisov, ki veljajo v Luksemburgu. Pod pogoji, da so izpolnjene določene zahteve, lahko nekatere vrste dohodka, ki jih ustvari SOPARFI, uživajo luksemburški režim izjeme od udeležbe . Poleg tega lahko SOPARFis izkoristijo prednosti nižjih davčnih stopenj po odtegljaju in pogodb o dvojnem obdavčevanju, o katerih so se dogovorili Luksemburg in druge države članice EU in nečlanice EU.
Davek na dohodek (IT)
Od leta 2021 je bil režim minimalnega davka od dohodkov pravnih oseb popolnoma odpravljen in nadomeščen z minimalnim davkom na premoženje. SOPARFI bo ocenjen z najvišjo skupno stopnjo dohodnine 24,94 %.
Stopnja DDV je določena na 17 % za dohodek nad 200.000 EUR. Za dohodek podjetij pod tem zneskom veljajo naslednje stopnje CIT:
- 15 % za dohodke pod 175.000 EUR, in
- 26.250 EUR plus 31 % za prihodke nad 175.000 EUR in manj kot 200.001 EUR
- 7-odstotno solidarnostno doplačilo
- Občinski poslovni davek bo odvisen od tega, kje je zakonsko določen sedež. Občinski poslovni davek se giblje med 6,75 % in 10,5 %. Za vsa podjetja s sedežem v mestu Luxembourg je stopnja 6,75 %.
Davek na neto premoženje
Po odpravi minimalnega davka od dohodkov pravnih oseb leta 2021 je bil namesto njega uveden davek na neto premoženje. Obdavčitev neto premoženja se uporablja tudi za vozila za listinjenje in SICAR, ki so sicer oproščeni davka na neto premoženje.
Najnižji davek na neto premoženje v višini 4.815 EUR velja za pravne osebe s finančnimi sredstvi, terjatvami do povezanih oseb, prenosljivimi vrednostnimi papirji in denarnimi sredstvi v banki, ki presegajo 90 % njihovih celotnih bruto sredstev ali protivrednost 350.000 EUR.
Za vsa podjetja, ki so zavezana davku na neto premoženje, je najnižji razpon davka na neto premoženje med 535 in 32.100 evrov , natančen znesek pa temelji na progresivni davčni lestvici in iz bilance stanja podjetja.
Odtegnjeni davek na dividende
Dividende, ki jih razdeli luksemburško podjetje, se odmerijo po davčnem odtegljaju po stopnji 15 %, razen v primerih oprostitve v skladu z direktivo EU o podjetjih pacientov in znižanja ali oprostitve na podlagi pogodb o dvojnem obdavčevanju. Odhodki, ki so neposredno povezani z oproščenimi dividendami, so davčno priznani, če presegajo oproščene prihodke določenega leta.
Razmerje dolg/kapital
Luksemburške davčne agencije praviloma sprejemajo razmerje 85:15. Pri tej omejitvi se davčni odtegljaj ne uporablja za plačila obresti, medtem ko so plačane ali obračunane obresti davčno priznane.
Razmerje lastniški/dolg 1:99, omejeno na 2 milijona EUR lastniškega kapitala, je obvezno za sodelovanje v dejavnostih financiranja znotraj skupine, kot so vzajemna posojila.
Pogodbe o dvojnem obdavčevanju
Ker so SOPARFI v celoti obdavčene lokalne komercialne družbe, lahko izkoristijo obsežno mrežo pogodb o dvojnem obdavčevanju.
Avtorski honorarji
S 1. julijem 2017 je bil razveljavljen luksemburški režim intelektualne lastnine, ki zagotavlja 80-odstotno oprostitev dohodka ali nekaterih pravic intelektualne lastnine, s 1. januarjem 2017 pa za CIT/MBT/ v smislu davka na neto premoženje.
Po drugi strani je uvedeno dedovanje za upravičene pravice intelektualne lastnine, ki so bile uvedene ali pridobljene pred 1. julijem 2016. Te pravice intelektualne lastnine še vedno izkoriščajo sedanji režim intelektualne lastnine do 30. junija 2021.
Režim izjeme od udeležbe
Če so izpolnjena določena merila, je luksemburški režim izjeme od udeležbe dovoljen za primere, navedene spodaj:
- Dividende, ki jih prejmejo SOPARFI, so izvzete iz CIT in MBT.
- Kapitalski dobički, ki jih SOPARFI zasluži pri prodaji delnic ali enot premoženja, so izvzeti iz CIT in MBT.
- Dividende, ki jih nakaže SOPARFI, niso odmerjene z davčnim odtegljajem.
- Kvalificirane udeležbe niso oproščene davka na neto premoženje
Da bi bili upravičeni do zgoraj navedenih izjem, morajo biti izpolnjena naslednja merila:
- SOPARFI mora imeti najmanj 10 % izdanega osnovnega kapitala osnovne odvisne družbe ali naložbo v višini najmanj 1,2 mio EUR prejetih dividend ali 6 mio EUR za dejanski kapitalski dobiček.
- Hčerinsko podjetje mora biti v celoti obdavčeno luksemburško podjetje, subjekt, zajet v direktivi EU o matičnih in odvisnih družbah, ali družba nerezidentka, za katero velja podoben davčni režim v svoji državi.
- Lastništvo deleža v odvisni družbi mora biti vsaj 12 mesecev.
Za dodatne informacije o tem, kako vzpostaviti SOPARF I in katera pravna oblika vam bo najbolj ustrezala, nas kontaktirajte še danes. Naša skupina strokovnjakov Damalion bo z veseljem razpravljala o vseh informacijah, ki jih potrebujete pri ustanovitvi podjetja v Luksemburgu.
