Även om ett luxemburgskt SOPARFI (société de participations financières), det luxemburgska holding- och finansbolaget, behandlas på samma sätt som ett handelsbolag, är dess främsta uppgift att förvalta lokala och utländska investeringar som förvärvats genom aktier. Dessutom är holdingbolag eller SOPARFI:er inte tillåtna att utföra någon kommersiell verksamhet i Storhertigdömet. För att en SOPARFI ska kunna bedriva kommersiell verksamhet måste företaget få tillstånd från ministeriet för medelklass. Ministeriet för medelklass kommer sedan att bedöma rykte, yrkeshistoria och kvalifikationer hos ett holdingbolags chef eller direktör innan tillstånd kan beviljas att vara värd för någon kommersiell verksamhet i Luxemburg.
I termer av aktiekapital är minimiaktiekapitalet för ett SaRL och handelsbolag satt till 12 500 EUR och 31 000 EUR för en SA. SOPARFIs tillåts endast två typer av aktier, nämligen nominella aktier och innehavaraktier, medan aktieregistrering varken krävs eller är tillåten.
SOPARFIs och handelsbolag etableras med samma processer. Bolagsordningen skapas med hjälp av en notarie och inför tingsrättsregistratorn. Om du inte har tid eller kunskap om hur du ska gå vidare med en företagsregistrering, kan du söka expertis hos en företagsbildande specialist för att effektivisera och säkerställa framgången för ditt företagsregistreringsförfarande.
De olika typerna av holdingbolag i Luxemburg
En SOPARFI är det mest fördelaktiga formatet på grund av dess särskilda skattesystem. Enligt den luxemburgska affärslagen från 2007 klassificeras också förmögenhetsförvaltningsbolag som har särskild skattestatus för holdingbolag som SOPARFIs.
En av de främsta motiven för utländska medborgare att starta ett holdingbolag i Storfurstendömet är att registrering som ett publikt bolag kan komma i form av enskilt ägande. För detta ändamål kan SAs bildas som ett holdingbolag eller som ett handelsbolag i Luxemburg.
Om du vill lära dig mer om de lagar och förordningar som styr holdingbolag i Luxemburg, guidar vi dig mer än gärna på denna resa.
De olika typerna av handelsföretag i Luxemburg
Enligt handelslagen finns det två typer av handelsbolag som är verksamma i Luxemburg:
- Handels- och serviceföretag som regleras av handelsbolagslagen från 1915
- Kommersiella handelsorganisationer
Ett handels- och serviceföretag är avsett för företagare som vill bedriva kommersiell, handels- och kompetensrelaterad verksamhet, medan kommersiella handelsorganisationer inte är juridiska personer i sig. Ett handelsbolag kan vara registrerat under vilken typ av juridisk form som helst, precis som holdingbolag. Det är dock bara begränsat till vissa juridiska strukturer såsom kooperativ, partnerskap och europeiska företag.
En av de stora styrkorna med att etablera ett handelsbolag är frånvaron av byråkrati under registreringsprocessen. Dessutom gynnar rådande regler och förordningar skapandet av handels- och tjänsteföretag i Storfurstendömet, särskilt att de som bestämmer sig för att använda den europeiska företagsstrukturen eftersom denna är fullt erkänd i andra EU-medlemsstater. Att leda ett handelsbolag är enkelt och okomplicerat till skillnad från andra företagsformer i Luxemburg. Slutligen är det obligatoriskt för handelsföretag att skaffa ett luxemburgskt EORI-nummer för att kunna bedriva sin verksamhet i Luxemburg.
Administration av handel vs holdingbolag i Luxemburg
Ledningssystemet i holding- och handelsbolag är identiskt. Huvudorganet i ett handelsbolag och SOPARFI hålls under bolagsstämman för aktieägare som delar befogenheter i skapandet av regler och bestämmelser i bolaget.
Bolagsstämma hålls minst en gång per år, med datum och tidpunkt som anges i bolagsordningen. Bolaget administreras av en styrelse, minst tre ledamöter i fråga om ett publikt aktiebolag och en aktieägare för ett privat aktiebolag.
De utsedda styrelseledamöterna kommer att ha en mandatperiod på högst sex år. Ett bolag kan också ledas av en styrelse som består av en ledning eller tillsynstjänstemän. Beroende på företagets storlek ska bolagsstämman utse en revisor som ska ansvara för revisionsuppgifter och övervaka bokslut under en period som inte överstiger sex år i följd.
Årsboksluten för handels- och holdingbolag i Luxemburg måste lämnas in årligen bland aktieägarna och fullständigt arkiveras till tingsrättens justitiesekreterare . Meddelande om inlämnade årsredovisningar publiceras sedan i Storhertigdömet Luxemburgs tidning .
SOPARFI är skyldig att lämna in sina konsoliderade årsredovisningar i följande scenarier:
- Om det innehar majoriteten av rösterna i ett annat företag
- Om det har minoritetsandelar men kontrollerar ett annat företag eller enligt överenskommelse med andra aktieägare
- Om företaget äger en minoritetsandel i ett annat företag och har rätt att utse eller avsätta majoriteten av styrelseledamöterna.
Fördelarna med den särskilda ordningen för befrielse från andelar som gäller för SOPARFI
Utdelning och likvidationsboni
SOPARFI omfattas av ett särskilt system för befrielse från deltagande. Enligt det luxemburgska systemet för befrielse från andelar är utdelningar och likvidationsbonusar som en luxemburgsk SOPARFI erhåller från sitt dotterbolag helt befriade från betalning av bolagsskatt och kommunal företagsskatt så länge som följande villkor är uppfyllda.
– Det dotterbolag som delar ut utdelningen är:
– En enhet som är förtecknad och omfattas av artikel 2 i EU:s moder- och dotterbolagsdirektiv (2011/96/EU).
– ett aktiebolag med hemvist i Luxemburg, eller
– Ett icke hemmahörande aktiebolag som omfattas av en skatt som motsvarar den luxemburgska bolagsskatten.
– SOPARFI måste ha en andel på minst 10 % (eller, alternativt, en andel på en
(med ett anskaffningsvärde på minst 1 200 000 euro) i dotterbolaget, och
– Det kvalificerade deltagandet måste äga rum under en sammanhängande period på minst 12 månader.
Under innehavsperioden är relaterade kostnader som överstiger intäkterna från det kvalificerade deltagandet avdragsgilla. I annat fall är det inte möjligt att göra avdrag för utgifter i samband med skattebefriade intäkter som omfattas av systemet för befrielse från andelar under de tolv månader då de utdelade utdelningarna betalades (återvinningsregeln).
Realisationsvinster
Kapitalvinster som härrör från försäljning av aktier som SOPARFI äger i ett dotterbolag är helt befriade från luxemburgsk bolagsskatt (CIT) och kommunal företagsskatt (MBT) om följande villkor är uppfyllda:
– Dotterbolaget måste uppfylla samma villkor som de som gäller för kvalificerade andelar som omfattas av systemet för undantag från andelar.
– Det luxemburgska holding- och finansbolaget (SOPARFI) måste inneha en andel på minst 10 % (eller så måste förvärvspriset för denna andel uppgå till minst 6 000 000 euro).
– SOPARFI har detta kvalificerade deltagande under minst 12 månader, utan avbrott.
Utgifter och värdekorrigeringar som har lagts till grund för skatteutfallet för det innevarande året eller tidigare år kan inte omfattas av skattebefrielsen (regeln om återvinning av kapitalvinster).
Nettoförmögenhetsskatt
De kvalificerade andelar som innehas av ett luxemburgskt holding- och finansbolag (SOPARFI) är befriade från den årliga förmögenhetsskatten på 0,5 % så länge villkoren nedan är uppfyllda:
– dotterbolaget självt uppfyller de lika villkor som gäller för utdelningar som omfattas av systemet med undantag för andelar, och
– SOPARFI innehar minst 10 % av aktiekapitalet i dotterbolaget (eller en andel som motsvarar en köpeskilling på minst 1 200 000 euro).
Den minsta innehavsperioden på 12 månader är inte obligatorisk för att kunna dra nytta av undantaget från nettoförmögenhetsskatten (NWT).
Källskatter
Utdelningar som betalas ut av ett luxemburgskt holdingbolag till en icke-resident eller en resident aktieägare omfattas av en källskatt på 15 % (normal skattesats).
SOPARFI drar nytta av dubbelbeskattningsavtal för att minimera källskatten
Under vissa förutsättningar kan utdelningar som en SOPARFI delar ut till sina aktieägare helt befrias från källskatt om SOPARFI uppfyller följande villkor :
– SOPARFI ägs av ett bolag eller ett fast driftsställe som förtecknas i artikel 2 i direktivet om moder- och dotterbolag, eller av ett aktiebolag med hemvist i Luxemburg, eller av ett bolag (eller fast driftsställe) som inte är hemmahörande i Luxemburg och som är skattemässigt hemmahörande i en stat som har undertecknat ett dubbelbeskattningsavtal med Storhertigdömet Luxemburg eller i ett land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (förutom Luxemburg).
– dess aktieägare innehar minst 10 % av SOPARFI:s kapital (eller alternativt en andel till ett inköpspris på minst 1 200 000 euro) under en sammanhängande tolvmånadersperiod.
Luxemburgs allmänna regler mot missbruk (General Anti-Muse Rules, GAAR) är avgörande för om undantaget från källskatt ska tillämpas eller inte. I GAAR anges att ingen skattebefrielse för utdelning eller källskatt ska tillämpas om det rör sig om oäkta arrangemang som inrättats i huvudsak för att erhålla skattefördelar utan att återspegla den ekonomiska verkligheten. Dessutom kan vinst- eller utdelningsutdelning som dras av på ett europeiskt dotterbolags nivå uteslutas från systemet med undantag för andelar.
Om du vill veta mer om hur man bildar och framgångsrikt förvaltar handels- och holdingbolag i Luxemburg, kontakta din Damalion-expert redan idag.
