Eine SOPARFI (“Société de participation financière” auf Französisch) ist eine voll steuerpflichtige Handelsgesellschaft, deren Hauptfunktion auf das Halten und die Finanzierung von Beteiligungen und andere damit verbundene Funktionen für Unternehmen in Luxemburg und im Ausland beschränkt ist. Sie profitiert vom uneingeschränkten Zugang zu den Verträgen und von den großen Vorteilen der EU-Mutter-Tochter-Richtlinien. Wie gewöhnliche Handelsgesellschaften werden auch SOPARFis nach den üblichen luxemburgischen Steuervorschriften besteuert. In einigen Fällen können die SOPARFIs von einer Reihe von Steuervorteilen profitieren.
Die beiden beliebtesten Formen einer SOPARFI sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) und die Aktiengesellschaft (SA). Im Folgenden werden einige der wichtigsten Merkmale der Rechtsformen SA und SARL aufgeführt.
Gründung der Gesellschaft
- Die Gründungsurkunde sowohl für SAs als auch für SARLs muss in Form einer notariellen Urkunde erfolgen.
Mindestaktienkapital und Gesellschaftskapitalanforderungen
SA
- Das Mindestaktienkapital beträgt 30.000 EUR mit einer Mindesteinzahlung von 25 % bei Zeichnung. Die Zahlung kann in bar oder in Sachleistungen erfolgen.
- Kapitalgesellschaften müssen mindestens 5 % ihres jährlichen Nettogewinns einer gesetzlichen Rücklage zuführen, bis diese 10 % des Grundkapitals erreicht.
SARL
- Das Mindestaktienkapital wird auf 12.000 EUR festgesetzt, die bei der Zeichnung voll eingezahlt werden müssen. Die Zahlung kann in bar oder in Sachleistungen erfolgen.
- SARLs müssen mindestens 5 % des jährlichen Reingewinns einer gesetzlichen Rücklage zuführen, bis der Betrag 10 % des Grundkapitals erreicht.
Währung des Aktienkapitals
- SAs und SARLs können ihr Aktienkapital in Euro oder in anderen frei gehandelten Währungen ausweisen.
Anzahl der Aktionäre und Mitglieder
SA
Es muss mindestens einen Aktionär geben.
SARL
Es muss mindestens einen Aktionär geben, wobei die Höchstzahl der Aktionäre auf 100 festgelegt ist.
Anteile/Einheiten
SA
Eingetragene oder entmaterialisierte Anteile, die den Namen des Anteilseigners und die Anzahl der gehaltenen Anteile angeben.
SARL
Namensanteile mit verschiedenen Anteilsklassen möglich.
Verbindlichkeiten der Aktionäre/Mitglieder
- SAs und SARLs haften nur in Höhe ihrer jeweiligen Kapitaleinlagen.
Rechtsform der Aktionäre/Mitglieder
- Anteilseigner von SAs und SARLs müssen eine natürliche oder juristische Person sein.
SA
SARL
Es gibt keine öffentliche Ausgabe von Aktien, aber die öffentliche Ausgabe von Anleihen ist erlaubt.
SA
SARL
Die Anteile sind nicht auf Nichtmitglieder übertragbar, es sei denn, 50 % der Mitglieder, die zum Gesellschaftskapital beigetragen haben, stimmen auf einer Hauptversammlung der Übertragbarkeit der Anteile zu.
Verwaltung
SA
Mit Ausnahme einer SA mit einem einzigen Aktionär müssen alle anderen SAs mindestens drei Aktionäre haben. Es sollte einen Verwaltungsrat oder einen Vorstand mit einem Aufsichtsrat geben, der die ORKB überwacht. Die Informationen über den/die SA-Direktor(en) können über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister abgerufen werden.
SARL
Es sollte mindestens ein Manager (oder mehrere) ernannt werden, der die Verantwortung für einen begrenzten oder unbegrenzten Zeitraum übernimmt. Die Informationen über den/die Geschäftsführer der SARL können über das luxemburgische Handels- und Gesellschaftsregister abgerufen werden.
Residenz des Managements
Sowohl für SAs als auch für SARLs gibt es keine Einschränkungen oder rechtlichen Anforderungen in Bezug auf das Wohnsitzland oder die Staatsangehörigkeit eines Aktionärs.
Eingetragener Sitz
Sowohl für SAs als auch für SARLs sollte ein eingetragener Firmensitz mit Sitz in Luxemburg vorhanden sein.
Beaufsichtigung/Kontrolle
SA
Es sollte einen oder mehrere Abschlussprüfer geben, die eine ORKB beaufsichtigen. Ein externer Wirtschaftsprüfer ist erforderlich, wenn zwei der drei Faktoren einen Wert von 4,4 Mio. EUR überschreiten: (1) Bilanzsumme, (2) Nettoumsatz von 8,8 Mio. EUR und (3) 50 oder mehr Vollzeitbeschäftigte.
SARL
Hat eine SARL mehr als 25 Anteilseigner, sollten ein oder mehrere interne oder gesetzliche Rechnungsprüfer vorhanden sein. Ein unabhängiger oder externer Wirtschaftsprüfer sollte bestellt werden, wenn bestimmte Faktoren in Bezug auf die Bilanzsumme, den Nettoumsatz und die Zahl der Vollzeitbeschäftigten überschritten werden.
Jahresabschlüsse
- Sowohl SAs als auch SARLs müssen Jahresabschlüsse und konsolidierte Abschlüsse offenlegen.
SOPARFI Steuervorteile
Als voll steuerpflichtige Handelsgesellschaft unterliegt eine SOPARFI allen in Luxemburg geltenden Steuervorschriften. Unter der Voraussetzung, dass bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, können bestimmte Arten von Einkünften, die von einem SOPARFI erzielt werden, in den Genuss der Luxemburger Beteiligungsbefreiungsregelung kommen. Darüber hinaus können SOPARFis von niedrigeren Quellensteuersätzen und Doppelbesteuerungsabkommen profitieren, die zwischen Luxemburg und anderen EU- und Nicht-EU-Staaten vereinbart wurden.
Einkommensteuer (IT)
Ab 2021 wurde die Mindestkörperschaftssteuer vollständig abgeschafft und durch eine Mindestvermögenssteuer ersetzt. Ein SOPARFI wird mit einem maximalen Gesamteinkommensteuersatz von 24,94 % veranlagt.
Der CIT-Satz beträgt 17 % für Einkommen über 200.000 EUR. Für Unternehmenseinkünfte, die unter diesem Betrag liegen, gelten die folgenden CIT-Sätze:
- 15% für Einkommen unter 175.000 EUR und
- 26.250 EUR plus 31% für Einkommen über 175.000 EUR und unter 200.001 EUR
- 7% Solidaritätszuschlag
- Die kommunale Gewerbesteuer hängt davon ab, wo sich der statutarische Sitz befindet. Die kommunale Gewerbesteuer liegt zwischen 6,75 % und 10,5 %. Für alle Unternehmen mit Sitz in Luxemburg-Stadt liegt der Satz bei 6,75 %.
Netto-Vermögenssteuer
Nach der Abschaffung der Mindestkörperschaftssteuer im Jahr 2021 wurde an ihrer Stelle eine Vermögenssteuer eingeführt. Die Vermögenssteuer gilt auch für Verbriefungsorganismen und SICARs, die ansonsten von der Vermögenssteuer befreit sind.
Eine Mindest-Nettovermögenssteuer von 4.815 EUR gilt für juristische Personen, deren Finanzvermögen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen, übertragbare Wertpapiere und Bankguthaben mehr als 90 % ihres gesamten Bruttovermögens oder einen Gegenwert von 350.000 EUR ausmachen.
Für alle vermögenssteuerpflichtigen Unternehmen liegt die Mindestspanne für die Vermögenssteuer zwischen 535 EUR und 32.100 EUR, wobei sich der genaue Betrag nach einem progressiven Steuertarif und aus der Bilanz des Unternehmens ergibt.
Quellensteuer Dividenden
Dividenden, die von einer luxemburgischen Gesellschaft ausgeschüttet werden, unterliegen einem Quellensteuersatz von 15 %, außer in Fällen, in denen eine Befreiung aufgrund der EU-Patiententochter-Richtlinie und eine Ermäßigung oder Befreiung aufgrund von Doppelbesteuerungsabkommen gilt. Ausgaben, die in direktem Zusammenhang mit steuerfreien Dividenden stehen, sind steuerlich absetzbar, sofern sie die steuerfreien Einkünfte eines bestimmten Jahres übersteigen.
Schulden/Eigenkapital-Verhältnis
In der Regel wird das Verhältnis 85:15 von den luxemburgischen Steuerbehörden akzeptiert. Bis zu dieser Grenze fällt keine Quellensteuer auf Zinszahlungen an, während gezahlte oder aufgelaufene Zinsen steuerlich absetzbar sind.
Für die Teilnahme an konzerninternen Finanzierungsaktivitäten wie Back-to-Back-Darlehen ist ein Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital von 1:99 vorgeschrieben, wobei die Obergrenze bei 2 Mio. EUR Eigenkapital liegt.
Doppelbesteuerungsabkommen
Da es sich bei den SOPARFI um voll steuerpflichtige lokale Handelsgesellschaften handelt, können sie die Vorteile eines umfangreichen Netzes von Doppelbesteuerungsabkommen nutzen.
Lizenzgebühren
Am 1. Juli 2017 wurde die luxemburgische IP-Regelung, die eine 80-prozentige Steuerbefreiung für Einkünfte oder bestimmte IP-Rechte vorsieht, und ab dem 1. Januar 2017 für die CIT/MBT/ im Hinblick auf die Vermögenssteuer aufgehoben.
Andererseits wird ein Bestandsschutz für förderfähige Schutzrechte eingeführt, die vor dem 1. Juli 2016 eingeführt oder erworben wurden. Diese Rechte an geistigem Eigentum können noch bis zum 30. Juni 2021 von der derzeitigen Regelung für geistiges Eigentum profitieren.
Freistellungsregelung für die Beteiligung
Unter der Voraussetzung, dass bestimmte Kriterien erfüllt sind, ist die luxemburgische Regelung zur Befreiung von Beteiligungen in den unten aufgeführten Fällen zulässig:
- Von den SOPARFI erhaltene Dividenden sind von der CIT und MBT befreit.
- Kapitalgewinne, die ein SOPARFI beim Verkauf von Aktien oder Anteilen erzielt, sind von der CIT und MBT befreit.
- Dividenden, die von einer SOPARFI überwiesen werden, werden nicht mit einer Quellensteuer belastet.
- Qualifizierte Beteiligungen sind nicht von der Vermögenssteuer befreit
Um die oben genannten Ausnahmen in Anspruch nehmen zu können, müssen die folgenden Kriterien erfüllt sein:
- Ein SOPARFI muss mindestens 10 % des ausgegebenen Aktienkapitals einer zugrundeliegenden Tochtergesellschaft oder eine Investition von mindestens 1,2 Mio. EUR an erhaltenen Dividenden oder 6 Mio. EUR an tatsächlichen Kapitalgewinnen halten.
- Bei der Tochtergesellschaft muss es sich um eine voll steuerpflichtige luxemburgische Gesellschaft, eine Einrichtung, die unter die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie fällt, oder um eine gebietsfremde Gesellschaft handeln, die in ihrem Land einer ähnlichen Steuerregelung unterliegt.
- Die Beteiligung an der Tochtergesellschaft muss seit mindestens 12 Monaten gehalten werden.
Für weitere Informationen darüber, wie Sie eine SOPARFIgründen können und welche Rechtsform für Sie am besten geeignet ist, können Sie uns noch heute kontaktieren. Unser Damalion-Expertenteam steht Ihnen gerne für alle Informationen zur Verfügung, die Sie zur Gründung eines Unternehmens in Luxemburg benötigen.
