A SOPARFI (“Société de participation financière” på franska) är ett fullt skattepliktigt kommersiellt företag, vars huvudsakliga funktion är begränsad till att inneha och finansiera andelar och andra associerade funktioner för företag i Luxemburg och utomlands. Det drar nytta av full tillgång till fördrag och stora fördelar från EU:s moder- och dotterbolagsdirektiv. Liksom vanliga kommersiella företag, bedöms SOPARFis med gemensamma luxemburgska skatteregler. I vissa fall kan SOPARFI:er dra nytta av ett antal skatteförmåner.
De två mest populära formerna av en SOPARFI är SARLs Limited Liability Company och Public Liability Company eller SA. Nedan listas några av de viktigaste egenskaperna hos en SA och SARL juridiska former.
Bolagsbildning
- Registreringsintyget för både SA:er och SARL:er måste ha formen av en attesterad handling.
Minsta aktiekapital och företagskapitalkrav
SA
- Minsta aktiekapital är satt till 30 000 EUR med en minsta betalningsdeposition på 25 % vid teckning. Betalningen kan ske kontant eller in natura.
- SA:er måste avsätta minst 5 % av sin årliga nettovinst till en lagstadgad reserv tills beloppet når 10 % av aktiekapitalet.
SARL
- Det lägsta aktiekapitalet är satt till 12 000 euro som ska betalas fullt ut vid teckning. Betalningen kan ske kontant eller in natura.
- SARLs måste avsätta minst 5 % av den årliga nettovinsten till en reservfond tills beloppet når 10 % av aktiekapitalet.
Aktiekapitalets valuta
- SA:er och SARL:er kan ha sina aktiekapital denominerade i euro eller i andra fritt omsatta valutor.
Antal aktieägare och medlemmar
SA
Det måste finnas minst en aktieägare.
SARL
Det måste finnas minst en aktieägare med en maximal aktieägargräns satt till 100.
Aktier/enheter
SA
Registrerade eller dematerialiserade andelar, som ska ange aktieägarens namn och antalet andelar som innehas.
SARL
Registrerade andelar med olika aktieslag möjliga.
Aktieägares/medlemmarnas skulder
- SA:er och SARL:er har begränsat ansvar för sina respektive kapitaltillskott.
Rättslig form för aktieägare/medlemmar
- Aktieägare i SA:er och SARL:er måste vara en fysisk person eller en juridisk person.
SA
SARL
Det finns ingen offentlig emission av aktier, men offentlig emission av obligationer är tillåten.
SA
SARL
Andelarna är inte överlåtbara till icke-medlemmar om inte 50 % av de medlemmar som tillskjutit bolagskapitalet samtycker till överlåtbarhet av aktier under en bolagsstämma.
Förvaltning
SA
Förutom en SA med en enda aktieägare måste alla andra SA:er ha minst tre aktieägare. Det bör finnas en styrelse eller en ledningsstyrelse med en tillsynsnämnd för att övervaka en SA. Information om SA:s styrelseledamöter kan fås via Luxemburgs handels- och företagsregister.
SARL
Det bör finnas minst en chef (eller flera) utsedd för att ta på sig ansvaret under en begränsad eller obegränsad period. Informationen om SARL:s direktör/er kan nås genom Luxemburgs handels- och företagsregistrator.
Bostad för ledningen
För både SA:er och SARL:er finns det inga pålagda restriktioner eller lagkrav i förhållande till en aktieägares/s bosättningsland eller nationalitet.
Registrerat kontor
För både SA:er och SARL:er bör det finnas ett registrerat kontor i Luxemburg.
Övervakning/Kontroll
SA
Det bör finnas en eller flera lagstadgade revisorer för att övervaka en SA. En extern revisor behövs om två av de tre faktorerna överskrider värdet: 1) balansomslutning på 4,4 miljoner euro, 2) nettoomsättning på 8,8 miljoner euro och 3) antalet heltidsanställda är 50 eller fler.
SARL
Det bör finnas en eller flera interna eller lagstadgade revisorer om en SARL har fler än 25 aktieägare. En oberoende eller extern revisor bör utses om vissa faktorer avseende total balansräkning, nettoomsättning och antal heltidsanställda överskrids.
Årliga konton
- Både SA:er och SARL:er måste avslöja årsbokslut och koncernredovisning.
SOPARFI skattefördelar
Som ett fullt skattepliktigt kommersiellt företag är ett SOPARFI föremål för alla vanliga skatteregler som tillämpas i Luxemburg. Under förutsättning att vissa krav är uppfyllda, kan vissa typer av inkomster som genereras av en SOPARFI omfattas av undantagsordningen för Luxemburgs deltagande . Dessutom kan SOPARFis dra nytta av lägre källskattesatser och dubbelskatteavtal som överenskommits av Luxemburg och andra EU- och icke-EU-medlemsstater.
Inkomstskatt (IT)
Från och med 2021 avskaffades minimibolagsskattesystemet helt och ersattes av minimiförmögenhetsskatt. En SOPARFI kommer att bedömas med en maximal sammanlagd inkomstskattesats på 24,94 %.
Värdetransporträntan är satt till 17 % för inkomster över 200 000 EUR. För företagsinkomster under detta belopp är de tillämpliga värdetransportsatserna följande:
- 15 % för inkomster under 175 000 euro, och
- 26 250 EUR plus 31 % för inkomster över 175 000 EUR och under 200 001 EUR
- 7 % solidaritetstillägg
- Kommunal företagsskatt kommer att vara beroende av var ett lagstadgat säte finns. Kommunal företagsskatt varierar mellan 6,75 % och 10,5 %. För alla företag baserade i Luxemburg ligger räntan på 6,75 %.
Nettoförmögenhetsskatt
Efter avskaffandet av den lägsta bolagsskatten 2021 infördes nettoförmögenhetsskatt i stället. Nettoförmögenhetsbeskattning är även tillämplig på värdepapperiseringsfordon och SICAR, som annars är befriade från nettoförmögenhetsskatt.
En minsta nettoförmögenhetsskatt på 4 815 EUR gäller för juridiska personer med finansiella tillgångar, fordringar på närstående enheter, överlåtbara värdepapper och banktillgångar som överstiger 90 % av deras totala bruttotillgångar eller motsvarande 350 000 EUR.
För alla företag som är föremål för nettoförmögenhetsskatt är minimiintervallet för nettoförmögenhetsskatt mellan 535 och 32 100 euro , med det exakta beloppet baserat på en progressiv skatteskala och från företagets balansräkning.
Källskatteutdelning
Utdelningar som delas ut av ett luxemburgskt företag bedöms med en källskatt på 15 %, med undantag för fall av undantag enligt EU:s patient-dotterbolagsdirektiv och minskning eller befrielse baserat på dubbelskatteavtal. Utgifter som är direkt relaterade till skattebefriad utdelning är avdragsgilla förutsatt att de överstiger skattepliktiga inkomster för ett visst år.
Skuldsättningsgrad
Enligt regel accepteras förhållandet 85:15 av de luxemburgska skattemyndigheterna. Vid denna gräns är källskatt inte tillämplig på några räntebetalningar medan betalda eller upplupna räntor är avdragsgilla.
En soliditet/skuldsättningsgrad på 1:99 begränsat till 2 miljoner euro eget kapital är mandat för att delta i koncerninterna finansieringsaktiviteter som back-to-back-lån.
Dubbelskatteavtal
Eftersom SOPARFI är fullt skattepliktiga lokala kommersiella företag kan de dra fördel av ett omfattande nätverk av dubbelbeskattningsavtal.
Royalties
Den 1 juli 2017 upphävdes den luxemburgska immaterialrättsordningen som ger 80 % befrielse för inkomst eller vissa immateriella rättigheter, och från och med den 1 januari 2017 för CIT/MBT/ i form av nettoförmögenhetsskatt.
Däremot införs grandfathering för berättigade IP-rättigheter som införts eller erhållits före 1 juli 2016. Dessa immateriella rättigheter fortsätter att dra nytta av den nuvarande immaterialrättsordningen fram till den 30 juni 2021.
Regim med undantag för deltagande
Förutsatt att vissa kriterier är uppfyllda är undantagsordningen för Luxemburgs deltagande tillåten för de fall som anges nedan:
- Utdelningar som mottas av SOPARFIs är undantagna från CIT och MBT.
- Kapitalvinster intjänade av en SOPARFI vid försäljning av aktier eller andelar är undantagna från CIT och MBT.
- Utdelningar som lämnas av en SOPARFI bedöms inte med källskatt.
- Kvalificerade andelar är inte befriade från nettoförmögenhetsskatt
För att kvalificera sig för undantagen som anges ovan måste följande kriterier vara uppfyllda:
- En SOPARFI måste inneha minst 10 % av det emitterade aktiekapitalet i ett underliggande dotterbolag eller en investering på minst 1,2 miljoner euro av erhållen utdelning eller 6 miljoner euro för faktiska kapitalvinster.
- Dotterbolaget måste vara ett fullt skattepliktigt luxemburgskt företag, en enhet som omfattas av EU:s moder- och dotterbolagsdirektiv eller ett utländskt företag som omfattas av liknande skatteregler i sitt land.
- Äganderätten till andelen i dotterbolaget ska innehas i minst 12 månader.
För ytterligare information om hur du skapar en SOPARF I och vilken juridisk form som fungerar bäst till din fördel, kontakta oss gärna idag. Vårt Damalion-team av experter diskuterar mer än gärna all information du behöver för att starta ett företag i Luxemburg.
