A Luxemburgi Nagyhercegség 2004 márciusában fogadta el az értékpapírosítási törvényt, és azóta a veleszületett vonzó és rugalmas pénzügyi környezet miatt az értékpapírosítási járművek (SV) tökéletes helyszínévé vált. Az értékpapírosítási törvény célja a luxemburgi értékpapírosítási ágazat fellendítése egy erősen versenyképes, jogi, szabályozási és fiskális kereten keresztül. Az ország lényegében lehetővé teszi különféle eszközök, bevételek, kockázatok és tevékenységek értékpapírosítását. Luxemburg az értékpapírosítást is elérhetőbbé teszi az egyéni és intézményi befektetők számára. A kibocsátók az értékpapírosítást a hagyományos banki finanszírozás kiváló alternatívájaként kínálják.
Az értékpapírosítási törvény meghatározása
Az értékpapírosítási törvény meghatározása szerint az a művelet, amelyet egy értékpapírosítási eszköz egy másik jogalany közvetítője kezel, minden olyan kockázat, amely harmadik felek követeléseihez, áruihoz és kötelezettségeihez kapcsolódik, vagy amely a harmadik felek által a kibocsátás útján végzett tevékenység részének tekintendő. olyan értékpapírok, amelyek értéke vagy hozama az ilyen kockázatoktól függ.
A luxemburgi értékpapírosítás előnyei a vállalkozók számára
Az értékpapírosítás elsődleges előnye, hogy csökkenti a gazdálkodó egység finanszírozási költségeit. Elképzelhető, hogy a nagy potenciállal rendelkező kisebb cégek vagy induló vállalkozások továbbra is megtarthatják vagyonukat, miközben lehetőséget kapnak arra, hogy alacsonyabb kamatozású hitelt vegyenek fel, jó minőségű eszközeiket fedezetként használva a fedezetlen tartozások helyett.
A hiteleken keresztül történő finanszírozás lehetővé tétele rendkívül vonzó kiegészítő, amely több olyan befektetőt vonz, akik inkább hitelekbe fektetnek be értékpapírok helyett. Ez vonzóbbá teszi a luxemburgi értékpapírosítási eszközöket a jellemzően hitelből finanszírozott vevőkövetelések értékpapírosítására.
Tekintettel a legtöbb bank által kibocsátott kamatlábak rendkívül ingadozó jellegére, az értékpapírosítást biztonságosabbnak és előnyösebbnek tartják, különösen azoknál a vállalatoknál, amelyek működésük fenntartásának, valamint több lehetőséghez és bevételhez való hozzáférést keresik. Ezenkívül a kis- és középvállalkozások értékpapírosítása biztonságosabb, mint a hagyományos banki tevékenység, mint a jelzáloghitelek és a hasonló típusú hitelek. A nagyobb biztonság mellett alacsonyabb kamatlábak és nagyobb hitelképesség áll rendelkezésre a hitelfelvevők számára. Az SPV értékpapírosításával a vállalkozók tőkét emelhetnek anélkül, hogy átadnák a saját tőkéjüket.
Az értékpapírosítási törvényben államként értékpapírnak minősülő eszközök széles köre létezik:
- Ingó és ingatlan vagyon
- Szellemi tulajdonjogok
- adóssághoz kapcsolódó kockázatok (vállalati vagy egyéb formák)
- Értékpapírok részvények, kölcsönök, alárendelt kötvények és nem alárendelt kötvények
- Minden olyan tevékenység, amely bizonyos értékkel bír, vagy jövőbeli bevételt termelhet
A Luxemburgban lebonyolított értékpapírosítási vállalkozásokat általában egy promóter beépíti bármilyen típusú értékpapírba, legyen szó akár kockázatokról vagy követelésekhez kapcsolódó eszközökről, vagy bármely harmadik fél által végrehajtott tevékenységről. Egyszerűen fogalmazva, az értékpapírosítás kockázatszerzés egy kezdeményezőtől olyan értékpapír kibocsátása révén, amelynek értékét és a kapcsolódó bevételeket egyetlen eszköz köti össze.
Az értékpapírosítás jogi formái
A luxemburgi értékpapírosító társaságot a következő jogi formákban lehet bejegyezni:
- Részvénytársaság (SA)
- Részvénytársaság (SaRL)
- Korlátozott partnerség
- Részvényszövetkezeti társaságok
Értékpapírosítási alap a következő feltételekkel hozható létre:
- Alapkezelő társaságként Luxemburgban bejegyzett székhellyel
- Önálló értékpapírosítási mókaként a befektetők közötti társtulajdonosi szerződéssel
Mindkét értékpapírosítási vállalkozás speciális célú járműként (SPV) használható, és különálló rekeszeket tartalmazó ernyőstruktúraként is létrehozható, amely lehetővé teszi ugyanazon járművek különböző értékpapírosítási tevékenységekhez történő felhasználását.
A luxemburgi értékpapírosítási törvény legfontosabb előnyei
- Az értékpapírosítás abból a szempontból előnyös, hogy nagyobb lehetőségek előtt nyitja meg a befektetőket, és tőkét szabadít fel az értékpapírosítást kezdeményezők számára, mindkettő növeli a likviditást a piacon.
- Valódi eladás és szintetikus értékpapírosítás lehetséges, beleértve a statikus indexeket vagy az aktívan kezelt indexeket.
- Az értékpapírosító társaság köthet értékpapír-kölcsönzési ügyleteket, az értékpapírosítási ügyletek előmozdítása érdekében származtatott ügyleteket, előmozdítása céljából származékos ügyleteket.
- Az értékpapírosító társaság szórakoztató újracsomagolást végezhet, de az ajánlati joghatóságok korlátozásaira is figyelemmel.
- Külső vagyonkezelő kezelheti az értékpapírosított eszközök portfólióját, vagy egyébként statikus maradhat.
- A készpénz értékpapírosítható, feltéve, hogy az értékpapírosító társaság értékpapírjaiból eredő kötelezettségei fedezésére létrejött megállapodás értelmében fedezetként használják fel.
Hitelnyújtás értékpapírosítási társaság által
Az értékpapírosító társaság a nyilvánosságtól kapott pénzeszközöket nem használhatja fel saját számlára nyújtott hitelek jóváhagyására.
Az értékpapír-kibocsátással kapcsolatos minden dokumentumnak tartalmaznia kell a következőket:
- Az alaptevékenység finanszírozása a kibocsátásból befolyik
- A hitelfelvevő(k)
- A hitelfelvevő kiválasztásának kritériumai
A tevékenység megtérülésének megfelelőnek kell lennie ahhoz, hogy az értékpapírosító társaság teljesíteni tudja azon kötelezettségeit, amelyek alapján értékpapírjait kibocsátották. Ezenkívül az értékpapírosító társaságok nem tárgyalhatnak közvetlenül a hitelfeltételekről. A tárgyalásokat egy értékpapírosító társaság nevében harmadik félnek kell elősegítenie. Az értékpapírosító társaságot közvetítő is segítheti a tárgyalások során.
Csődtávolság, körbekerítés, elkülönítés és szintetikus értékpapírosítás
Az értékpapírosításról szóló törvény törvényi védelmet kínál néhány általános értékpapírosítási kérdésben , beleértve a csőd távoli helyzetét, a vállalkozás eszközeinek korlátozott igénybevételét, az elkülönítést és a valódi eladást a szintetikus értékpapírosítással szemben.
Adókeret
Mivel Luxemburg a semlegességi rendszer megvalósítására törekszik, az értékpapírosítási eszközök a kezdeményezőtől a befektetőig áthaladó szervezetként működnek.
Ezért egy luxemburgi értékpapírosítási társaságra a következő feltételek vonatkoznak:
- A normál társasági adó 29,2%-os
- A tőke- és vagyonadó alapítási illetéke alá tartozik
- Az értékpapírosítással realizált összes nyereséget normál adóköteles jövedelemként kell értékelni
- A kötvénytulajdonosok és részvényesek vállalásából eredő összes költség és kötelezettségvállalás adólevonható költségnek minősül. Csak egy luxemburgi értékpapírosító társaság fennmaradó nyeresége számít adóköteles nyereségnek.
- Minden osztalék, kamatszelvény, opció és egyéb pénzügyi előny, amelyet egy harmadik fél megszerezhet az értékpapírosító társaságtól, automatikusan adómentességet élvez; ezért nem vetik ki forrásadóval Luxemburgban.
Lényegében egy luxemburgi értékpapírosítási alapnak adózási szempontból átláthatónak kell lennie; ezért nem kell adóztatni Luxemburgban. Az alap nem adóköteles, ezért a kötvénytulajdonosoknak és részvényeseknek történő kifizetéskor forrásadót kell fizetni.
A luxemburgi értékpapírosítási törvény 2021. évi módosításai
2021 májusában új törvényjavaslatot nyújtottak be a luxemburgi képviselőháznak azzal a céllal, hogy megváltoztassák a 2004-ben elfogadott luxemburgi értékpapírosítási törvényt.
A törvényjavaslat célja, hogy jelentős változtatásokat eszközöljön a luxemburgi értékpapírosítási törvényben, rugalmasabbá téve az értékpapírosítási szabályokat az értékpapírosítási struktúrák típusai és a piaci szereplők bizonyos esetekben felmerülő konkrét követelményei tekintetében.
A 2021-es törvénytervezet két dolgot kíván elérni:
- Speciális szempontok, például engedélyezési követelmények meghatározása az értékpapírokat hosszú távon nyilvánosan kínáló értékpapírosítási tevékenységek tekintetében, valamint a tranche-elosztással kapcsolatos konkrét eszközök jogi alárendeltsége
- A jelenlegi rendszerben bevezetett egyes értékpapírosítási tevékenységi korlátozások enyhítése
- A törvénytervezetnek öt létfontosságú pontja is van, amelyekre nagy figyelmet kell fordítani, mivel ezek sok piaci szereplőre nagy hatással vannak. Az alábbiakban felsorolt mutatók nem meggyőzőek, de rövid áttekintést adnak néhány olyan változtatásról, amelyeket a luxemburgi értékpapírosítási törvény értelmében végre kell hajtani.
-
A szokásos értékpapír-kibocsátáson felüli kölcsönök kibocsátásáról
A jelenlegi luxemburgi értékpapírosítási törvény kimondja, hogy az értékpapírosítási folyamat létfontosságú a kibocsátási eszközben, ezért csak kiegészítő jelleggel kell bevezetni a hitelfelvételi struktúrákba történő belépést a befektetők számára nyújtott kölcsönök felvételével. A módosítást követően ez a korlátozás feloldásra került, feltéve, hogy a törvényjavaslat felügyeli azokat a változtatásokat, amelyek jellemzően lehetővé teszik az értékpapírosítási vállalkozás számára, hogy minden típusú hitelfelvételi konstrukcióban részt vegyen. Ez rugalmasabb keretet hoz létre, amely lehetővé teszi bizonyos befektetők számára – akik közül belső okok miatt bizonyos hiteltermékekre korlátozódnak –, hogy részt vegyenek a luxemburgi értékpapírosítási struktúrákban.
A fent említett kölcsönök tőketörlesztése vagy hozama a mögöttes értékpapírosított eszközöktől függ, például azoktól a szokásos hitelviszonyt megtestesítő értékpapíroktól, amelyeket egy értékpapírosító vállalkozás csak egy meghatározott részalaphoz köt ki. Ez a megközelítés összhangban van a jelenlegi, 2017. decemberi 2017/2402-es EU-rendelettel, így létrehozza az értékpapírosítás kereteit, feltéve, hogy az EU értékpapírosítási rendelete nem írja elő, hogy az SV értékpapírokat bocsátson ki pusztán azért, hogy megtapasztalhassa a szabályozás engedékenységét.
-
A kockázati portfólió aktív kezeléséről
Enyhülnek a luxemburgi biztonsági vállalkozások aktív irányítására és a portfóliókezelésre vonatkozó korlátozások is. A törvénytervezet elfogadása után lehetőség nyílik a kockázati portfóliók kezelésére a rövid távú piaci ingadozások és az árak alakulása közepette. Az aktív gazdálkodáshoz elengedhetetlen, hogy a kockázati portfólió hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokból, pénzügyi adósságinstrumentumokból vagy követelésekből álljon. Ezenkívül az aktív vezetők csak olyan struktúrákba léphetnek be, ahol az értékpapírosítási vállalkozások nem kínálnak értékpapírokat a nyilvánosság számára.
-
Egy luxemburgi értékpapírosítási vállalkozás biztosítékának jóváhagyásáról
A luxemburgi értékpapírosítási szervezet által az eszközei felett jelenleg folyó biztosítéknyújtási eljárás csak azokra az esetekre korlátozódik, amikor azt csak az eszköz befektetőinek, például a kibocsátott értékpapírok jegyzőinek javára hajtják végre, vagy ha a biztosíték nyújtása a társasággal történik. célja a kérdéses mögöttes eszköz értékpapírosításának biztosítása.
A törvénytervezet célja egy sokkal szélesebb hatály bevezetése, amely lehetővé teszi a luxemburgi értékpapírosítási vállalkozások számára, hogy biztosítékot nyújtsanak bármely harmadik félnek, feltéve, hogy a biztosítékok az értékpapírosítási struktúra egészéhez kapcsolódnak.
-
A luxemburgi értékpapírosítási vállalkozás engedélyezési követelményéről
A törvényjavaslat kifejezett döntést tartalmaz azokról a kérdésekről, amikor az értékpapírosítási vállalkozásnak fel kell adni a lehetőséget arra, hogy folyamatosan nyilvánosan kibocsásson értékpapírokat, és ezért a CSSF-től kellően engedélyezni kell. A CSSF-értékpapírosítással kapcsolatos GYIK szerint a nyilvános kibocsátások folyamatosan történnek, ha naptári évenként háromnál több nyilvános kibocsátásra kerül sor, és minden részlegre kiterjedően. Ezért alkalmazandó lesz a jelenlegi szabály, amely szerint a zártkörű kibocsátások nem minősülnek nyilvánosnak. Biztosítani kell, hogy megfeleljenek az egységnyi minimális címletű értékpapíroknak ahhoz, hogy nyilvánosan kibocsáthatók legyenek. A CSSF GYIK szerint az összeget legalább 125 000 euróban határozzák meg.
A Bills of Law kimondja, hogy csak akkor lehet nyilvános ajánlatot tenni, ha a szóban forgó értékpapírok egységenkénti címlete nem haladja meg a 100 000 eurót. Abban az esetben, ha nyilvános ajánlattételi forgatókönyv merül fel, az értékpapírokat nem feltétlenül hivatásos befektetőknek kell címezni, amint azt a bankszektorról szóló 1993. évi luxemburgi törvény előírja, és ezért nem szabad zártkörű kibocsátás formájában végrehajtani.
-
Részletekre bontott értékpapírok kibocsátásáról
Végezetül, a törvényjavaslat tisztázni kíván bizonyos elemeket a tranched értékpapírok kibocsátásával kapcsolatban. Csak azok a struktúrák eshetnek az EU értékpapírosítási rendeletének hatálya alá, amelyekben a tranche-et folytató értékpapírosító vállalkozás.
A törvényjavaslat kifejezett szabályokat fog meghatározni a különböző értékpapírtípusok közötti jogi alárendeltségre vonatkozóan, kivéve, ha szerződésben másként állapodnak meg. Ha az értékpapírosítási vállalkozás által kibocsátott, a mögöttes kölcsönökhöz kapcsolódó befektetési jegyek kapcsolódnak, akkor a törvény szerint szakaszosnak kell tekinteni. Ha az adósságinstrumentumok vagy kölcsönök változó hozamúak, akkor azokat alárendeltnek kell tekinteni a rögzített hozamrátát tartalmazó adósságinstrumentumokhoz képest.
Ha többet szeretne megtudni a luxemburgi értékpapírosítási törvényről és a The Bill of Law frissítéseiről, kattintson ide, vagy lépjen kapcsolatba luxemburgi értékpapírosítási csapatunkkal.
