A SOPARFI (“Société de participation financière” på fransk) er et fuldt skattepligtigt kommercielt selskab, hvis hovedfunktion er begrænset til at eje og finansiere kapitalandele og andre tilknyttede funktioner for selskaber i Luxembourg og i udlandet. Det nyder godt af fuld traktatadgang og store fordele fra EU’s moder-datterselskabsdirektiver. Ligesom almindelige kommercielle virksomheder vurderes SOPARFi’er med fælles luxembourgske skatteregler. I nogle tilfælde kan SOPARFI’er drage fordel af en række skattefordele.
De to mest populære former for en SOPARFI er Limited Liability Company of SARL og Public Liability Company eller SA. Nedenfor er nogle af de vigtigste kendetegn ved en SA og SARL juridiske former.
Virksomhedsstiftelse
- Inkorporeringsbeviset for både SA’er og SARL’er skal have form af et notariseret skøde.
Minimumskrav til aktiekapital og virksomhedskapital
SA
- Minimumsaktiekapitalen er fastsat til EUR 30.000 med et minimumsindskud på 25 % ved tegning. Betalingen kan ske kontant eller i naturalier.
- SA’er skal allokere mindst 5% af deres årlige nettooverskud til en lovbestemt reserve, indtil beløbet når 10% af aktiekapitalen.
SARL
- Minimumsaktiekapitalen er fastsat til EUR 12.000, som skal betales fuldt ud ved tegning. Betalingen kan ske kontant eller i naturalier.
- SARL’er skal allokere mindst 5% af det årlige nettooverskud til en lovbestemt reserve, indtil beløbet når 10% af aktiekapitalen.
Aktiekapitalens valuta
- SA’er og SARL’er kan have deres aktiekapital denomineret i euro eller i andre frit handlede valutaer.
Antal aktionærer og medlemmer
SA
Der skal være mindst én aktionær.
SARL
Der skal være mindst én aktionær med en maksimal aktionærgrænse på 100.
Andele/enheder
SA
Registrerede eller dematerialiserede andele, som skal angive navnet på aktieejeren og antallet af andele, der besiddes.
SARL
Registrerede andele med forskellige aktieklasser muligt.
Aktionærers/medlemmers forpligtelser
- SA’er og SARL’er har begrænset ansvar for deres respektive kapitalindskud.
Juridisk form for aktionærer/medlemmer
- Aktionær(er) af SA’er og SARL’er skal være en fysisk person eller en juridisk enhed.
SA
SARL
Der er ingen offentlig udstedelse af aktier, men offentlig udstedelse af obligationer er tilladt.
SA
SARL
Andelerne kan ikke overdrages til ikke-medlemmer, medmindre 50 % af de medlemmer, der har indskudt selskabskapitalen, er enige om, at aktier kan omsættes på en generalforsamling.
Ledelse
SA
Bortset fra en SA med en enkelt aktionær, skal alle andre SA’er have mindst tre aktionærer. Der bør være en bestyrelse eller en bestyrelse med et tilsynsråd til at føre tilsyn med en SA. Oplysningerne om SA’s direktør(er) kan fås gennem Luxembourgs handels- og selskabsregister.
SARL
Der bør være mindst én leder (eller flere) udpeget til at påtage sig ansvaret for en begrænset eller ubegrænset periode. Oplysningerne om SARL-direktør(er) kan fås gennem Luxembourg Trade and Companies Registrar.
Ledelsens opholdssted
For både SA’er og SARL’er er der ingen pålagte begrænsninger eller lovkrav i forhold til en aktionærs/s bopælsland eller nationalitet.
Godkendt kontor
For både SA’er og SARL’er bør der være et registreret kontor adresseret i Luxembourg.
Tilsyn/kontrol
SA
Der bør være en eller flere lovpligtige revisorer til at føre tilsyn med en SA. Der er behov for en ekstern revisor, hvis to ud af de tre faktorer overstiger værdien: (1) balancesummen er på 4,4 mio. EUR, (2) nettoomsætningen er på 8,8 mio. EUR, og (3) der er 50 fuldtidsansatte eller flere.
SARL
Der bør være en eller flere interne eller lovpligtige revisorer, hvis en SARL har mere end 25 aktionærer. En uafhængig eller ekstern revisor bør udpeges, hvis visse faktorer vedrørende den samlede balance, nettoomsætning og antal fuldtidsansatte overskrides.
Årsregnskab
- Både SA’er og SARL’er skal offentliggøre årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.
SOPARFI Skattefordele
Som en fuldt skattepligtig kommerciel virksomhed er en SOPARFI underlagt alle almindelige skatteregler, der håndhæves i Luxembourg. Under forudsætning af, at visse krav er opfyldt, kan visse typer indkomst, der genereres af en SOPARFI, nyde godt af Luxembourgs deltagelsesfritagelsesordning . Derudover kan SOPARFis drage fordel af lavere kildeskattesatser og dobbeltbeskatningsoverenskomster, som er aftalt af Luxembourg og andre EU- og ikke-EU-medlemslande.
Indkomstskat (IT)
Fra 2021 blev minimumsselskabsskatteordningen fuldstændig afskaffet og erstattet af minimumsformueskat. En SOPARFI vil blive vurderet til en maksimal samlet indkomstskattesats på 24,94 %.
CIT-satsen er fastsat til 17 % for indkomst over 200.000 EUR. For virksomhedsindkomst under dette beløb er de gældende CIT-satser som følger:
- 15 % for indkomst under 175.000 EUR, og
- 26.250 EUR plus 31 % for indkomst over 175.000 EUR og under 200.001 EUR
- 7 % solidaritetstillæg
- Kommunal Erhvervsskat vil være afhængig af, hvor et lovpligtigt hjemsted er placeret. Kommunal Erhvervsskat varierer mellem 6,75 % og 10,5 %. For alle virksomheder baseret i Luxembourg City er satsen på 6,75 %.
Nettoformueskat
Efter afskaffelsen af minimumsselskabsskatten i 2021 blev der indført nettoformueskat i stedet for. Nettoformuebeskatning gælder også for securitiseringsbiler og SICAR’er, som ellers er fritaget for nettoformueskat.
En minimumsformueskat på EUR 4.815 gælder for juridiske enheder med finansielle aktiver, tilgodehavender på relaterede enheder, omsættelige værdipapirer og kontanter på mere end 90 % af deres samlede bruttoaktiver eller hvad der svarer til EUR 350.000.
For alle virksomheder, der er underlagt nettoformueskat, er minimumsformueskatten mellem EUR 535 og EUR 32.100 , hvor det nøjagtige beløb er baseret på en progressiv skatteskala og fra virksomhedens balance.
Kildeskatteudbytte
Udbytte udloddet af et luxembourgsk selskab vurderes til kildeskat med en sats på 15 %, bortset fra tilfælde af fritagelse i henhold til EU’s patient-datterselskabsdirektiv og reduktion eller fritagelse baseret på dobbeltbeskatningsaftaler. Udgifter, der er direkte relateret til fritaget udbytte, er fradragsberettiget i skat, forudsat at de overstiger fritagne indtægter i et givet år.
Gæld/egenkapitalforhold
Som regel accepteres forholdet 85:15 af de luxembourgske skattemyndigheder. Ved denne grænse er kildeskat ikke gældende på nogen rentebetalinger, mens betalte eller påløbne renter er skattemæssigt fradragsberettigede.
En egenkapital/gældsandel på 1:99 med et loft på EUR 2 mio. egenkapital er påbudt til at deltage i koncerninterne finansieringsaktiviteter såsom back-to-back-lån.
Dobbeltskatteaftaler
Da SOPARFI er fuldt skattepligtige lokale kommercielle virksomheder, kan de drage fordel af et omfattende netværk af dobbeltbeskatningsoverenskomster.
Royalties
Den 1. juli 2017 blev den luxembourgske IP-ordning, som giver 80 % fritagelse for indkomst eller visse IP-rettigheder, ophævet, og fra 1. januar 2017 for CIT/MBT/ i form af nettoformueskat.
På den anden side indføres grandfathering for berettigede IP-rettigheder, der blev indført eller opnået før 1. juli 2016. Disse IP-rettigheder fortsætter med at drage fordel af den nuværende IP-ordning indtil 30. juni 2021.
Fritagelsesordning for deltagelse
Forudsat at visse kriterier er opfyldt, er Luxembourgs deltagelsesfritagelsesordning tilladt i de tilfælde, der er anført nedenfor:
- Udbytte modtaget af SOPARFI’er er undtaget fra CIT og MBT.
- Kapitalgevinster optjent af en SOPARFI ved salg af aktier eller andele er undtaget fra CIT og MBT.
- Udbytte, der udbetales af en SOPARFI, beskattes ikke med kildeskat.
- Kvalificerede andele er ikke fritaget for nettoformueskat
For at kvalificere sig til ovennævnte undtagelser skal følgende kriterier være opfyldt:
- En SOPARFI skal besidde mindst 10 % af den udstedte aktiekapital i et underliggende datterselskab eller en investering på mindst 1,2 millioner EUR af modtaget udbytte eller 6 millioner EUR for faktiske kapitalgevinster.
- Datterselskabet skal være et fuldt skattepligtigt luxembourgsk selskab, en enhed omfattet af EU’s moder-datterselskabsdirektiv eller et ikke-hjemmehørende selskab, der er underlagt lignende skatteordninger i sit land.
- Ejendomsretten til andelen i datterselskabet skal besiddes i mindst 12 måneder.
For yderligere information om, hvordan du opretter en SOPARF I, og hvilken juridisk form der vil fungere bedst til din fordel, er du velkommen til at kontakte os i dag. Vores Damalion-team af eksperter vil være mere end glade for at diskutere enhver information, du har brug for i forbindelse med oprettelse af en virksomhed i Luxembourg.
