SOPARFI (ranskaksi “Société de részvétel financière”) on täysin verollinen kaupallinen yhtiö, jonka päätehtävä rajoittuu omistusosuuksien ja muiden niihin liittyvien toimintojen hallintaan ja rahoittamiseen Luxemburgissa ja ulkomailla sijaitseville yrityksille. Se hyötyy täydellisestä sopimusoikeudesta ja merkittävistä EU:n emo- ja tytäryhtiödirektiiveistä. Kuten tavalliset kaupalliset yhtiöt, SOPARFit arvostetaan Luxemburgin yhteisen verojärjestelmän mukaisesti. Joissakin tapauksissa SOPARFIt voivat hyötyä useista veroetuista.
Kaksi suosituinta SOPARFI -muotoa ovat SARL:n osakeyhtiö ja julkinen vastuuyhtiö tai SA. Alla on lueteltu joitakin SA- ja SARL-oikeudellisten muotojen pääominaisuuksia.
Yhtiön perustaminen
- Sekä SA:n että SARL:n perustamistodistus on laadittava notaarin vahvistamana asiakirjana.
Vähimmäispääoma ja yrityspääomavaatimukset
SA
- Vähimmäisosakepääoma on 30 000 euroa ja vähintään 25 %:n talletus merkinnässä. Maksu voidaan suorittaa käteisenä tai luontoissuorituksena.
- SA:n on siirrettävä vähintään 5 % vuotuisesta nettotuloksestaan lakisääteiseen rahastoon, kunnes määrä saavuttaa 10 % osakepääomasta.
SARL
- Vähimmäispääoma on 12 000 euroa, joka maksetaan kokonaisuudessaan merkinnässä. Maksu voidaan suorittaa käteisenä tai luontoissuorituksena.
- SARL:n on siirrettävä vähintään 5 % vuotuisesta nettotuloksesta lakisääteiseen rahastoon, kunnes määrä saavuttaa 10 % osakepääomasta.
Osakepääoman valuutta
- SA:n ja SARL:n osakepääoma voi olla euromääräinen tai muu vapaasti vaihdettava valuutta.
Osakkeenomistajien ja jäsenten lukumäärä
SA
Osakkeenomistajia on oltava vähintään yksi.
SARL
Osakkeenomistajalla on oltava vähintään yksi osakkeenomistaja, jonka enimmäisosuus on 100.
Osakkeet/Yksiköt
SA
Rekisteröidyt tai dematerialisoidut osuudet, joista käy ilmi osakkeenomistajan nimi ja hallussa olevien osuuksien lukumäärä.
SARL
Rekisteröityjä osuuksia eri osakelajeilla mahdollisia.
Osakkeenomistajien/Jäsenten velat
- SA:illa ja SARL:illä on rajoitettu vastuu pääomasijoituksistaan.
Osakkeenomistajien/jäsenten oikeudellinen muoto
- SA:n ja SARL:n osakkeenomistajien on oltava luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä.
SA
SARL
Julkista osakeantia ei ole, mutta joukkovelkakirjalainojen julkinen liikkeeseenlasku on sallittu.
SA
SARL
Osuudet eivät ole luovutettavissa ei-jäsenille, ellei 50 % yhtiöpääomaan osallistuneista jäsenistä suostu osakkeiden luovuttamiseen yhtiökokouksen aikana.
Hallinto
SA
Lukuun ottamatta SA:ta, jossa on yksi osakkeenomistaja, kaikilla muilla SA:illa on oltava vähintään kolme osakkeenomistajaa. Tarkastuslaitoksen valvonnassa tulisi olla hallitus tai hallintoneuvosto, jossa on hallintoneuvosto. Tiedot SA:n johtajasta/johtajista ovat saatavilla Luxemburgin kauppa- ja yhtiörekisterin kautta.
SARL
Ainakin yksi (tai useampi) johtaja on nimitettävä ottamaan vastuuta rajoitetuksi tai rajoittamattomaksi ajaksi. SARL:n johtajia koskevat tiedot ovat saatavilla Luxembourg Trade and Companies Registrarin kautta.
Johdon residenssi
Sekä SA:ille että SARL:ille ei ole asetettu rajoituksia tai lakisääteisiä vaatimuksia osakkeenomistajan asuinmaasta tai kansalaisuudesta.
Rekisteröity toimisto
Sekä SA- että SARL-yhtiöillä on oltava Luxemburgissa sijaitseva rekisteröity kotipaikka.
Valvonta/valvonta
SA
Tarkastus- ja valvontavirastoa valvomaan tulee olla yksi tai useampi lakisääteinen tilintarkastaja. Ulkopuolista tilintarkastajaa tarvitaan, jos kaksi kolmesta tekijästä ylittää seuraavat arvot: (1) taseen loppusumma on 4,4 miljoonaa euroa, (2) nettoliikevaihto on 8,8 miljoonaa euroa ja (3) kokoaikaisia työntekijöitä on yhteensä vähintään 50.
SARL
Sisäisiä tai lakisääteisiä tilintarkastajia tulisi olla yksi tai useampia, jos SARL:llä on yli 25 osakkeenomistajaa. Riippumaton tai ulkopuolinen tilintarkastaja on valittava, jos tietyt taseen kokonaismäärään, liikevaihtoon ja kokoaikaisten työntekijöiden määrään liittyvät tekijät ylittyvät.
Vuosittaiset tilit
- Sekä SA:n että SARL:n on julkistettava tilinpäätös ja konsolidoitu tilinpäätös.
SOPARFI veroedut
Täysin verollisena kaupallisena yrityksenä SOPARFI on kaikkien Luxemburgissa voimassa olevien yleisten verosäännösten alainen. Tiettyjen vaatimusten täyttyessä tietyntyyppisiin SOPARFI-tuloihin voidaan soveltaa Luxemburgin osallistumista koskevaa poikkeusjärjestelmää . Lisäksi SOPARFit voivat hyötyä Luxemburgin ja muiden EU:n ja EU:n ulkopuolisten maiden sopimista alhaisemmista lähdeveroprosenteista ja kaksinkertaisen verotuksen sopimuksista.
Tulovero (IT)
Vuodesta 2021 alkaen vähimmäisyhtiöverojärjestelmä poistettiin kokonaan ja korvattiin vähimmäisvarallisuusverolla. SOPARFI:n kokonaistuloveroprosentti on enintään 24,94 %.
Yli 200 000 euron tuloista arvonlisäveroprosentti on 17 prosenttia. Tätä pienemmille yritystuloille sovellettavat CIT-prosentit ovat seuraavat:
- 15 % alle 175 000 euron tuloista ja
- 26 250 euroa plus 31 % tuloista, jotka ovat yli 175 000 euroa ja alle 200 001 euroa
- 7 % solidaarisuuslisä
- Kunnallinen elinkeinovero riippuu lakisääteisen toimipaikan sijainnista. Kunnallinen elinkeinovero vaihtelee 6,75 % ja 10,5 % välillä. Kaikkien Luxemburgin kaupungissa sijaitsevien yritysten osalta korko on 6,75 %.
Nettovarallisuusvero
Vähimmäisyhteisöveron poistamisen jälkeen vuonna 2021 sen tilalle otettiin nettovarallisuusvero. Nettovarallisuusverotusta sovelletaan myös arvopaperistamisajoneuvoihin ja SICARiin, jotka muuten ovat vapautettuja nettovarallisuusverosta.
Vähintään 4 815 euron nettovarallisuusveroa sovelletaan oikeushenkilöihin, joilla on rahoitusvaroja, saamisia lähiyhteisöiltä, siirtokelpoisia arvopapereita ja käteistä pankissa yli 90 % bruttovarallisuudestaan tai vastaava määrä 350 000 euroa.
Kaikilla nettovarallisuusverovelvollisilla yrityksillä nettovarallisuusveron alaraja on 535–32 100 euroa , jonka tarkka määrä perustuu progressiiviseen veroasteikkoon ja yhtiön taseeseen.
Ennakonpidätysveron osingot
Luxemburgilaisen yrityksen jakamiin osingoihin lasketaan 15 %:n lähdevero, paitsi EU: n potilas-tytäryhtiödirektiivin poikkeustapauksissa ja kaksinkertaisen verotuksen sopimuksiin perustuvissa alennuksissa tai vapautuksissa. Vapautuneisiin osinkoihin suoraan liittyvät kulut ovat verotuksessa vähennyskelpoisia, jos ne ylittävät tietyn vuoden vapautetut tulot.
Velka/omavaraisuussuhde
Luxemburgin verovirastot hyväksyvät säännön mukaan 85:15-suhteen. Tällä rajalla lähdeveroa ei sovelleta koronmaksuihin, kun taas maksetut tai kertyneet korot ovat verotuksessa vähennyskelpoisia.
Omavaraisuus/velkasuhde 1:99, jonka enimmäismäärä on 2 miljoonaa euroa, on valtuutettu osallistumaan konsernin sisäiseen rahoitustoimintaan, kuten kompensaatiolainoihin.
Kaksinkertaisen verotuksen sopimukset
Koska SOPARFI ovat täysin verovelvollisia paikallisia kaupallisia yrityksiä, ne voivat hyödyntää laajaa kaksinkertaisen verotuksen sopimusverkostoa.
Rojaltit
Luxemburgin immateriaalioikeusjärjestelmä, joka tarjoaa 80 prosentin vapautuksen tuloista tai tietyistä immateriaalioikeuksista, kumottiin 1. heinäkuuta 2017 ja 1. tammikuuta 2017 alkaen CIT/MBT/ nettovarallisuusveron osalta.
Toisaalta etuoikeus otetaan käyttöön kelvollisille immateriaalioikeuksille, jotka on otettu käyttöön tai hankittu ennen 1. heinäkuuta 2016. Näitä immateriaalioikeuksia hyödynnetään edelleen nykyisestä IPR-järjestelmästä 30. kesäkuuta 2021 asti.
Osallistumisvapausjärjestelmä
Edellyttäen, että tietyt kriteerit täyttyvät, Luxemburgin osallistumisvapautusjärjestelmä on sallittu alla luetelluissa tapauksissa:
- SOPARFI:n saamat osingot on vapautettu arvoverosta ja MBT:stä.
- SOPARFI:n osakkeiden tai osuuksien myynnistä saamat myyntivoitot on vapautettu arvoverosta ja MBT:stä.
- SOPARFI:n maksamia osinkoja ei kanneta lähdeverolla.
- Hyväksytyt osakkeet eivät ole vapautettuja nettovarallisuusverosta
Jotta edellä luetellut poikkeukset voidaan myöntää, seuraavien kriteerien on täytyttävä:
- SOPARFIlla tulee olla vähintään 10 % kohde-etuutena olevan tytäryhtiön osakepääomasta tai vähintään 1,2 miljoonan euron sijoitus saatuja osinkoja tai 6 miljoonan euron toteutunutta myyntivoittoa.
- Tytäryhtiön on oltava täysin verollinen luxemburgilainen yhtiö, EU:n emo-tytäryritysdirektiivin soveltamisalaan kuuluva yhteisö tai ulkomailla asuva yhtiö, johon sovelletaan vastaavaa verojärjestelmää omassa maassaan.
- Tytäryhtiön omistusoikeuden tulee olla vähintään 12 kuukautta.
Jos haluat lisätietoja SOPARF I:n perustamisesta ja siitä, mikä oikeudellinen muoto toimii parhaiten eduksesi, ota meihin yhteyttä jo tänään. Damalion-asiantuntijatiimimme keskustelee mielellään kaikista tiedoista, joita tarvitset yrityksen perustamiseen Luxemburgissa.
