SOPARFI (“Société de participation financière” w języku francuskim) jest spółką handlową podlegającą pełnemu opodatkowaniu, której główna funkcja ogranicza się do posiadania i finansowania udziałów i innych powiązanych funkcji dla spółek w Luksemburgu i tych zlokalizowanych za granicą. Korzysta on z pełnego dostępu do traktatów oraz głównych korzyści wynikających z dyrektyw UE dotyczących spółek dominujących i spółek zależnych. Podobnie jak zwykłe spółki handlowe, SOPARFIS podlegają wspólnemu luksemburskiemu systemowi podatkowemu. W niektórych przypadkach SOPARFI mogą korzystać z szeregu przywilejów podatkowych.
Dwie najpopularniejsze formy SOPARFI to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SARL i spółka akcyjna SA. Poniżej wymieniono niektóre z głównych cech form prawnych SA i SARL.
Założenie spółki
- Akt założycielski zarówno dla SA jak i SARL musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Minimalny kapitał zakładowy i wymogi kapitałowe przedsiębiorstw
SA
- Minimalny kapitał zakładowy wynosi 30.000 EUR, przy czym minimalna wpłata przy subskrypcji wynosi 25%. Płatność może być w gotówce lub w naturze.
- SA muszą przeznaczać co najmniej 5% rocznego zysku netto na ustawowy kapitał rezerwowy, dopóki jego wysokość nie osiągnie 10% kapitału zakładowego.
SARL
- Minimalny kapitał zakładowy ustalono na 12.000 EUR, który ma być w pełni opłacony przy subskrypcji. Płatność może być w gotówce lub w naturze.
- Spółki SARL muszą przeznaczać co najmniej 5% rocznego zysku netto na ustawowy kapitał rezerwowy, dopóki jego wysokość nie osiągnie 10% kapitału zakładowego.
Waluta kapitału zakładowego
- Spółki SA i SARL mogą mieć kapitał zakładowy denominowany w euro lub w innych walutach będących w wolnym obrocie.
Liczba akcjonariuszy i członków
SA
Musi być co najmniej jeden akcjonariusz.
SARL
Musi być co najmniej jeden udziałowiec, przy czym maksymalny limit udziałowców wynosi 100.
Udziały/jednostki
SA
Jednostki imienne lub zdematerializowane, które wskazują nazwisko właściciela akcji oraz liczbę posiadanych jednostek.
SARL
Możliwe są jednostki imienne z różnymi klasami akcji.
Zobowiązania akcjonariuszy/członków
- Spółki SA i SARL ponoszą odpowiedzialność ograniczoną do wysokości wniesionego przez siebie kapitału.
Forma prawna akcjonariuszy/członków
- Akcjonariuszem/akcjonariuszami SA i SARL musi być osoba fizyczna lub osoba prawna.
SA
SARL
Nie ma publicznej emisji akcji, ale dopuszczalna jest publiczna emisja obligacji.
SA
SARL
Jednostki uczestnictwa nie są zbywalne na rzecz osób niebędących członkami, chyba że 50% członków, którzy wnieśli wkład na kapitał zakładowy, wyrazi zgodę na zbywalność udziałów podczas walnego zgromadzenia.
Zarządzanie
SA
Z wyjątkiem spółki akcyjnej z jednym akcjonariuszem, wszystkie pozostałe spółki akcyjne muszą mieć co najmniej trzech akcjonariuszy. Do nadzorowania spółki SA powinien być powołany zarząd lub zarząd z radą nadzorczą. Informacje o dyrektorach SA można uzyskać w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek.
SARL
Należy wyznaczyć co najmniej jednego (lub więcej) menedżera, który przejmie odpowiedzialność na czas określony lub nieokreślony. Informacje o dyrektorach SARL można uzyskać w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek.
Rezydencja Zarządzania
Zarówno w przypadku spółek SA, jak i SARL nie istnieją żadne ograniczenia ani wymogi prawne dotyczące kraju zamieszkania lub obywatelstwa akcjonariusza.
Siedziba
Zarówno w przypadku spółek akcyjnych, jak i spółek SARL, siedziba spółki powinna znajdować się w Luksemburgu.
Nadzór/kontrola
SA
Do nadzoru nad biegłym rewidentem powinien być wyznaczony jeden lub więcej biegłych rewidentów. Audytor zewnętrzny jest potrzebny, jeśli wartość dwóch z trzech czynników przekracza: (1) sumę bilansową 4,4 mln EUR, (2) obrót netto 8,8 mln EUR oraz (3) łączną liczbę pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy wynoszącą 50 lub więcej osób.
SARL
W przypadku gdy SARL ma więcej niż 25 udziałowców, powinien istnieć jeden lub więcej audytorów wewnętrznych lub ustawowych. Niezależny lub zewnętrzny biegły rewident powinien zostać powołany w przypadku przekroczenia określonych czynników dotyczących sumy bilansowej, obrotów netto oraz liczby pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy.
Roczne sprawozdanie finansowe
- Zarówno spółki akcyjne, jak i spółki SARL muszą ujawniać roczne sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Korzyści podatkowe SOPARFI
Jako spółka handlowa podlegająca pełnemu opodatkowaniu, SOPARFI podlega wszystkim powszechnym przepisom podatkowym obowiązującym w Luksemburgu. Pod warunkiem spełnienia określonych wymogów, niektóre rodzaje dochodów generowanych przez SOPARFI mogą korzystać z luksemburskiego systemu zwolnień z udziałów. Dodatkowo, SOPARFis może korzystać z niższych stawek podatku u źródła oraz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy Luksemburgiem a innymi państwami członkowskimi UE i spoza UE.
podatek dochodowy (IT)
Od 2021 roku system minimalnego podatku od osób prawnych został całkowicie zniesiony i zastąpiony minimalnym podatkiem majątkowym. Dla SOPARFI zostanie ustalona maksymalna łączna stawka podatku dochodowego w wysokości 24,94%.
Stawka podatku CIT wynosi 17% dla dochodów powyżej 200.000 EUR. Dla dochodów osób prawnych poniżej tej kwoty obowiązują następujące stawki podatku CIT:
- 15% dla dochodów poniżej 175.000 EUR, oraz
- 26.250 EUR plus 31% dla dochodu powyżej 175.000 EUR i poniżej 200.001 EUR
- 7% dopłata solidarnościowa
- Gminny podatek od działalności gospodarczej będzie zależał od miejsca, w którym znajduje się siedziba statutowa. Miejski podatek od działalności gospodarczej waha się od 6,75% do 10,5%. Dla wszystkich firm z siedzibą w mieście Luksemburg stawka wynosi 6,75%.
Podatek od majątku netto
Po zniesieniu minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych w 2021 roku, w jego miejsce wprowadzono podatek od majątku netto. Opodatkowanie majątku netto ma również zastosowanie do instytucji sekurytyzacyjnych i spółek SICAR, które w przeciwnym razie są zwolnione z podatku od majątku netto.
Minimalny podatek majątkowy netto w wysokości 4.815 EUR dotyczy osób prawnych, których aktywa finansowe, należności od podmiotów powiązanych, zbywalne papiery wartościowe oraz środki pieniężne w banku stanowią ponad 90% ich łącznych aktywów brutto lub równowartość 350.000 EUR.
Dla wszystkich przedsiębiorstw podlegających opodatkowaniu podatkiem od majątku netto minimalny przedział podatku od majątku netto wynosi od 535 EUR do 32.100 EUR, przy czym dokładna kwota opiera się na progresywnej skali podatkowej oraz na bilansie przedsiębiorstwa.
Podatek u źródła Dywidendy
Dywidendy wypłacane przez spółkę luksemburską podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła według stawki 15%, z wyjątkiem przypadków zwolnienia na mocy Dyrektywy UE dotyczącej pacjentów i spółek zależnych oraz obniżenia lub zwolnienia na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wydatki, które są bezpośrednio związane z dywidendami zwolnionymi z opodatkowania, stanowią koszty uzyskania przychodów, o ile przekraczają dochód zwolniony z opodatkowania w danym roku.
Wskaźnik zadłużenia/kapitał własny
Z reguły proporcja 85:15 jest akceptowana przez luksemburskie urzędy skarbowe. Przy tym limicie podatek u źródła nie jest pobierany od jakichkolwiek płatności odsetkowych, natomiast zapłacone lub naliczone odsetki stanowią koszt uzyskania przychodu.
Stosunek kapitału własnego do długu w wysokości 1:99 ograniczony do 2 mln EUR kapitał własny jest wymagany do udziału w wewnątrzgrupowych działaniach finansowych, takich jak pożyczki wzajemne.
Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
Ponieważ SOPARFI są w pełni opodatkowanymi lokalnymi spółkami handlowymi, mogą korzystać z rozbudowanej sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Opłaty licencyjne
Z dniem 1 lipca 2017 r. uchylono luksemburski system IP, który zapewnia 80% zwolnienie od dochodu lub niektórych praw własności intelektualnej, a od 1 stycznia 2017 r. dla CIT/MBT/ w zakresie podatku od majątku netto.
Z drugiej strony, wprowadza się zasadę grandfatheringu dla kwalifikujących się praw własności intelektualnej, które zostały wprowadzone lub uzyskane przed 1 lipca 2016 r. Te prawa własności intelektualnej nadal korzystają z obecnego systemu własności intelektualnej do dnia 30 czerwca 2021 r.
System wyłączenia z uczestnictwa
Pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, luksemburski system zwolnienia z obowiązku uczestnictwa jest dozwolony w przypadkach wymienionych poniżej:
- Dywidendy otrzymywane przez SOPARFI są zwolnione z CIT i MBT.
- Zyski kapitałowe uzyskane przez SOPARFI ze sprzedaży udziałów lub jednostek uczestnictwa są zwolnione z CIT i MBT.
- Dywidendy wypłacane przez SOPARFI nie są obciążone podatkiem u źródła.
- Udziały kwalifikowane nie są zwolnione z podatku od majątku netto
Aby kwalifikować się do zwolnień wymienionych powyżej, muszą być spełnione następujące kryteria:
- SOPARFI musi posiadać co najmniej 10% wyemitowanego kapitału zakładowego spółki zależnej lub inwestycję o wartości co najmniej 1,2 mln EUR otrzymanych dywidend lub 6 mln EUR rzeczywistych zysków kapitałowych.
- Spółka zależna musi być spółką luksemburską podlegającą pełnemu opodatkowaniu, podmiotem objętym dyrektywą UE w sprawie spółek dominujących i zależnych lub spółką niebędącą rezydentem podlegającą podobnemu reżimowi podatkowemu w swoim kraju.
- Posiadanie udziałów w spółce zależnej musi być utrzymywane przez co najmniej 12 miesięcy.
Aby uzyskać więcej informacji na temat tego, jak założyć SOPARFIi jaka forma prawna będzie działać najlepiej na Twoją korzyść, skontaktuj się z nami już dziś. Nasz zespół ekspertów Damalion z przyjemnością udzieli Państwu wszelkich informacji na temat zakładania spółek w Luksemburgu.
