SOPARFI („Société de Participation financière“ ve francouzštině) je plně zdanitelná obchodní společnost, jejíž hlavní funkce je omezena na držení a financování účastí a další související funkce pro společnosti v Lucembursku a společnosti se sídlem v zahraničí. Těží z plného přístupu ke smlouvě a hlavních výhod plynoucích ze směrnic EU o mateřských a dceřiných společnostech. Stejně jako běžné obchodní společnosti jsou SOPARFis hodnoceny podle běžného lucemburského daňového režimu. V některých případech mohou SOPARFI těžit z řady daňových výhod.
Dvě nejoblíbenější formy SOPARFI jsou společnost s ručením omezeným SARL a společnost s veřejnou odpovědností nebo SA. Níže jsou uvedeny některé z hlavních charakteristik právních forem SA a SARL.
Založení společnosti
- Osvědčení o založení jak SA, tak SARL musí mít formu notářsky ověřené listiny.
Minimální základní kapitál a požadavky na kapitál společnosti
SA
- Minimální základní kapitál je stanoven na 30 000 EUR s minimálním platebním vkladem 25 % při upsání. Platba může být v hotovosti nebo v naturáliích.
- SA musí vyčlenit alespoň 5 % svého ročního čistého zisku do zákonného rezervního fondu, dokud jeho výše nedosáhne 10 % základního kapitálu.
SARL
- Minimální základní kapitál je stanoven na 12 000 EUR, který bude plně splacen při upsání. Platba může být v hotovosti nebo v naturáliích.
- SARL musí vyčlenit alespoň 5 % ročního čistého zisku do zákonného rezervního fondu, dokud částka nedosáhne 10 % základního kapitálu.
Měna základního kapitálu
- SA a SARL mohou mít svůj akciový kapitál denominovaný v eurech nebo v jiných volně obchodovaných měnách.
Počet akcionářů a členů
SA
Musí existovat alespoň jeden akcionář.
SARL
Musí existovat alespoň jeden akcionář s maximálním limitem akcionářů stanoveným na 100.
Akcie/jednotky
SA
Registrované nebo dematerializované podílové jednotky, na nichž je uvedeno jméno vlastníka podílu a počet držených podílových jednotek.
SARL
Jsou možné akcie na jméno s různými třídami akcií.
Závazky akcionářů/členů
- SA a SARL mají omezenou odpovědnost za své příslušné kapitálové příspěvky.
Právní forma akcionářů/členů
- Akcionář/akcionáři SA a SARL musí být fyzická nebo právnická osoba.
SA
SARL
Veřejné vydávání akcií není, ale veřejné vydávání dluhopisů je povoleno.
SA
SARL
Podílové listy jsou nepřevoditelné na nečleny, pokud s převoditelností akcií na valné hromadě nesouhlasí 50 % členů, kteří se podíleli na základním kapitálu.
Řízení
SA
Kromě SA s jedním akcionářem musí mít všechny ostatní SA minimálně tři akcionáře. Mělo by existovat představenstvo nebo správní rada s dozorčí radou, která by dohlížela na SA. Informace o řediteli/ředitelích SA jsou dostupné prostřednictvím lucemburského obchodního rejstříku.
SARL
Měl by být jmenován alespoň jeden manažer (nebo více), který převezme odpovědnost na omezenou nebo neomezenou dobu. Informace o řediteli/ředitelích SARL jsou dostupné prostřednictvím lucemburského obchodního a obchodního rejstříku.
Rezidence managementu
Jak pro SA, tak pro SARL neexistují žádná uložená omezení nebo právní požadavek ve vztahu k zemi bydliště nebo státní příslušnosti akcionáře.
Registrovaná kancelář
Pro SA i SARL by mělo existovat sídlo se sídlem v Lucembursku.
Dozor/kontrola
SA
Měl by existovat jeden nebo více statutárních auditorů, kteří by dohlíželi na SA. Externí auditor je nutný, pokud dva ze tří faktorů přesahují svou hodnotou: (1) bilanční suma 4,4 milionu EUR, (2) čistý obrat 8,8 milionu EUR a (3) celkový počet zaměstnanců na plný úvazek je 50 nebo více.
SARL
V případě, že má SARL více než 25 akcionářů, měl by existovat jeden nebo více interních nebo statutárních auditorů. V případě překročení určitých faktorů týkajících se celkové rozvahy, čistého obratu a počtu zaměstnanců na plný úvazek by měl být jmenován nezávislý nebo externí auditor.
Roční účty
- SARL i SARL musí zveřejňovat roční účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky.
SOPARFI daňové zvýhodnění
Jakožto obchodní společnost plně podléhající dani podléhá SOPARFI všem běžným daňovým předpisům uplatňovaným v Lucembursku. Za podmínek, že jsou splněny určité požadavky, mohou určité typy příjmů generovaných SOPARFI využívat lucemburský režim participačních výjimek . Kromě toho mohou SOPARFi využít výhod nižších sazeb srážkové daně a smluv o zamezení dvojího zdanění, na kterých se dohodlo Lucembursko a další členské státy EU i mimo EU.
daň z příjmu (IT)
Od roku 2021 byl režim minimální daně z příjmu právnických osob zcela zrušen a nahrazen minimální daní z majetku. SOPARFI bude vyměřena maximální souhrnnou sazbou daně z příjmu ve výši 24,94 %.
Sazba CIT je stanovena na 17 % pro příjem nad 200 000 EUR. Pro firemní příjmy pod touto částkou jsou použitelné sazby CIT následující:
- 15 % při příjmu nižším než 175 000 EUR a
- 26 250 EUR plus 31 % pro příjem nad 175 000 EUR a nižší než 200 001 EUR
- 7% solidární přirážka
- Obecní živnostenská daň bude záviset na tom, kde se nachází statutární sídlo. Obecní živnostenská daň se pohybuje mezi 6,75 % a 10,5 %. Pro všechny společnosti se sídlem v Lucemburku je sazba 6,75 %.
Daň z čistého bohatství
Po zrušení minimální daně z příjmu právnických osob v roce 2021 byla místo ní zavedena daň z čistého majetku. Zdanění čistého majetku se také vztahuje na sekuritizační nástroje a SICAR, které jsou jinak osvobozeny od daně z čistého majetku.
Minimální daň z čistého majetku ve výši 4 815 EUR se vztahuje na právnické osoby, jejichž finanční aktiva, pohledávky za spřízněnými osobami, převoditelné cenné papíry a hotovost na bankovních účtech představují více než 90 % jejich celkových hrubých aktiv nebo ekvivalent 350 000 EUR.
Pro všechny společnosti podléhající dani z čistého majetku je minimální rozsah daně z čistého majetku mezi 535 EUR a 32 100 EUR , přičemž přesná částka je založena na progresivní daňové stupnici a z rozvahy společnosti.
Dividendy srážkové daně
Dividendy vyplácené lucemburskou společností podléhají srážkové dani ve výši 15 %, s výjimkou případů osvobození od směrnice EU o pacientech a dceřiných společnostech a snížení nebo osvobození na základě smluv o zamezení dvojího zdanění. Výdaje, které přímo souvisejí s osvobozenými dividendami, jsou daňově uznatelné, pokud převyšují osvobozené příjmy daného roku.
Poměr dluhu/vlastního kapitálu
Lucemburské daňové úřady zpravidla akceptují poměr 85:15. Při tomto limitu se srážková daň nevztahuje na žádné úrokové platby, zatímco zaplacené nebo naběhlé úroky jsou daňově uznatelné.
Poměr vlastního kapitálu/dluhu 1:99 omezený na 2 miliony EUR vlastního kapitálu je nařízen k účasti na činnostech vnitroskupinového financování, jako jsou úvěry typu back-to-back.
Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Jelikož SOPARFI jsou plně zdanitelné místní obchodní společnosti, mohou využít rozsáhlé sítě smluv o zamezení dvojího zdanění.
Autorské poplatky
Dne 1. července 2017 byl zrušen lucemburský režim duševního vlastnictví, který poskytuje 80% osvobození příjmu nebo určitá práva duševního vlastnictví, a od 1. ledna 2017 pro CIT/MBT/ z hlediska daně z čistého majetku.
Na druhé straně se zavádí ochrana předchozího stavu pro způsobilá práva duševního vlastnictví, která byla zavedena nebo získána před 1. červencem 2016. Tato práva k duševnímu vlastnictví stále využívají výhody současného režimu duševního vlastnictví až do 30. června 2021.
Režim participační výjimky
Za předpokladu, že jsou splněna určitá kritéria, je lucemburský režim participačních výjimek povolen pro případy uvedené níže:
- Dividendy přijaté SOPARFI jsou osvobozeny od CIT a MBT.
- Kapitálové zisky získané SOPARFI z prodeje akcií nebo podílových jednotek jsou osvobozeny od CIT a MBT.
- Dividendy, které vyplácí SOPARFI, nejsou vyměřovány srážkovou daní.
- Kvalifikované účasti nejsou osvobozeny od daně z čistého majetku
Pro získání výše uvedených výjimek musí být splněna následující kritéria:
- SOPARFI musí držet alespoň 10 % vydaného akciového kapitálu základní dceřiné společnosti nebo investici ve výši alespoň 1,2 milionu EUR přijatých dividend nebo 6 milionů EUR pro skutečné kapitálové zisky.
- Dceřiná společnost musí být lucemburská společnost plně podléhající dani, subjekt, na který se vztahuje směrnice EU o mateřských a dceřiných společnostech, nebo nerezidentní společnost podléhající podobnému daňovému režimu ve své zemi.
- Vlastnictví podílu v dceřiné společnosti musí být drženo po dobu nejméně 12 měsíců.
Pro další informace o tom, jak založit SOPARF I a která právní forma vám bude nejlépe vyhovovat, nás neváhejte kontaktovat ještě dnes. Náš tým odborníků Damalion s radostí prodiskutuje veškeré informace, které potřebujete při zakládání společnosti v Lucembursku.
