Bir Lüksemburg SOPARFI (société de katılıms financières), Lüksemburg holding ve finans şirketi , bir ticaret şirketi ile aynı şekilde muamele görse de, eskinin birincil işlevi, hisseler yoluyla edinilen yerli ve yabancı yatırımları yönetmektir. Ayrıca holding şirketleri veya SOPARFI’ların Grand Duchy’de herhangi bir ticari faaliyette bulunmalarına izin verilmemektedir. Bir SOPARFI’nin ticari faaliyette bulunabilmesi için şirketin Orta Sınıflar Bakanlığı’ndan yetki alması gerekir. Orta Sınıflar Bakanlığı, Lüksemburg’da herhangi bir ticari faaliyete ev sahipliği yapmak için izin verilmeden önce bir holding şirketinin başkanının veya direktörünün itibarını, mesleki geçmişini ve niteliklerini değerlendirecektir.
Sermayeler açısından, bir SaRL ve ticaret şirketi için asgari sermaye, bir SA için 12.500 Euro ve 31.000 Euro olarak belirlenmiştir. SOPARFI’ların nominal ve hamiline olmak üzere yalnızca iki tür hisseye izin verilirken, hisse kaydı gerekli değildir veya buna izin verilmez.
SOPARFI’lar ve ticaret şirketleri aynı süreçleri kullanarak kurulur. Ana sözleşme, noter yardımıyla ve Bölge Mahkemesi Yazı İşleri Müdürü önünde düzenlenir. Bir işletme kaydına nasıl devam edeceğiniz konusunda zamanınız veya bilginiz yoksa, işletme kaydı işleminizin başarısını sağlamak ve kolaylaştırmak için şirket kurma uzmanının uzmanlığını arayabilirsiniz.
Lüksemburg’daki Farklı Holding Şirket Türleri
SOPARFI, özel vergilendirme sistemi sayesinde en faydalı formatı sunar. 2007 Lüksemburg Ticaret Kanunu uyarınca , holding şirketleri için özel vergi statüsüne sahip varlık yönetim şirketleri de usulüne uygun olarak SOPARFI olarak sınıflandırılmaktadır.
Yabancı uyrukluların Grand Duchy’de bir holding şirketi kurma konusundaki temel motivasyonlarından biri, halka açık bir şirket olarak kayıt yaptırmanın tek mülkiyet şeklinde olabileceğidir. Bu amaçla, SA’lar Lüksemburg’da bir holding şirketi veya bir ticaret şirketi olarak kurulabilir.
Lüksemburg’daki holding şirketlerini yöneten yasa ve yönetmelikler hakkında daha fazla bilgi edinmek isterseniz, bu yolculukta size rehberlik etmekten mutluluk duyarız.
Lüksemburg’daki Farklı Ticaret Şirketleri Türleri
Ticaret Kanununa göre, Lüksemburg’da faaliyet gösteren iki tür ticaret şirketi vardır:
- 1915 Ticaret Şirketleri Kanunu’na tabi Ticaret ve Hizmet Şirketi
- Ticari Ticaret Organizasyonları
Bir ticaret ve hizmet şirketi, ticari, ticaret ve becerilerle ilgili faaliyetlerde bulunmak isteyen girişimciler içindir, ticari ticaret kuruluşları ise tüzel kişilik değildir. Bir ticaret şirketi, tıpkı holding şirketleri gibi, herhangi bir yasal biçimde tescil edilebilir. Ancak, sadece kooperatifler, ortaklıklar ve Avrupa şirketleri gibi belirli yasal yapılarla sınırlıdır.
Bir ticaret şirketi kurmanın en güçlü yönlerinden biri, kayıt sürecinde bürokrasinin olmamasıdır. Buna ek olarak, geçerli kurallar ve düzenlemeler, özellikle Avrupa şirket yapısını kullanmaya karar verenlerin diğer AB Üye Devletlerinde tam olarak tanındığı için, Büyük Dükalık’ta ticaret ve hizmet şirketlerinin kurulmasını desteklemektedir. Bir ticaret şirketini yönetmek, Lüksemburg’daki diğer şirket biçimlerinin aksine basit ve anlaşılırdır. Son olarak, ticaret şirketlerinin Lüksemburg’da işlerini yürütebilmeleri için bir Lüksemburg EORI numarası almaları zorunludur.
Lüksemburg’da Ticaret ve Holding Şirketlerinin Yönetimi
Holding ve ticaret şirketlerindeki yönetim sistemi aynıdır. Bir ticaret şirketindeki ana organ ve SOPARFI, şirketin kural ve düzenlemelerinin oluşturulmasında yetkileri paylaşan hissedarların genel kurul toplantısında yapılır.
Genel kurul yılda en az bir defa esas sözleşmede belirtilen gün ve saatte yapılır. Ortaklık, halka açık bir limited şirket olması durumunda en az üç üye ve özel bir limited şirket için bir hissedar olmak üzere bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.
Atanan direktörler altı yılı aşmayan bir dönem için görev yapacak. Bir şirket, bir yönetim veya denetim yetkililerinden oluşan bir kurul tarafından da yönetilebilir. Bir şirketin büyüklüğüne bağlı olarak, genel kurul, ardışık altı yılı aşmayan bir süre için denetim görevlerinden ve mali tabloların gözetiminden sorumlu olacak bir denetçi atamak zorundadır.
Lüksemburg’daki ticaret ve holding şirketlerinin yıllık hesapları, hissedarlar arasında yıllık olarak sunulmalı ve tamamen Bölge Mahkemesi Yazı İşleri Müdürüne sunulmalıdır. Dosyalanan yıllık hesapların bildirimi daha sonra Lüksemburg Büyük Dükalığı Gazetesinde yayınlanır.
SOPARFI’nin aşağıdaki senaryolarda konsolide yıllık hesaplarını sunması gerekmektedir:
- Başka bir şirkette oy haklarının çoğunluğuna sahipse
- Azınlık payları varsa ancak başka bir şirketi kontrol ediyorsa veya diğer hissedarlarla anlaşmaya göre
- Şirket başka bir şirkette azınlık hissesine sahipse ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahipse.
SOPARFI’ye özel katılım muafiyeti rejiminin avantajları
Temettü dağıtımı ve tasfiye boni
SOPARFI, belirli bir katılım muafiyeti rejiminden yararlanır. Lüksemburg katılım muafiyeti rejimi kapsamında, bir Lüksemburglu SOPARFI’nin bağlı ortaklığından aldığı temettüler ve tasfiye bonileri, aşağıdaki şartlar yerine getirildiği sürece Kurumlar gelir vergisi ve Belediye İşletme Vergisi ödemesinden tamamen muaftır.
– Temettüleri dağıtan bağlı ortaklık:
– AB Ana-Bağlı Direktifinin (2011/96/EU) 2. Maddesi tarafından listelenen ve yönetilen bir kuruluş
– Lüksemburg’da yerleşik bir limited şirket; veya
– Lüksemburg kurumlar vergisine eşdeğer bir vergiye tabi, mukim olmayan bir limited şirket
– SOPARFI’nin en az %10’luk bir katılımı olmalıdır (veya alternatif olarak,
bağlı ortaklıkta satın alma maliyeti en az 1.200.000 Euro); ve
– Nitelikli katılım, en az 12 aylık kesintisiz bir süre boyunca gerçekleştirilmelidir.
Elde tutma süresi boyunca, nitelikli katılımdan elde edilen geliri aşan ilgili giderler indirilebilir. Aksi takdirde, dağıtılan temettülerin ödendiği 12 ay boyunca (yeniden yakalama kuralı) katılma istisnası rejimi kapsamındaki vergiden muaf gelirlere ilişkin giderlerin indirilebilmesi mümkün değildir.
Sermaye kazançları
SOPARFI’nin bir bağlı ortaklıkta sahip olduğu hisselerin satışından elde edilen sermaye kazançları, aşağıdaki koşulların yerine getirilmesi koşuluyla Lüksemburg Kurumlar Vergisi (CIT) ve Belediye İşletme Vergisinden (MBT) tamamen muaftır:
– iştirak, katılım muafiyeti rejiminden yararlanan nitelikli iştirakler için geçerli olan koşulların aynısını sağlamalıdır.
– Lüksemburg holding ve finans şirketi (SOPARFI) en az %10’luk bir paya sahip olmalıdır (veya söz konusu katılımın satın alma fiyatının en az 6.000.000 Avro tutarında olması gerekir) ve
– SOPARFI, bu nitelikli katılımı kesintisiz olarak en az 12 ay tutar.
Cari yıl veya önceki yılların vergi sonucuna isnat edilen gider ve değer düzeltmeleri vergi muafiyet rejiminden (sermaye kazancı geri alma kuralı) yararlanamaz.
Net Varlık Vergisi
Bir Lüksemburg holding ve finans şirketi (SOPARFI) tarafından sahip olunan nitelikli iştirakler, aşağıdaki koşullar yerine getirildiği sürece yıllık %0,5 olan Net Varlık Vergisinden (NWT) muaftır:
– iştirakin kendisi, katılma muafiyeti rejiminden yararlanan temettüler için geçerli eşit koşullara sahiptir ve
– SOPARFI, bağlı ortaklığın sermayesinin en az %10’una sahiptir (veya en az 1.200.000 Euro’luk bir satın alma fiyatı tutarında bir katılım).
Net Varlık Vergisi (NWT) muafiyetinden yararlanmak için minimum 12 aylık elde tutma süresi zorunlu değildir.
stopaj vergileri
Bir Lüksemburg holding şirketi tarafından mukim olmayan veya mukim hissedara ödenen temettüler, %15 (normal oran) stopaj vergisine tabidir.
SOPARFI, stopaj vergisini en aza indirmek için çifte vergi anlaşmalarından yararlanıyor
Bir SOPARFI tarafından hissedarlarına dağıtılan temettüler, belirli koşullar altında, SOPARFI’nın aşağıdaki koşulları karşılaması koşuluyla stopaj vergisinden tamamen muaf tutulabilir:
– SOPARFI, Ana Ortaklık-Bağlı Kuruluş Yönergesi’nin 2. maddesinde listelenen bir şirkete veya bir işyerine veya Lüksemburg’da mukim bir limited şirkete veya tam olarak Lüksemburg Kurumsal’a eşdeğer bir vergiye tabi olan yerleşik olmayan bir şirkete (veya Daimi kuruluşa) aittir. İster Lüksemburg Büyük Dükalığı ile çifte vergilendirme anlaşması imzalamış bir Devlette isterse Avrupa Ekonomik Alanında (Lüksemburg dışında) bulunan bir ülkede olsun, vergi mükellefi olan Gelir Vergisi; ve
– hissedarı, kesintisiz 12 aylık bir süre boyunca SOPARFI’nin sermayesinin en az %10’una (veya alternatif olarak en az 1.200.000 Euro’luk bir satın alma fiyatının katılımına) sahiptir.
Stopaj vergisi muafiyetinin uygulanmasında veya uygulanmamasında Lüksemburg tarafından belirlenen kötüye kullanımla mücadele genel kuralları (GAAR) geçerlidir. “GAAR”, ekonomik gerçeği yansıtmadan vergi avantajı elde etmek amacıyla gerçek olmayan düzenlemelerin yapılması durumunda, temettü dağıtımları veya stopaj vergi muafiyetinin uygulanamayacağını belirtmektedir. Ayrıca, bir Avrupa iştiraki düzeyinde mahsup edilen kar veya temettü dağıtımı, katılma muafiyeti rejiminin dışında tutulabilir.
Lüksemburg ticaret ve holding şirketlerinin oluşumu ve başarılı yönetimi hakkında daha fazla bilgi edinmek istiyorsanız, bugün Damalion uzmanınızla iletişime geçin.
