O SOPARFI („Société de participation financière” în franceză) este o societate comercială complet impozabilă, a cărei funcție principală se limitează la deținerea și finanțarea de participații și alte funcții asociate pentru companiile din Luxemburg și cele situate în străinătate. Beneficiază de acces deplin la tratat și de avantaje majore din directivele UE părinte-filiale. Ca și societățile comerciale obișnuite, SOPARFis sunt evaluate cu regimul fiscal comun luxemburghez. În unele cazuri, SOPARFI-urile pot beneficia de o serie de avantaje fiscale.
Cele mai populare două forme de SOPARFI sunt Societatea cu răspundere limitată a SARL și Societatea cu răspundere publică sau SA. Mai jos sunt enumerate câteva dintre principalele caracteristici ale formelor juridice SA și SARL.
Înființarea companiei
- Certificatul de constituire atât pentru SA, cât și pentru SARL trebuie să ia forma unui act legal.
Capitalul social minim și cerințele de capital corporativ
SA
- Capitalul social minim este stabilit la 30.000 EUR cu un depozit de plată minim de 25% la subscriere. Plata poate fi în numerar sau în natură.
- SA trebuie să aloce cel puțin 5% din profitul net anual unei rezerve statutare până când suma ajunge la 10% din capitalul social.
SARL
- Capitalul social minim este stabilit la 12.000 EUR care urmează să fie vărsat integral la subscriere. Plata poate fi în numerar sau în natură.
- SARL-urile trebuie să aloce cel puțin 5% din profitul net anual unei rezerve statutare până când suma ajunge la 10% din capitalul social.
Moneda capitalului social
- SA și SARL-urile își pot avea capitalul social exprimat în euro sau în alte valute liber tranzacționate.
Numărul de acționari și membri
SA
Trebuie să existe cel puțin un acționar.
SARL
Trebuie să existe cel puțin un acționar cu o limită maximă de acționari stabilită la 100.
Acțiuni/unități
SA
unitățile înregistrate sau dematerializate, care indică numele proprietarului de acțiuni și numărul de unități deținute.
SARL
Posibile unități nominative cu diferite clase de acțiuni.
Datoriile acționarilor/membrilor
- SA și SARL-urile au răspundere limitată față de contribuțiile lor de capital respective.
Forma juridică a acționarilor/membrilor
- Acționarii SA și SARL-urilor trebuie să fie o persoană fizică sau o entitate juridică.
SA
SARL
Nu există emisiuni publice de acțiuni, dar este permisă emisiunea publică de obligațiuni.
SA
SARL
Unitățile nu sunt transferabile către nemembri decât dacă 50% dintre membrii care au contribuit la capitalul social sunt de acord asupra transferabilității acțiunilor în cadrul unei adunări generale.
management
SA
Cu excepția unei SA cu un singur acționar, toate celelalte SA trebuie să aibă minimum trei acționari. Ar trebui să existe un consiliu de administrație sau un consiliu de administrație cu un consiliu de supraveghere care să supravegheze un SA. Informațiile privind administratorul/directorii SA pot fi accesate prin intermediul Registrului comerțului și al societăților comerciale din Luxemburg.
SARL
Ar trebui să existe cel puțin un manager (sau mai mulți) desemnați pentru a-și asuma responsabilitatea pentru o perioadă limitată sau nelimitată. Informațiile despre director/i SARL pot fi accesate prin intermediul Registrului Comerțului și al Companiilor din Luxemburg.
Reședința de management
Atât pentru SA, cât și pentru SARL, nu există restricții impuse sau cerințe legale în legătură cu țara de reședință sau naționalitatea unui acționar.
Sediul social
Atât pentru SA, cât și pentru SARL, ar trebui să existe un sediu social cu sediul în Luxemburg.
Supraveghere/Control
SA
Ar trebui să existe unul sau mai mulți auditori statutari care să supravegheze un SA. Un auditor extern este necesar dacă doi din cei trei factori depășesc în valoare: (1) bilanț total de 4,4 milioane de euro, (2) cifră de afaceri netă de 8,8 milioane de euro și (3) numărul total de angajați cu normă întreagă este de 50 sau mai mult.
SARL
Ar trebui să existe unul sau mai mulți auditori interni sau statutari în cazul în care o SARL are mai mult de 25 de acționari. Ar trebui desemnat un auditor independent sau extern dacă sunt depășiți anumiți factori referitori la bilanțul total, cifra de afaceri netă și numărul de angajați cu normă întreagă.
Conturi anuale
- Atât SA, cât și SARL-urile trebuie să prezinte conturile anuale și conturile consolidate.
Avantaje fiscale SOPARFI
În calitate de societate comercială complet impozabilă, o SOPARFI este supusă tuturor reglementărilor fiscale comune aplicate în Luxemburg. În condițiile în care sunt îndeplinite anumite cerințe, anumite tipuri de venituri generate de o SOPARFI pot beneficia de regimul de scutire de participare din Luxemburg . În plus, SOPARFis poate profita de cote mai scăzute ale impozitului reținut la sursă și de tratatele de dublă impozitare convenite de Luxemburg și alte state UE și non-membre ale UE.
Impozitul pe venit (IT)
Începând cu 2021, regimul minim de impozitare pe profit a fost total abolit și înlocuit cu impozitul minim pe avere. Un SOPARFI va fi evaluat cu o cotă maximă de impozit pe venit agregat la 24,94%.
Rata CIT este stabilită la 17% pentru veniturile peste 200.000 EUR. Pentru veniturile corporative sub această sumă, ratele CIT aplicabile sunt următoarele:
- 15% pentru venituri sub 175.000 EUR și
- 26.250 EUR plus 31% pentru venituri peste 175.000 EUR și sub 200.001 EUR
- Supliment de solidaritate de 7%.
- Taxa de afaceri municipală va depinde de locul în care se află sediul statutar. Taxa Municipală de Afaceri variază între 6,75% și 10,5%. Pentru toate companiile cu sediul în orașul Luxemburg, rata este de 6,75%.
Impozitul net pe avere
În urma eliminării impozitului pe venitul minim pe profit în 2021, în locul acestuia a fost introdus impozitul net pe avere. Impozitarea netă a averii se aplică și vehiculelor de securitizare și SICAR, care altfel sunt scutite de impozitul net pe avere.
Un impozit net minim pe avere de 4.815 EUR se aplică persoanelor juridice cu active financiare, creanțe asupra entităților afiliate, valori mobiliare și numerar la bancă mai mult de 90% din activele lor brute totale sau un echivalent de 350.000 EUR.
Pentru toate companiile supuse impozitului net pe avere, intervalul minim al impozitului net pe avere este cuprins între 535 EUR și 32.100 EUR , cu suma exactă bazată pe o barem de impozitare progresivă și din bilanțul companiei.
Dividendele din impozitul reținut la sursă
Dividendele distribuite de o societate din Luxemburg sunt evaluate cu reținerea la sursă la o cotă de 15%, cu excepția cazurilor de scutire de la Directiva UE privind pacienții-filiale și de reducere sau scutire în baza tratatelor de dublă impozitare. Cheltuielile care sunt direct legate de dividendele scutite sunt deductibile fiscal cu condiția să depășească veniturile scutite dintr-un anumit an.
Raportul datorie/capital propriu
Prin regulă, raportul de 85:15 este acceptat de agențiile fiscale din Luxemburg. La această limită, impozitul reținut la sursă nu se aplică niciunei plăți de dobândă, în timp ce dobânzile plătite sau acumulate sunt deductibile fiscal.
O rată capitaluri proprii/datorii de 1:99, plafonată la 2 milioane EUR, este obligată să participe la activități de finanțare intra-grup, cum ar fi împrumuturile back-to-back.
Tratate de dubla impunere
Întrucât SOPARFI sunt societăți comerciale locale complet impozabile, acestea pot profita de o rețea extinsă de tratate de dubla impunere.
Redevențe
La 1 iulie 2017, a fost abrogat regimul de proprietate intelectuală din Luxemburg, care prevede scutire de 80% pentru venituri sau anumite drepturi de proprietate intelectuală, iar de la 1 ianuarie 2017 pentru CIT/MBT/ în ceea ce privește impozitul net pe avere.
Pe de altă parte, se introduce acordarea de bunuri pentru drepturile de proprietate intelectuală eligibile care au fost introduse sau obținute înainte de 1 iulie 2016. Aceste drepturi de proprietate intelectuală continuă să beneficieze de regimul actual de proprietate intelectuală până la 30 iunie 2021.
Regimul de scutire de participare
Cu condiția îndeplinirii anumitor criterii, regimul de scutire de participare din Luxemburg este permis pentru cazurile enumerate mai jos:
- Dividendele primite de SOPARFI sunt scutite de CIT și MBT.
- Câștigurile de capital realizate de o SOPARFI din vânzarea de acțiuni sau unități sunt scutite de CIT și MBT.
- Dividendele care sunt remise de către un SOPARFI nu sunt evaluate cu reținere la sursă.
- Participațiile calificate nu sunt scutite de impozitul net pe avere
Pentru a beneficia de scutirile enumerate mai sus, trebuie îndeplinite următoarele criterii:
- O SOPARFI trebuie să dețină cel puțin 10% din capitalul social emis al unei filiale subiacente sau o investiție de cel puțin 1,2 milioane EUR din dividendele primite sau 6 milioane EUR pentru câștigurile de capital efective.
- Filiala trebuie să fie o companie luxemburgheză impozabilă în totalitate, o entitate reglementată de Directiva UE privind societatea-mamă-filială sau o societate nerezidentă supusa unui regim fiscal similar în țara sa.
- Dreptul de proprietate asupra participației în filială trebuie să fie deținut pentru cel puțin 12 luni.
Pentru mai multe informații despre cum să configurați un SPARF I și care formă juridică va funcționa cel mai bine în avantajul dvs., nu ezitați să ne contactați astăzi. Echipa noastră de experți Damalion va fi mai mult decât bucuroasă să discute orice informații de care aveți nevoie pentru a înființa o companie în Luxemburg.
