SOPARFI (Fransızcada “Société de katılım financière”), ana işlevi Lüksemburg’daki ve yurtdışında yerleşik şirketler için iştiraklerin ve diğer ilişkili işlevlerin tutulması ve finansmanı ile sınırlı olan tamamen vergiye tabi bir ticari şirkettir. Anlaşmaya tam erişimden ve AB Ana-Bağlı Direktiflerinden önemli avantajlardan yararlanır. Sıradan ticari şirketler gibi, SOPARFi’ler de ortak Lüksemburg vergi rejimi ile değerlendirilir. Bazı durumlarda, SOPARFI’lar bir dizi vergi avantajından yararlanabilir.
Bir SOPARFI’nin en popüler iki biçimi, SARL’nin Sınırlı Sorumluluğu ve Kamu Sorumluluğu Şirketi veya SA’dır. Aşağıda, SA ve SARL yasal formlarının temel özelliklerinden bazıları listelenmiştir.
Şirket Kuruluşu
- Hem SA’lar hem de SARL’ler için kuruluş belgesi noter tasdikli bir senet şeklinde olmalıdır.
Asgari Sermaye ve Kurumsal Sermaye Gereklilikleri
SA
- Asgari sermaye, abonelik üzerine asgari %25 depozito ile 30.000 Avro olarak belirlenmiştir. Ödeme nakit veya ayni olabilir.
- SA’lar, yıllık net karının en az %5’ini, bu tutar sermayenin %10’una ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayırmak zorundadır.
SARL
- Asgari sermaye, abonelik üzerine tamamen ödenmek üzere 12.000 Euro olarak belirlenmiştir. Ödeme nakit veya ayni olabilir.
- SARL’ler, yıllık net karın en az %5’ini, miktar sermayenin %10’una ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayırmak zorundadır.
Sermayenin Para Birimi
- SA’lar ve SARL’ler, sermayelerini avro veya diğer serbest işlem gören para birimleri cinsinden ifade edebilir.
Hissedar ve Üye Sayısı
SA
En az bir hissedar olmalıdır.
SARL
Maksimum hissedar limiti 100 olarak belirlenmiş en az bir hissedar olmalıdır.
Hisseler/Birimler
SA
Hisse sahibinin adını ve sahip olunan birim sayısını gösteren kayıtlı veya kaydi birimler.
SARL
Farklı hisse sınıflarına sahip kayıtlı birimler mümkündür.
Ortakların/Üyelerin Yükümlülükleri
- SA’lar ve SARL’ler, ilgili sermaye katkılarına karşı sınırlı sorumluluğa sahiptir.
Hissedarların/Üyelerin Hukuki Şekli
- SA’ların ve SARL’lerin hissedarları gerçek veya tüzel kişi olmalıdır.
SA
SARL
Halka açık hisse ihracı yoktur, ancak halka açık tahvil ihracına izin verilir.
SA
SARL
Şirket sermayesine katkıda bulunan üyelerin %50’si genel kurulda payların devrini kabul etmedikçe, paylar üye olmayanlara devredilemez.
Yönetmek
SA
Tek hissedarlı SA dışında, diğer tüm SA’ların en az üç hissedarı olmalıdır. Bir SA’yı denetlemek için bir yönetim kurulu veya bir denetim kuruluna sahip bir yönetim kurulu olmalıdır. SA direktörleri hakkındaki bilgilere Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Sicil Memuru aracılığıyla erişilebilir.
SARL
Sınırlı veya sınırsız bir süre için sorumluluğu üstlenmek üzere atanmış en az bir yönetici (veya daha fazla) olmalıdır. SARL yönetici/yöneticileri hakkındaki bilgilere Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Sicil Memuru aracılığıyla erişilebilir.
Yönetim İkametgahı
Hem SA’lar hem de SARL’ler için, bir hissedarın/hükümetin ülkesi veya uyruğu ile ilgili olarak dayatılan herhangi bir kısıtlama veya yasal gereklilik yoktur.
Kayıt ofisi
Hem SA’lar hem de SARL’ler için Lüksemburg’da adreslenmiş bir kayıtlı ofis olmalıdır.
Denetim/Kontrol
SA
Bir SA’yı denetlemek için bir veya daha fazla yasal denetçi olmalıdır. Üç faktörden ikisinin değeri aşması durumunda bir dış denetçi gereklidir: (1) Bilanço toplamı 4,4 milyon Euro, (2) Net cirosu 8,8 milyon Euro ve (3) toplam tam zamanlı çalışan sayısı 50 veya daha fazla .
SARL
Bir SARL’nin 25’ten fazla hissedarı olması durumunda bir veya daha fazla dahili veya yasal denetçi bulunmalıdır. Toplam bilanço, net ciro ve tam zamanlı çalışan sayısı ile ilgili belirli faktörlerin aşılması durumunda bağımsız veya dış denetçi atanmalıdır.
Yıllık hesaplar
- Hem SA’lar hem de SARL’ler yıllık hesapları ve konsolide hesapları açıklamalıdır.
SOPARFI Vergi Avantajları
Tamamen vergiye tabi bir ticari şirket olarak bir SOPARFI, Lüksemburg’da uygulanan tüm genel vergi düzenlemelerine tabidir. Belirli gereksinimlerin karşılandığı koşullar altında, bir SOPARFI tarafından elde edilen belirli gelir türleri, Lüksemburg Katılım Muafiyeti Rejiminden yararlanabilir. Ek olarak, SOPARFis, Lüksemburg ve diğer AB ve AB üyesi olmayan ülkeler tarafından üzerinde anlaşmaya varılan daha düşük stopaj vergisi oranlarından ve çifte vergi anlaşmalarından yararlanabilir.
Gelir Vergisi (BT)
2021 yılı itibarıyla asgari kurumlar vergisi rejimi tamamen kaldırılmış ve yerine asgari varlık vergisi getirilmiştir. Bir SOPARFI, %24.94’lük bir maksimum toplam gelir vergisi oranı üzerinden değerlendirilecektir.
CIT oranı, 200.000 Euro’nun üzerindeki gelirler için %17 olarak belirlenmiştir. Bu tutarın altındaki kurum kazançları için uygulanacak CIT oranları aşağıdaki gibidir:
- 175.000 Euro’nun altındaki gelirler için %15 ve
- 175.000 Euro’nun üzerindeki ve 200.001 Euro’nun altındaki gelirler için 26.250 Euro artı %31
- %7 dayanışma ek ücreti
- Belediye İşletme Vergisi, yasal bir koltuğun bulunduğu yere bağlı olacaktır. Belediye İşletme Vergisi %6,75 ile %10,5 arasında değişmektedir. Lüksemburg Şehri merkezli tüm şirketler için oran %6,75’tir.
Net Varlık Vergisi
2021 yılında asgari kurumlar vergisinin kaldırılmasının ardından yerine net servet vergisi getirildi. Net servet vergilendirmesi, aksi takdirde net servet vergisinden muaf olan menkul kıymetleştirme araçları ve SICAR’lar için de geçerlidir.
Finansal varlıkları, ilgili kuruluşlardan alacakları, devredilebilir menkul kıymetleri ve bankada nakit parası olan ve toplam brüt varlıklarının %90’ından fazlasına veya 350.000 EUR eşdeğerine sahip tüzel kişiler için minimum net servet vergisi 4,815 Euro’dur.
Net servet vergisine tabi tüm şirketler için, asgari net servet vergisi aralığı, artan oranlı vergi ölçeğine ve şirketin bilançosuna göre kesin tutarla 535 Avro ile 32,100 Avro arasındadır .
Stopaj Vergisi Temettüleri
Bir Lüksemburg şirketi tarafından dağıtılan temettüler, AB Hasta-İştirak Direktifi muafiyeti ve çifte vergi anlaşmalarına dayalı indirim veya muafiyet durumları dışında %15 oranında stopaj vergisine tabi tutulur. Muaf temettülerle doğrudan ilgili olan giderler, belirli bir yılın muafiyet gelirini aşmaları koşuluyla vergiden düşülebilir.
Borç özkaynak oranı
Kural olarak, 85:15 oranı Lüksemburg vergi daireleri tarafından kabul edilmektedir. Bu limitte, ödenen veya tahakkuk eden faizler vergiden düşülebilirken, faiz ödemelerinde stopaj uygulanmaz.
Arka arkaya krediler gibi grup içi finansman faaliyetlerinde yer almak için 2 milyon Euro öz sermaye ile sınırlandırılmış 1:99 özkaynak/borç oranı zorunludur.
Çifte Vergilendirme Anlaşmaları
SOPARFI tamamen vergiye tabi yerel ticari şirketler olduğundan, kapsamlı bir çifte vergilendirme anlaşmaları ağından yararlanabilirler.
telif hakları
1 Temmuz 2017’de, gelir veya belirli fikri mülkiyet haklarında %80 muafiyet sağlayan Lüksemburg IP rejimi yürürlükten kaldırılmış ve 1 Ocak 2017’den itibaren net servet vergisi açısından CIT/MBT/ için.
Öte yandan, 1 Temmuz 2016’dan önce tanıtılan veya elde edilen uygun fikri mülkiyet hakları için tarihsel tahsis uygulanmaktadır. Bu IP hakları, 30 Haziran 2021’e kadar mevcut IP rejiminden yararlanmaya devam etmektedir.
Katılım Muafiyeti Rejimi
Belirli kriterlerin karşılanması koşuluyla, aşağıda listelenen durumlar için Lüksemburg Katılım Muafiyeti Rejimine izin verilir:
- SOPARFI’lar tarafından alınan temettüler CIT ve MBT’den muaftır.
- Bir SOPARFI tarafından hisselerin veya birimlerin satışından elde edilen sermaye kazançları, CIT ve MBT’den muaftır.
- SOPARFI tarafından havale edilen temettüler stopaj vergisine tabi değildir.
- Nitelikli katılımlar net servet vergisinden muaf değildir
Yukarıda listelenen muafiyetlere hak kazanmak için aşağıdaki kriterlerin karşılanması gerekir:
- Bir SOPARFI, temel alınan bir bağlı ortaklığın çıkarılmış sermayesinin en az %10’una veya alınan temettülerin en az 1,2 milyon Avro’luk bir yatırımına veya fiili sermaye kazançları için 6 milyon Avro’ya sahip olmalıdır.
- Bağlı şirket, tamamen vergilendirilebilir bir Lüksemburg şirketi, AB Ana-Bağlı Kuruluş Yönergesi kapsamındaki bir kuruluş veya kendi ülkesinde benzer vergi rejimine tabi olan mukim olmayan bir şirket olmalıdır.
- Bağlı ortaklıktaki payın mülkiyeti en az 12 ay süreyle elde tutulmalıdır.
Bir SOPARF I’in nasıl kurulacağı ve hangi yasal formun sizin yararınıza olacağı hakkında daha fazla bilgi için, bugün bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin. Damalion uzman ekibimiz, Lüksemburg’da bir şirket kurarken ihtiyaç duyduğunuz her türlü bilgiyi sizinle görüşmekten mutluluk duyacaktır.
