A SOPARFI (“Société de participation financière” em francês) é uma sociedade comercial totalmente tributável, cuja função principal se limita à detenção e financiamento de participações e outras funções associadas para empresas no Luxemburgo e para as localizadas no estrangeiro. Beneficia do acesso total ao tratado e das principais vantagens das directivas da UE sobre Pais e Filiais. Tal como as sociedades comerciais normais, o SOPARFis é avaliado com o regime fiscal luxemburguês comum. Em alguns casos, os SOPARFIs podem beneficiar de uma série de vantagens fiscais.
As duas formas mais populares de um SOPARFI são a Sociedade de Responsabilidade Limitada da SARL e a Sociedade de Responsabilidade Civil ou SA. Abaixo estão listadas algumas das principais características de uma forma jurídica SA e SARL.
Incorporação da Empresa
- O certificado de incorporação tanto para SAs como para SARLs deve assumir a forma de uma escritura notarial.
Requisitos mínimos de Capital Social e Capital Social
SA
- O capital social mínimo é fixado em 30.000 euros com um depósito mínimo de pagamento de 25% no momento da subscrição. O pagamento pode ser em dinheiro ou em espécie.
- As AS devem destinar pelo menos 5% do seu lucro líquido anual a uma reserva legal até que o montante atinja 10% do capital social.
SARL
- O capital social mínimo é fixado em EUR 12.000 a ser integralmente realizado no acto da subscrição. O pagamento pode ser em dinheiro ou em espécie.
- As SARLs devem destinar pelo menos 5% do lucro líquido anual a uma reserva estatutária até que o montante atinja 10% do capital social.
Moeda do Capital Social
- As SAs e SARLs podem ter o seu capital social denominado em euros ou em outras moedas livremente negociadas.
Número de Accionistas e Membros
SA
Deve haver pelo menos um accionista.
SARL
Deve haver pelo menos um accionista com um limite máximo de accionistas fixado em 100.
Acções/Unidades
SA
Unidades registadas ou desmaterializadas, que devem indicar o nome do proprietário da acção e o número de unidades detidas.
SARL
Unidades registradas com diferentes classes de ações possíveis.
Responsabilidades dos Accionistas/Membros
- As SAs e SARLs têm responsabilidade limitada às suas respectivas contribuições de capital.
Forma Legal dos Acionistas/Membros
- O(s) acionista(s) das SAs e SARLs deve(m) ser uma pessoa física ou jurídica.
SA
SARL
Não há emissão pública de ações, mas a emissão pública de obrigações é permitida.
SA
SARL
As unidades não são transmissíveis a não-membros, a menos que 50% dos membros que contribuíram para o capital social concordem com a transmissibilidade das ações durante uma assembléia geral.
Administração
SA
Excepto para uma AS com um único accionista, todas as outras AS devem ter um mínimo de três accionistas. Deve haver um conselho de administração ou um conselho de administração com um conselho fiscal para supervisionar uma SA. A informação sobre o(s) director(es) da SA pode ser acedida através do Conservador do Comércio e das Empresas do Luxemburgo.
SARL
Deve haver pelo menos um gerente (ou mais) nomeado para assumir a responsabilidade por um período limitado ou ilimitado. As informações sobre o(s) director(es) da SARL podem ser acedidas através do Luxemburgo Trade and Companies Registrar.
Residência de Gerência
Tanto para SAs como para SARLs, não há restrições impostas ou requisitos legais em relação ao país de residência ou nacionalidade do acionista.
Escritório registrado
Tanto para as SAs como para as SARLs, deve haver uma sede social com sede no Luxemburgo.
Supervisão/Controlo
SA
Deve haver um ou mais revisores oficiais de contas para supervisionar uma SA. É necessário um auditor externo se dois dos três factores excederem em valor: (1) balanço total de 4,4 milhões de euros, (2) volume de negócios líquido de 8,8 milhões de euros, e (3) total de empregados a tempo inteiro é de 50 ou mais.
SARL
Deve haver um ou mais auditores internos ou estatutários no caso de uma SARL ter mais de 25 acionistas. Um auditor independente ou externo deve ser nomeado se determinados factores relacionados com o balanço total, a rotação líquida e o número de empregados a tempo inteiro forem ultrapassados.
Contas anuais
- Tanto as SAs como as SARL devem divulgar as contas anuais e as contas consolidadas.
SOPARFI Vantagens Fiscais
Como sociedade comercial totalmente tributável, uma SOPARFI está sujeita a toda a regulamentação fiscal comum aplicada no Luxemburgo. Nas condições em que certos requisitos são cumpridos, certos tipos de rendimentos gerados por um SOPARFI podem beneficiar do Regime de Isenção de Participação do Luxemburgo. Além disso, o SOPARFis pode tirar partido de taxas de retenção na fonte mais baixas e de tratados de dupla tributação acordados pelo Luxemburgo e por outros Estados membros e não membros da UE.
Imposto de Renda (TI)
A partir de 2021, o regime mínimo do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas foi totalmente abolido e substituído pelo imposto mínimo sobre o património. Um SOPARFI será tributado com uma taxa máxima agregada de imposto de renda de 24,94%.
A taxa do IRC está fixada em 17% para rendimentos superiores a 200.000 euros. Para rendimentos empresariais abaixo deste montante, as taxas aplicáveis ao IRC são as seguintes:
- 15% para rendimentos inferiores a 175.000 euros, e
- 26.250 euros mais 31% para rendimentos superiores a 175.000 euros e inferiores a 200.001 euros
- Sobretaxa de solidariedade de 7%
- O Imposto Municipal sobre Negócios dependerá da localização da sede social. O Imposto Municipal sobre Negócios varia entre 6,75% e 10,5%. Para todas as empresas sediadas na cidade do Luxemburgo, a taxa é de 6,75%.
Imposto sobre a Riqueza Líquida
Após a abolição do imposto mínimo sobre o rendimento das sociedades em 2021, o imposto sobre o património líquido foi introduzido em seu lugar. O imposto sobre o património líquido é também aplicável aos veículos de titularização e SICAR, que, de outra forma, estariam isentos do imposto sobre o património líquido.
Um imposto sobre o património líquido mínimo de EUR 4.815 aplica-se a pessoas colectivas com activos financeiros, contas a receber sobre entidades relacionadas, valores mobiliários e caixa no banco em mais de 90% do seu activo bruto total ou um equivalente a EUR 350.000.
Para todas as empresas sujeitas ao imposto sobre o património líquido, o intervalo mínimo do imposto sobre o património líquido situa-se entre 535 euros e 32.100 euros, sendo o montante exacto baseado numa escala progressiva de impostos e a partir do balanço da empresa.
Dividendos de imposto retido na fonte
Os dividendos distribuídos por uma empresa luxemburguesa são sujeitos a uma taxa de retenção na fonte de 15%, excepto nos casos de isenção da Directiva Comunitária Pacientes-Filiais e de redução ou isenção com base em convenções para evitar a dupla tributação. As despesas directamente relacionadas com os dividendos isentos são dedutíveis nos impostos desde que excedam os rendimentos isentos de um determinado ano.
Rácio de endividamento/fundos próprios
Por regra, o rácio 85:15 é aceite pelas agências fiscais luxemburguesas. Neste limite, o imposto retido na fonte não é aplicável a qualquer pagamento de juros enquanto os juros pagos ou acumulados forem dedutíveis fiscalmente.
Um rácio capitais próprios/capitais alheios de 1:99, limitado a 2 milhões de euros, está mandatado para participar em actividades de financiamento intragrupo, tais como empréstimos back-to-back.
Convenções para evitar a dupla tributação
Como as SOPARFI são empresas comerciais locais totalmente tributáveis, elas podem tirar proveito de uma extensa rede de tratados de dupla tributação.
Royalties
Em 1 de Julho de 2017, foi revogado o regime luxemburguês de PI que prevê uma isenção de 80% sobre o rendimento ou certos direitos de PI e, a partir de 1 de Janeiro de 2017, sobre o IRC/MBT/ em termos de imposto sobre o património líquido.
Por outro lado, o grandfathering é introduzido para direitos de PI elegíveis que foram introduzidos ou obtidos antes de 1 de Julho de 2016. Estes direitos de PI ainda continuam a tirar partido do actual regime de PI até 30 de Junho de 2021.
Regime de Isenção de Participação
Desde que determinados critérios sejam cumpridos, o Regime de Isenção de Participação do Luxemburgo é permitido para as instâncias a seguir enumeradas:
- Os dividendos recebidos pelo SOPARFIs são isentos do CIT e MBT.
- As mais-valias obtidas por um SOPARFI na venda de acções ou unidades estão isentas de IRC e MBT.
- Os dividendos que são remetidos por um SOPARFI não são tributados com imposto retido na fonte.
- As participações qualificadas não estão isentas do imposto sobre o património líquido
Para se qualificar para as isenções listadas acima, os seguintes critérios devem ser satisfeitos:
- Uma SOPARFI deve deter pelo menos 10% do capital social emitido de uma subsidiária subjacente ou um investimento de pelo menos 1,2 milhões de euros de dividendos recebidos ou 6 milhões de euros de mais-valias efectivas.
- A filial deve ser uma empresa luxemburguesa totalmente tributável, uma entidade abrangida pela Directiva da UE sobre as sociedades-mãe e afiliadas, ou uma empresa não residente sujeita a um regime fiscal semelhante no seu país.
- A propriedade da participação na subsidiária deve ser mantida por pelo menos 12 meses.
Para mais informações sobre como criar um SOPARFIe qual forma legal funcionará melhor a seu favor, sinta-se à vontade para nos contatar hoje. A nossa equipa de especialistas Damalion terá todo o prazer em discutir qualquer informação de que necessite para a criação de uma empresa no Luxemburgo.
